Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.432.2025.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze (…) (dalej: „Grupa”). Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest X Spółka akcyjna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dominująca” lub „X”) Spółka Dominująca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach biznesowych tzw. … (dalej: „B”), w tym m.in. w obszarze (…) (dalej: „BA”). Członkiem Grupy jest również Y Spółka Akcyjna (dalej: „Y”), której 100% akcji posiada Spółka Dominująca. W ramach Y funkcjonuje działalność związana z produkcją C (dalej: „C”). W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych.

W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do procesów podziału spółek wchodzących w skład Grupy, które odbędą się w następującym schemacie:

a) Podział przez wyodrębnienie Spółki Dominującej:

Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18; ze zm., dalej: „KSH”), w ramach którego spółką przejmującą będzie Wnioskodawca. W ramach podziału przez wyodrębnienie na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony zostanie B.

b) Podział przez wydzielenie Y:

Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w ramach którego spółką przejmującą będzie Wnioskodawca.

W ramach podziału przez wydzielenie, na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony zostanie C. Z uwagi na planowane procesy podziału, w których X i Y będą pełnić role spółek dzielonych, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej X oraz Y będą określane łącznie jako: „Spółki Dzielone”. W związku z planowanymi podziałami Spółek Dzielonych, Wnioskodawca dokona emisji nowych udziałów. Zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie X oraz podziału przez wydzielenie Y, nowe udziały w Spółce obejmie Spółka Dominująca. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziałów (B i C – łącznie dalej jako: „Części Wydzielane”), jak i majątek pozostający w Spółkach Dzielonych (stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: Ustawa CIT).

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 3 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: „Dzień podziału”). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący B oraz C zostanie przeniesiony na rzecz Spółki.

Po dokonaniu podziału, Spółki Dzielone będą kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, dotyczące zorganizowanych części przedsiębiorstwa, określonych w planach podziału, obejmujących B i C. Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje założenie, iż podziały Spółek Dzielonych zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z podziałami nie powinna powstać po żadnej stronie jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.

Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny – podziały w pełni odpowiadają przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) nie znajdzie zastosowania. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w związku z podziałami nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Dzielonych.

Pytanie:

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok, w którym dojdzie do podziałów, przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z Częściami Wydzielanymi uzyskanych od Dnia podziału włącznie do końca roku podatkowego, w którym dojdzie do podziałów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do podziałów, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Częściami Wydzielanymi powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie.

Przychody i koszty uzyskania przychodu rozpoznawane zgodnie z regulacjami Ustawy CIT do dnia poprzedzającego Dzień podziału będą natomiast rozpoznawane jeszcze przez Spółki Dzielone.

1. Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy KSH regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej.

W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tych procedur zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału.

Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną zarówno procesu podziału przez wydzielenie, jak i podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wydzielanej i wyodrębnianej części majątku na inną spółką. Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

W związku z powyższym, w wyniku planowanych podziałów w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, Spółka wstąpi z Dniem podziału w prawa i obowiązki związane z B i C przewidziane w planach podziału.

2. Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji podatkowej

Kwestię przejścia praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału, wydzielenia albo wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku.

Powyższy przepis znajduje jednak zastosowanie pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie, także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą wskutek podziałów tj. Części Wydzielane, a także majątek pozostający w Spółkach Dzielonych stanowić będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. W myśl powyższej zasady, w przypadku podziału na spółkę przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki podatkowe pozostające w związku z przejmowaną częścią majątku. Ustawodawca nie zdefiniował przy tym w Ordynacji podatkowej pojęcia „praw i obowiązków podatkowych pozostających w związku przydzielonymi składnikami majątku”.

Mając na względzie reguły wykładni językowej i celowościowej wskazanej regulacji, powszechnie przyjmuje się, że przedmiotem sukcesji będą w przedmiotowej sprawie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu podziału będą pozostawały w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku.

W konsekwencji, jeśli dane prawo lub obowiązek podatkowy powstało przed dniem, w którym nastąpi podział lub dotyczy okresu poprzedzającego dzień podziału, spółka dzielona powinna realizować ww. prawo lub obowiązek.

Z tego względu przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie tzw. „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które w dniu wydzielenia pozostają w związku przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku oraz które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych. Mając na uwadze powyższe, w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, przewidziana w art. 93c Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej częściowej w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych powinna być rozumiana przede wszystkim jako skutkująca koniecznością kontynuacji przez Spółkę Przejmującą – od dnia Podziałów – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółki Dzielone.

W myśl art. 93c Ordynacji podatkowej, sukcesji podlegają wyłącznie prawa i obowiązki związane ze składnikami majątku wydzielanego do spółki przejmującej. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem podziału lub dotyczy okresu poprzedzającego dzień podziału (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej.

Tym samym, jeżeli przychody i odpowiednio związane z nimi koszty dotyczące działalności Części Wydzielanych powinny być rozpoznane dla celów podatku dochodowego przed Dniem podziału to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów nie są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, lecz są ujmowane w rozliczeniach na gruncie podatku dochodowego Spółek Dzielonych.

Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek zgodnie z odpowiednimi regulacjami rozpoznawane powinno być w Dniu podziału bądź później i „pozostaje” w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi, rozliczenia podatkowe w tym zakresie dokonywane są już przez Spółkę Przejmującą.

3. Rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych w roku podatkowym, w którym dojdzie do podziału Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Części Wydzielane oraz majątek pozostający w Spółkach Dzielonych stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, w związku z czym w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, odnosząc uwagi dotyczące sukcesji podatkowej na gruncie Ordynacji podatkowej do podziałów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że Spółka Przejmującą będzie sukcesorem nieskonkretyzowanych praw i obowiązków związanych z Częściami Wydzielanymi.

W ocenie Wnioskodawcy sukcesja w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej w niniejszej sprawie oznaczać będzie, że Wnioskodawca będzie zobowiązany wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do podziałów, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z przejmowanymi obszarami powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie. Przychody i koszty uzyskania przychodu rozpoznawane zgodnie z regulacjami Ustawy CIT do dnia poprzedzającego Dzień podziału będą natomiast rozpoznawane jeszcze przez Spółki Dzielone.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych, np.:

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.676.2022.1.DD „Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że jeżeli przychód podatkowy i bezpośrednie koszty podatkowe dotyczące Działalności ITS powstały w Dniu Podziału lub po tej dacie oraz tych, które przed Dniem Podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną, to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej i jako takie, podlegają uwzględnieniu w rozliczeniach Wnioskodawcy.”

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca 2023 r, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.46.2023.2.RK „Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy oraz zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej, przychody należne ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług pozostające w związku z wydzielanymi Działami D. i C., do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a  ustawy CIT, powinny być wykazane w całości przez Spółkę Dzieloną w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż na dzień: wystawienia faktury, albo uregulowania należności, gdy obowiązek w powyższym zakresie wystąpi przed Dniem wydzielenia, jeśli natomiast obowiązek wystąpi w Dniu wydzielenia lub po tym Dniu, omawiane przychody, na mocy sukcesji, powinny zostać wykazane przez Spółkę Przejmującą.”

- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.379.2019.1.ŚS: „Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że jeżeli przychód podatkowy i koszty podatkowe dotyczące wydzielanej działalności powstały w dniu wydzielenia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną, to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej i jako takie, podlegają uwzględnieniu w rozliczeniach Wnioskodawcy. W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie miał obowiązek rozliczania wyłącznie przychodów należnych i kosztów odpowiednio powstałych potrącalnych w dniu wydzielenia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną.”

Podsumowując, Spółka Przejmująca będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do podziałów, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Częściami Wydzielanymi powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

W regulacjach Ordynacji podatkowej, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93c § 1 i § 2 ustawy Ordynacji podatkowej:

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak stanowi art. 529 § 1 i § 2 KSH:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 KSH.

Stosownie do art. 531 § 1 § 2 KSH:

Zgodnie z art. 532 § 1 i § 2 KSH:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 i pkt 5 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Jak wynika z opisu sprawy w związku z planowanymi podziałami Spółek Dzielonych, Wnioskodawca dokona emisji nowych udziałów. Zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie B oraz podziału przez wydzielenie C, nowe udziały w Spółce obejmie Spółka Dominująca. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziałów Części Wydzielane, jak i majątek pozostający w Spółkach Dzielonych stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”).

Wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok, w którym dojdzie do podziałów, przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z Częściami Wydzielanymi uzyskanych od Dnia podziału włącznie do końca roku podatkowego, w którym dojdzie do podziałów.

W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

· sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia do osoby dzielonego podatnika, oraz

· sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wydzielenia – to do dnia wydzielenia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych (tj. przed dniem wydzielenia, zgodnie z normami przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie nastąpił moment powstania przychodu podatkowego oraz moment poniesienia kosztu podatkowego).

W przypadku podziału przez wydzielenie, decydujące znaczenie ma zatem:

· moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wydzieleniu oraz

· czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wydzielenia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wydzielenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że jeżeli przychód podatkowy i koszty podatkowe dotyczące wydzielanej/wyodrębnianej działalności powstały w dniu wydzielenia/wyodrębnienia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną, to prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów są przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej i jako takie, podlegają uwzględnieniu w rozliczeniach Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie miał obowiązek rozliczania wyłącznie przychodów należnych i kosztów odpowiednio powstałych potrącalnych w dniu wydzielenia/wyodrębnienia lub po tej dacie oraz tych, które przed dniem podziału z uwagi na moment ich potrącenia nie mogły zostać uwzględnione przez Spółkę Dzieloną.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym Spółka Przejmująca będzie zobowiązana wykazać w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym dojdzie do podziałów, przychody i koszty uzyskania przychodu związane z Częściami Wydzielanymi powstałe i rozpoznane zgodnie z przepisami Ustawy CIT od Dnia podziału włącznie – należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczających zakres wniosku) przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym CIT-8 składanym za rok, w którym dojdzie do podziałów, przychodów i kosztów uzyskania przychodu związanych z Częściami Wydzielanymi uzyskanych od Dnia Podziału włącznie. Nie była przedmiotem interpretacji ta część przedstawionego stanowiska, która odnosiła się do przychodów i kosztów podatkowych Spółek Dzielonych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.