Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.447.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka (…). W celu zapewnienia efektywnego prowadzenia działalności, Spółka nabywa od kontrahenta z siedzibą w Niemczech (dalej: „Kontrahent”) licencje na programy komputerowe (dalej jako: „Licencje”). Kontrahent pełni w ramach Grupy m.in. rolę (…) – (…) jego działalności jest zaopatrywanie (…) w odpowiednie licencje, (…).

Kontrahent nie prowadzi na terytorium Polski działalności poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz art. 5 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 poz. 90, dalej jako: „polsko-niemiecka UPO”).

Licencje obejmują przykładowo następujące oprogramowanie: (…)

W odniesieniu do wszystkich nabywanych Licencji należy wskazać, że:

· Licencje mają charakter niewyłączny i ograniczony. Spółka nabywa wyłącznie prawo do korzystania z egzemplarzy licencji, nie uzyskując uprawnień do korzystania z praw autorskich lub praw pokrewnych.

· Licencje nabywane są na potrzeby własne Spółki i są wykorzystywane dla wewnętrznych celów biznesowych.

· Spółka nie nabywa prawa do dokonywania dalszej odsprzedaży czy sublicencjonowania nabywanych Licencji.

· Spółka nie nabywa prawa do modyfikowania nabywanych Licencji.

Spółka jest wyłącznie użytkownikiem końcowym („end user”) nabywanych Licencji. Nabywając prawo do korzystania z programów komputerowych będących przedmiotem wniosku, Spółka uzyskuje jedynie wąski charakter uprawnień, dopuszczający do użytkowania egzemplarzy Licencji na własny użytek i potrzeby Spółki. Licencje nie mają charakteru licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24, dalej jako: „ustawa o prawie autorskim”).

Pytanie

Czy w opisanej sytuacji Spółka wypłacając Kontrahentowi należności z tytułu nabywanych Licencji będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej jako: podatek WHT) na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy nie będzie on zobowiązany do pobrania podatku WHT z tytułu wypłacania należności z tytułu nabywanych Licencji. W szczególności nabywane licencje typu end-user z racji swojego charakteru nie stanowią należności z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Należy również wskazać, że należności z tytułu korzystania z oprogramowania komputerowego nie zostały wskazane w art. 12 ust. 3 polsko-niemieckiej UPO, definiującego należności licencyjne.

W świetle art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Uwzględniając powyższe przepisy należy uznać, że podmioty posiadające siedzibę na terytorium Polski, wypłacające należności z tyt. należności licencyjnych do podmiotów nieposiadających rezydencji podatkowej na terenie Polski, są zasadniczo zobowiązane do pobrania podatku WHT w wysokości 20% wypłacanych należności. W ocenie Wnioskodawcy przepisy te nie obejmują jednak swoim zakresem tzw. licencji użytkownika końcowego (end-user). Licencje te definiuje się jako licencje o charakterze ograniczonym oraz niewyłącznym, przeznaczone do własnego użytku nabywcy, których nabywca nie może dalej udostępniać, odsprzedawać czy modyfikować. Istotą licencji end-user jest korzystanie z egzemplarza jakiegoś dzieła czy utworu na potrzeby własne użytkownika. Nabywca nie uzyskuje prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych licencji, a wyłącznie prawo do korzystania z konkretnego egzemplarza – należy je więc odróżnić od licencji sensu stricto. Do kategorii licencji end-user należy w szczególności nabywanie kopii oprogramowania komputerowego na własne potrzeby. W ocenie Wnioskodawcy, należności wypłacane z tytułu korzystania z licencji end-user nie stanowią należności licencyjnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Kwestię licencji end-user porusza m.in. Komentarz do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej jako: „Konwencja OECD”; wersja skrócona z lipca 2010). Komentarz do Konwencji OECD wyraźnie rozróżnia licencje end-user od licencji sensu stricto pod względem ich charakteru i skutków w podatku WHT. Jak wskazano w pkt 14 komentarza do art. 12 Konwencji OECD: W transakcjach innego typu prawa nabyte związane z prawami autorskimi ograniczone są do praw niezbędnych w celu uruchomienia programu przez użytkownika, na przykład wówczas, gdy odbiorca uzyskuje ograniczone prawa do powielania programu. Sytuacja taka występuje często w transakcjach nabycia egzemplarza programu. Prawa przekazywane w takim przypadku są ściśle związane z charakterem programów komputerowych. Prawa te umożliwiają użytkownikom kopiowanie programu, na przykład na twardy dysk lub do celów archiwalnych. Istotne jest w tym kontekście, iż wynikająca z praw autorskich ochrona, której podlegają programy komputerowe, może różnić się w poszczególnych krajach. W niektórych krajach czynność polegająca na skopiowaniu bez licencji programu na twardy dysk lub do pamięci operacyjnej komputera stanowi naruszenie praw autorskich. Jednakże w ramach ustawodawstw wielu krajów tego rodzaju prawo przyznaje się automatycznie właścicielowi oprogramowania obejmującego program komputerowy. Niezależnie od tego, czy podstawą tego prawa są obowiązujące przepisy, czy umowa licencyjna z właścicielem praw autorskich, skopiowanie programu na twardy dysk lub do pamięci operacyjnej komputera bądź sporządzenie kopii archiwalnej jest niezbędnym krokiem do korzystania z programu. Zatem prawa związane z czynnościami kopiowania, jeśli jedynie umożliwiają użytkownikowi faktyczne korzystanie z programu, należy pominąć przy analizie charakteru transakcji do celów podatkowych. Płatności w transakcjach tego typu traktowane są jako dochód z działalności handlowej zgodnie z artykułem 7 (tj. jako zyski przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie przedsiębiorstwa uzyskującego dochody/przychody – dopisek Wnioskodawcy).

Konwencja OECD, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Dokumenty te zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD (w tym Polskę i Niemcy), które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.

Także w polskiej praktyce stosowania prawa powszechnie uznaje się, że należności wypłacane tytułem licencji end-user co do zasady nie powodują obowiązku pobrania podatku WHT. Stanowisko to zostało wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w:

- interpretacji z 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.104.2025.1.RH,

- interpretacji z 21 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.109.2025.1.AZ,

- interpretacji z 14 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.574.2021.2.MKU,

- interpretacji z 28 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.97.2020.1.SP.

W ocenie Wnioskodawcy nabywane licencje stanowią licencje end-user. Jak wskazano, nabywane Licencje mają charakter ograniczony i niewyłączny. W ramach Licencji nie następuje przeniesienie na Spółkę jakichkolwiek majątkowych praw autorskich do nabywanych egzemplarzy oprogramowania. Spółka nie ma prawa do dalszego udostępniania, odsprzedawania czy modyfikowania Licencji. Uzyskiwane egzemplarze uprawniają Spółkę wyłącznie do własnego (wewnętrznego) użytku. Jednocześnie należy podkreślić, że wymóg „wewnętrznego” użytku nie oznacza, że efekty korzystania z licencji nie mogą być w żaden sposób wpływać na „zewnętrzną” sprzedaż. (…)

Dodatkowo, jako niezależny i wspierający przyjęte przez Wnioskodawcę stanowisko o braku obowiązku pobierania podatku u źródła, Spółka pragnie odnieść się do regulacji „należności licencyjnych” na gruncie polsko-niemieckiej UPO.

W świetle przytoczonego art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przedmiotowym przypadku Spółka wypłaca należności podmiotowi z siedzibą w Niemczech, tym samym należy uwzględnić postanowienia polsko-niemieckiej UPO (pod ogólnymi warunkami określonymi w polskich przepisach). Należy podkreślić, że na podstawie art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (t. j. Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.), umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 polsko-niemieckiej UPO, należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. W świetle art. 12 ust. 2, jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu, mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeżeli osoba uprawniona do należności licencyjnych ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto należności licencyjnych.

Art. 12 ust. 3 polsko-niemieckiej UPO zawiera z kolei definicję należności licencyjnych. Zgodnie z tym przepisem, określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Konstrukcja tego przepisu (brak zastosowania zwrotu „w szczególności” lub analogicznego wyrażenia) potwierdza, że katalog ten jest zamknięty, a tym samym należności wypłacane z innych tytułów niż wprost wskazane w przepisie nie będą stanowić należności licencyjnych w rozumieniu polsko-niemieckiej UPO.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 polsko-niemieckiej UPO, przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa. Należy zwrócić uwagę, że polsko-niemiecka UPO nie definiuje pojęcia dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Tym samym, należy odnieść się do przepisów krajowych. Pojęcia te nie zostały zdefiniowane w ustawach podatkowych, natomiast adekwatne regulacje w tym zakresie zawiera ustawa o prawie autorskim.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że program komputerowy nie powinien być traktowany jako dzieło literackie, artystyczne lub naukowe. Na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.), przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). W art. 1 ust. 2 wskazano natomiast, że program komputerowy jest przedmiotem prawa autorskiego. Zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie w powyższym przepisie wyrażenia „podlegają ochronie jak”, zamiast „podlegają ochronie jako” oznacza, że programy komputerowe nie należą do kategorii utworów literackich, a wyłącznie korzystają z – zasadniczo podobnej – ochrony na gruncie prawa autorskiego. Programów komputerowych nie należy także utożsamiać z dziełem artystycznym lub naukowym, które należą do swoistej kategorii praw autorskich. Skoro więc programy komputerowe nie spełniają definicji dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, należności wypłacane ich tytułem nie stanowią należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 polsko-niemieckiej UPO.

Powyższe stanowisko było wielokrotnie wyrażane w wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w:

· wyroku NSA z 25 października 2024 r., sygn. II FSK 421/22, również wydanego na gruncie polsko-niemieckiej UPO, w uzasadnieniu którego wskazano, że: „W świetle przepisów krajowych należności z tytułu korzystania z praw autorskich do programu komputerowego nie mogą być więc utożsamiane z należnościami licencyjnymi z tytułu korzystania z praw autorskich do dzieła literackiego, ponieważ zostały zaliczone przez ustawodawcę do kategorii utworów literackich, a jedynie są traktowane jak utwory literackie pod względem ochrony praw autorskich do nich przysługujących. Nie mogą być również utożsamiane z należnościami licencyjnymi z tytułu praw do dzieła naukowego bądź artystycznego, skoro przez ustawodawcę traktowane są jako odrębny rodzaj utworu. Zatem w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego programy komputerowe posiadają samodzielny, odrębny charakter a jedynie korzystają z ochrony prawej tak jak utwory literackie. Wobec tego, że programy komputerowe nie zostały zakwalifikowane przez normodawcę jako dzieła literackie ani naukowe to opłaty za użytkowanie lub prawo użytkowania tych programów nie stanowi należności licencyjnych, o których stanowią art. 12 obydwu umów międzynarodowych. (…) Wobec tego należy stwierdzić, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że skoro w art. 12 ust. 3 obydwu umów definiujących należności licencyjne nie wymieniono należności z tytułu korzystania z oprogramowania komputerowego, to stosowanie do art. 3 ust. 2 umów, mając na uwadze obowiązujący w Polsce porządek prawny, nie można tych należności przyporządkować do żadnej z wymienionych tam grup, a w konsekwencji, nie mogą być one opodatkowane w państwie ich powstania”.

· wyroku WSA w Gliwicach z 14 stycznia 2025 r., sygn. I SA/Gl 464/24,

· wyroku NSA z 20 grudnia 2018 r., sygn. II FSK 3521/16, 

· wyroku NSA z 20 marca 2018 r., sygn. II FSK 814/16,

· wyroku NSA z dnia 2 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 1961/15.

Podkreślenia wymaga, że państwa mają możliwość dostosowania dokładnego brzmienia konkretnych przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w tym przepisu dot. należności licencyjnych. W tym miejscu należy zwrócić uwagę w szczególności na tekst umowy z Kazachstanem, sporządzonej dnia 21 września 1994 r. (Dz. U. z 1995, poz. 586), w której art. 12 ust. 3 wprost wskazano należności z tyt. użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych. Analogiczny artykuł umowy Polski z Norwegią (Dz. U. z 2010, poz. 899) stanowi z kolei, że: określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane w związku z użytkowaniem lub prawem do użytkowania każdego prawa autorskiego (…). Nie ulega więc wątpliwości, że Polska i Niemcy miały możliwość uregulowania art. 12 ust. 3 UPO tak, aby wskazać bezpośrednio należności z tyt. użytkowania programów komputerowych lub zakreślić szerszą definicję należności licencyjnych.

Należności wypłacane tytułem korzystania z programów komputerowych nie spełniają więc definicji należności licencyjnych obowiązującej na gruncie polsko-niemieckiej UPO. Konsekwentnie, należności te powinny zostać uznane za tzw. „zyski przedsiębiorstw” w rozumieniu art. 7 polsko- niemieckiej UPO, które są opodatkowane wyłącznie w państwie rezydencji podmiotu uzyskującego dochody (przychody).

Uwzględniając wszystkie powyższe kwestie i argumenty, należy uznać, że Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku WHT, wypłacając Kontrahentowi należności z tytułu nabywanych Licencji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz obowiązek dochowania przez płatnika warunków należytej staranności.

Zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT objęte są m.in. prawa autorskie lub prawa pokrewne w tym również sprzedaż tych praw oraz prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Analizując obowiązek pobrania podatku u źródła w odniesieniu do wypłacanych należności za prawo do korzystania z oprogramowania w ramach licencji end-user należy odnieść się do przepisów określających zakres praw autorskich.

W celu określenia zakresu praw autorskich według polskich przepisów, należy odnieść się do art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.; dalej: „UPA”), który stwierdza, że:

Jednocześnie jak stanowi art. 1 ust. 2 pkt 1 UPA:

W świetle art. 41 ust. 2 UPA:

Zgodnie z art. 50 UPA:

Jak stanowi art. 67 ust. 1 i ust. 2 UPA:

W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zawarto ogólną normę, opisującą utwór, będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako katalog otwarty. Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu. Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2 pkt 1 UPA stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego. Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 UPA:

Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.

Na podstawie art. 74 ust. 4 UPA:

Reasumując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa autorskiego.

Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że płatności z tytułu licencji na oprogramowanie komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła.

Zaliczenie należności, wypłacanych przez Państwa, do odpowiedniej kategorii przychodów na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od istoty praw, jakie Spółka nabywa w ramach umowy.

W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do opodatkowania przedmiotowych dochodów.

W niniejszej sprawie należy odnieść się do postanowień Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (t. j. Dz. U. z 2005 r., Nr 12, poz. 90, dalej: „UPO”).

Zgodnie z art. 3 ust. 2 UPO:

W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 7 UPO:

Jak stanowi art. 12 ust. 1, 2 i 3 UPO:

Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa-Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniem obejmującym całość chronionych praw autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw-Stron Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.

Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki, artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej, najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”, należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego. Brak wyraźnego wskazania kategorii programów komputerowych jako utworów, w związku z którymi wypłacane należności objęte są zakresem dyspozycji „należności licencyjnych” nie przesądza o wyłączeniu tego rodzaju dochodu spod postanowień definicji należności licencyjnych.

Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu zapewnienia możliwości korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest wyłącznie użytkownikiem końcowym („end-user”) nabywanych licencji. Nabywając prawo do korzystania z programów komputerowych będących przedmiotem wniosku, Spółka uzyskuje jedynie wąski charakter uprawnień, dopuszczający do użytkowania egzemplarzy Licencji na własny użytek i potrzeby Spółki. Licencje nie mają charakteru licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 1 UPA. Spółka nie nabywa prawa do odsprzedaży lub sublicencjonowania nabytych licencji, ani do modyfikowania nabytych licencji.

W świetle powyższego, należności z tytułu nabywanych licencji od Kontrahenta na własny użytek nie stanowi należności z praw autorskich lub praw pokrewnych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tym samym nie podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem u źródła. Dokonując wypłaty należności za korzystanie z oprogramowania w ramach licencji typu end-user nie będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotu zagranicznego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.