Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.449.2025.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi działalność gospodarczą i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Innymi słowy, Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka klasyfikuje przeważającą część swojej działalności gospodarczej jako działalność (…), która realizowana jest w postaci m.in. (…).

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej świadczącej usługi dla przedsiębiorstw poprzez (…).

Oprócz dochodów osiąganych w Polsce, Spółka osiąga również dochody (przychody) poza granicami Polski.

Za świadczone usługi Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie (przychody) od swoich kontrahentów, dokumentowane fakturami wystawionymi przez Spółkę. Zagraniczni kontrahenci, wypłacając Spółce wynagrodzenie za świadczone usługi, pobrali zryczałtowany podatek dochodowy zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i przeciwdziałaniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków dochodowych (dalej: „UPO”).

Zryczałtowany podatek dochodowy potrącany przez kontrahentów spoza Polski liczony jest od kwoty wykazanej na fakturze wystawionej przez Spółkę w związku ze świadczeniem usług. W związku z tym podatek jest potrącany od kwoty przychodu należnego Spółce z tytułu świadczenia usług, tj. bez pomniejszania o koszty jego uzyskania, co oznacza, że co najmniej dla celów przedmiotowego podatku przychód osiągnięty przez Spółkę poza granicami Polski jest równy dochodowi.

Natomiast w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zarówno krajową, jak i zagraniczną, Spółka ponosi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej szereg wydatków, które kwalifikują się jako koszty uzyskania przychodów, w tym ogólne koszty administracyjne związane z funkcjonowaniem Spółki.

Spółka, uzyskując przychody z działalności gospodarczej, zarówno w Polsce, jak i poza granicami Polski, ponosi również koszty uzyskania przychodów, które są związane z całością prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, ale w podziale na segmenty, które składają się na takie (wymienione segmenty służą celom wewnętrznym Spółki, w szczególności nie są kosztami uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT), jak zyski kapitałowe i inne przychody podlegające opodatkowaniu. Spółka sporządza dokumentację cen transferowych.

Przy obliczaniu podatku dochodowego należnego w Polsce, Spółka sumuje przychody uzyskane w Polsce z przychodami ze świadczenia usług uzyskanymi za granicą i pomniejsza je o koszty uzyskania przychodów związane z uzyskanymi przychodami, co daje w wyniku kwotę łącznego dochodu. Spółka stosuje stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% do wyliczonej w ten sposób kwoty, uzyskując kwotę podatku od całości dochodów. Mając na uwadze fakt, że kontrahenci spoza Polski, wypłacając Spółce wynagrodzenie za świadczone usługi, pobierają zryczałtowany podatek dochodowy zgodnie z daną UPO, Wnioskodawca powinien mieć prawo do odliczenia podatku zapłaconego poza granicami Polski, z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane podmiotów będących Kontrahentami Spółki, na rzecz których będzie Ona świadczyć usługi.

Pytanie

Czy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych wartości jest mniejsza?

Państwa stanowisko w sprawie

Limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych wartości jest mniejsza.

UZASADNIENIE

W przepisach ustawy o CIT regulujących kwestię dochodów osiąganych przez podatników podlegających nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (rezydentów), którzy osiągają dochody poza terytorium Polski, polski ustawodawca ustandaryzował tzw. zwykłą (proporcjonalną) metodę zaliczenia jako jedyną metodę eliminowania podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli polscy rezydenci podatkowi osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają opodatkowaniu w państwie trzecim, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3 (przypis - Art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT: Dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1, są wolne od podatku, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.), w rozliczeniu za rok podatkowy ten przychód (przychód) łączy się z dochodem (przychodem) uzyskanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku od podatku obliczonego od całej kwoty dochodu odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu za granicą. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonej przed odliczeniem, która jest proporcjonalnie przypisana do dochodu uzyskanego za granicą.

Wspomniany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na odliczenie podatku zapłaconego w kraju źródła, tj.:

1.      podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem podatkowym w Polsce);

2.      podatnik osiąga dochody (przychody) zarówno w Polsce, jak i za granicą;

3.      dochody (przychody) uzyskane na terytorium obcych państw podlegają opodatkowaniu w tych państwach;

4.      dochody te nie są zwolnione od podatku na podstawie postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, a zatem nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

5.      podatek od dochodów (przychodów) uzyskanych na terytorium obcych państw został faktycznie zapłacony w tych państwach.

Jak wynika z powyższego przepisu, jednym z warunków skorzystania przez polskiego podatnika z odliczenia podatku zapłaconego za granicą jest to, że dochody podlegają opodatkowaniu w państwie trzecim: „(...) jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają dochody (przychody) także poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają opodatkowaniu w państwie obcym (...)”. Tymczasem w sytuacji, gdy podatnik osiąga przychody, które podlegają opodatkowaniu w obcym państwie (które nie podlegają pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów w kraju źródła), to w praktyce to kwota przychodu brutto (a nie dochodu) podlega opodatkowaniu w obcym kraju.

W dwóch miejscach w tym przepisie ustawodawca posługuje się pojęciem „dochodu” bez ujęcia pojęcia „przychodu” w nawiasie - jak w innych przypadkach. Są to następujące zdania:

1.      „Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają opodatkowaniu w państwie trzecim”, oraz

2.      »kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku, która jest proporcjonalnie przypisana do dochodu, uzyskanego w obcym państwie» [podkreślenie wnioskodawcy].

W orzecznictwie sądów administracyjnych słusznie zauważa się, że dopuszczalne, a nawet konieczne jest odejście od wykładni językowej, jeżeli istnieją bardzo istotne argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem. Wykładnia językowa nie może prowadzić do rezultatu, który rażąco narusza normy Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także nie może prowadzić do wypaczenia ratio legis interpretowanej instytucji prawnej (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 8/07; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2004 r.), sygn. akt I KZP 18/04; uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 grudnia 2007 r., sygn. akt I FPS 5/07). Zgodnie z poglądami utrwalonymi w orzecznictwie sądowym: „Przepisy prawa nie powinny być interpretowane w sposób prowadzący do wniosków sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania - stosowanie wykładni ad absurdum jest zabronione” (zob. wyrok z dnia 4 października 2016 r., sygn. akt I FSK 372/15).

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, dokonując wykładni analizowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT w odniesieniu do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, w którym przychody uzyskane za granicą, z uwagi na brak uwzględnienia kosztów ich uzyskania przy ustalaniu podstawy opodatkowania, są de facto dochodami, należy przyjąć, że to właśnie ta sama wartość ujęta w rachunku podatkowym za granicą musi zostać uwzględniona przy obliczaniu limitu, o którym mowa w tym przepisie. W konsekwencji, pomimo pozornie jasnego wyniku wykładni językowej pojęcia „dochód” użytego w art. 20 ust. 1 zd. 3 ustawy o CIT, w sytuacji, gdy przychód (a nie dochód) podlega opodatkowaniu za granicą, wartość ta powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu limitu, o którym mowa w analizowanym przepisie. Kwota ta stanowi de facto „dochód uzyskany w obcym państwie”.

W świetle powyższego - w ocenie Wnioskodawcy - limit odliczeń dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski powinien zostać określony poprzez określenie proporcji kwoty przychodów (nie dochodów) zagranicznych uzyskanych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznego dochodu Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodów.

Za powyższym rozumieniem art. 20 ust. 1 ustawy o CIT przemawia również treść art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym dochodem ze źródła przychodów jest co do zasady nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięte w roku podatkowym. W sytuacji, gdy nie występują koszty uzyskania przychodów w świetle powyższego przepisu, na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dochodem jest przychód, który jest bezsporny w obecnym stanie faktycznym (podatek należny za granicą pobierany jest od przychodów uzyskanych przez Spółkę od kontrahentów zagranicznych).

Za stanowiskiem Wnioskodawcy przemawiają również zasady konstruowania podatku dochodowego od osób prawnych. Jak zauważa się w literaturze prawa podatkowego, jedną z dyrektyw interpretacyjnych dopuszczalnych do stosowania w prawie podatkowym jest dyrektywa o zasadzie konstrukcji podatkowej i tzw. głębokiej strukturze prawa podatkowego (zob. B. Brzeziński, Podstawy analizy prawa podatkowego, Gdańsk 2008, s. 95 i 105), które polegają na uwzględnianiu argumentów dotyczących pewnych ogólnych prawidłowości lub zasad, których przestrzeganie jest intencją ustawodawcy regulującego dany podatek. Jak wskazano w stanie faktycznym, z uwagi na fakt, że podatek zagraniczny obliczany jest wyłącznie od kwoty przychodów zagranicznych, kwota zapłaconego podatku zagranicznego znacznie przewyższa kwotę dochodu uzyskanego ze źródeł położonych poza granicami Polski. Z tego względu nieracjonalne byłoby przyjęcie, że skoro kwota przychodu stanowiła podstawę do obliczenia podatku zagranicznego, to kwota ta nie powinna być brana pod uwagę dla celów obliczenia limitu odliczenia podatku zagranicznego na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Takie rozumowanie prowadziłoby do nieadekwatnego poziomu obciążeń podatkowych, co nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach ustawy o CIT. Taka wykładnia jest również zgodna z poglądami wyrażonymi w doktrynie prawa podatkowego (L. Etel (red.), System prawa finansowego. Tom III. Prawo podatkowe, Warszawa 2010, s. 468 i nast.), zgodnie z którym należy preferować taki wynik interpretacyjny, w którym podatnik postępujący racjonalnie gospodarczo będzie podlegał obciążeniu podatkowemu adekwatnemu do wykonywanej działalności.

Podatek dochodowy od osób prawnych, w tym przewidziany w nim proporcjonalny mechanizm odliczeń, uregulowany w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ze względu na swój charakter ma na celu opodatkowanie dochodu (a nie przychodu) rozumianego zasadniczo jako czyste zwiększenie majątku danego podmiotu. W ocenie Wnioskodawcy, sprzeczne zarówno ze strukturą systemu CIT, jak i ogólnymi zasadami byłoby przyjęcie, że podatek u źródła pobierany jest od przychodów, podczas gdy kwota dochodu służy do obliczenia limitu określonego w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przy założeniu, że zagraniczny kontrahent nie uwzględnia ponoszonych przez Spółkę kosztów uzyskania przychodów. Należy podkreślić, że celem analizowanej regulacji jest umożliwienie podatnikowi uniknięcia podwójnego opodatkowania. Warto zauważyć, że istotnym elementem strukturalnym odliczenia podatku zapłaconego za granicą jest jego kwota, która - jako że jest liczona od przychodu - jest wyższa niż gdyby była liczona od dochodu.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowym przepisie zawarta jest norma, do której należy stosować zasadę wykładni przewidzianą w art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą wszelkie niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Niewątpliwie przyjęcie sztywnego rozróżnienia pomiędzy pojęciami dochodu i przychodu przy wykładni tego przepisu doprowadziłoby do sytuacji, w której w przypadku podatku u źródła od przychodu nie byłoby możliwe jego zastosowanie, co de facto prowadziłoby do podwójnego opodatkowania. To z kolei oznacza, że w omawianym przepisie ustawodawca de facto posługuje się pojęciami dochodu i przychodu zamiennie, co pozwala na zastosowanie tego przepisu w każdej sytuacji faktycznej, niezależnie od tego, czy podatek u źródła jest pobierany od przychodu, czy od dochodu. W odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego należy wówczas zastosować konsekwencję terminologiczną i w przypadku podatku u źródła od przychodów, przy obliczaniu limitu określonego w art. 20 ust. 1 zdanie ostatnie ustawy o CIT uwzględniać również przychody uzyskane za granicą.

Mając na uwadze powyższe, przy ustalaniu górnego limitu odliczenia podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, Wnioskodawca powinien określić, jaki procent łącznego dochodu stanowi przychód uzyskany poza granicami Polski w danym roku podatkowym - w tym celu kwota stanowiąca przychód uzyskany poza granicami Polski powinna zostać podzielona przez kwotę łącznego dochodu Spółki. Ustalona w ten sposób proporcja powinna być następnie odniesiona do podatku od całości dochodów.

Powyższe obliczenia można przedstawić za pomocą następującego wzoru:

L = 19%*B*(A/B)

Gdzie:

L - limit odliczenia podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski od podatku od całości dochodów;

A - przychody osiągnięte poza granicami Polski w danym roku podatkowym;

B - łączny dochód Spółki za dany rok podatkowy.

Podsumowując wszystkie przytoczone powyżej argumenty we wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla zryczałtowanego podatku dochodowego zapłaconego poza granicami Polski, powinien zostać określony poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznego dochodu Spółki, a następnie odnosząc tak ustaloną proporcję do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:

1.    podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem);

2.    podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym państwie;

3.    dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają opodatkowaniu w tym państwie;

4.    dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

5.    podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został faktycznie zapłacony w tym państwie.

Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:

Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.

Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:

Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem

krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski.

Mając na uwadze wyżej cytowany przepis art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje Państwu odliczenie od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego w obcym państwie podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:

1.    obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych w kraju i zagranicą, tj.:

(A+B) x 19% = C

gdzie:

A – dochód krajowy,

B – dochód zagraniczny,

C – wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów;

2.    następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez dochód uzyskany zagranicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i zagranicy, tj.:

(CxB) / (A+B) = D – limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu.

Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i w obcym państwie (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Biorąc powyższe pod uwagę nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych wartości jest mniejsza.

Jak już wskazano, przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu do Państwa wskazania na brzmienie art. 2a Ordynacji podatkowej stanowiącym, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika, wskazać należy, że po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie można ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).

Zauważyć należy, że z analizowanych przepisów możliwe było wyinterpretowanie, przy pomocy dyrektyw wykładni prawniczej, jak skalkulować limit odliczenia podatku zapłaconego zagranicą, zastosowania zatem nie znajdzie art. 2a Ordynacji podatkowej. W sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego, o czym świadczy dokonana przez organ wykładnia.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)      z zastosowaniem art. 119a;

2)      w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)      z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.