Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.471.2025.2.EJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W związku z wejściem w życie przepisów ustawy o fundacji rodzinnej umożliwiających osobom fizycznym tworzenie dotychczas niedostępnych na gruncie polskiego porządku prawnego podmiotów mających na celu gromadzenie rodzinnego majątku, zarządzanie nim w interesie beneficjantów oraz spełnianie na ich rzecz różnego rodzaju świadczeń oraz wobec wpisywania się powyższego w osobiste plany i potrzeby Wnioskodawcy, Wnioskodawca planuje założyć fundację rodzinną (dalej: „Fundacja”). Fundacja zostanie ustanowiona przez Wnioskodawcę, który posiadał będzie w niej status fundatora.

Krąg beneficjentów Fundacji oraz zakres przysługujących im świadczeń nie jest jeszcze na ten moment ustalony. Jednym z beneficjentów Fundacji (ale nie jedynym) będzie Wnioskodawca. W tych okolicznościach Wnioskodawca posiadał będzie nie tylko status fundatora, ale i beneficjenta.

Na moment złożenia niniejszego wniosku nie jest również ustalona szczegółowa lista mienia jakie zostanie przez Wnioskodawcę – działającego jako fundator – wniesione do Fundacji jako fundusz założycielski. Według wstępnych założeń jednym ze składników majątku jaki zostanie przez Wnioskodawcę wniesiony do Fundacji na pokrycie funduszu założycielskiego będą posiadane przez Wnioskodawcę udziały w spółce (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze podejmowane od kilku lat działania mające na celu sprzedaż Udziałów, w niedługim czasie po wniesieniu Udziałów do Fundacji, Udziały zostaną zbyte przez Fundację na rzecz zainteresowanego podmiotu.

Wnioskodawca udzielił Spółce pożyczki, pierwotnie na okres dwóch lat, która była następnie aneksami przedłużana i zwiększana jej kwota, odsetki nigdy nie były wypłacane. Odsetki przeznaczono do wypłaty w momencie, gdy udziały w spółce, zostaną sprzedane łącznie z zrealizowanym projektem.

Wnioskodawca (pożyczkodawca) planuje wniesienie do fundacji rodzinnej również wierzytelność z tytułu umowy pożyczki oraz odsetek uzyskanych od spółki za udzielona pożyczkę. Wniesienie wierzytelności pożyczkowych nastąpi w formie darowizny na rzecz Fundacji.

Darowizna obejmie cesję (przelew) praw i obowiązków wynikających z umowy pożyczki. Ponieważ dokonanie cesji poprzedzi wniesienie do fundacji udziałów Spółki (pożyczkobiorcy) stronami umowy staną się odpowiednio fundacja rodzinna i Spółka, w której fundacja posiada (…)% udziałów.

Pytania

1.  Czy wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia?

2.  Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego – przyp. organu], w związku z otrzymaniem w przyszłości odsetek od pożyczki, która została wniesiona do Fundacji przez Fundatora, Fundacja będzie korzystała ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT?

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko w sprawie.

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego – przyp. organu], w związku z otrzymaniem w przyszłości odsetek od pożyczki, która został wniesiona do Fundacji przez Fundatora, Fundacja będzie korzystała ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

W związku z tym otrzymanie mienia przez fundację rodzinną będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT. W tym zakresie Fundacja otrzymuje bowiem mienie od Fundatora, a tym samym realizowany jest ustawowy cel powołania Fundacji w postaci gromadzenia mienia.

W sprawie nie będą także miały zastosowania ustawowe wyłączenia, na mocy których niektóre przychody fundacji rodzinnej podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT.

W szczególności nie znajdzie zastosowania art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 (zwolnienie podmiotowe z opodatkowania podatkiem CIT fundacji rodzinnej), nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

W związku z tym nie ulega wątpliwości, że wniesienie Wierzytelności do Fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem CIT na moment jej wniesienia do Fundacji.

Ad 2.

Na gruncie prawa fundacje rodzinne są osobami prawnymi, w konsekwencji zasady ich opodatkowania będą określone w przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. – dalej: „Ustawa CIT”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

W myśl art. 4a pkt 36 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 i 825; dalej: „Ustawa FR”).

W świetle art. 2 ust. 1 Ustawy FR, fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.

Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

Przepisy Ustawy CIT generalnie zakładają zwolnienie podatkowe o charakterze podmiotowym dla fundacji rodzinnych. Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT, zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Zwolnienie to obowiązuje co do zasady do uzyskiwanych przychodów w zakresie wykonywania przez fundację rodzinną działalności statutowej i działalności gospodarczej dozwolonej przez ustawodawcę przepisami Ustawy FR.

W myśl art. 6 ust. 7 Ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

I tak, zgodnie z powołanym art. 5 ust. 1 Ustawy FR, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8) gospodarki leśnej.

Jak wynika z art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 236; dalej: Prawo przedsiębiorców), działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Ustawodawca przewidział również inne wyjątki, w których zwolnienie od podatku dla fundacji rodzinnej nie będzie miało zastosowania.

Zgodnie z art. 6 ust. 8 Ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

Ponadto, w świetle art. 6 ust. 6 Ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b (tj. tzw. podatku od przychodów z budynków) i art. 24q Ustawy CIT.

W myśl art. 24q ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,

2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

3) świadczenia w postaci ukrytych zysków – wynosi 15% podstawy opodatkowania.

Stosownie do art. 2 ust. 2 Ustawy FR, przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.

Zgodnie z art. 24q ust. 1a Ustawy CIT, przez świadczenia w postaci ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, rozumie się:

1) odsetki, prowizje, wynagrodzenia i inne opłaty od jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej fundacji rodzinnej przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

2) darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

3) świadczenia na rzecz beneficjenta, fundatora lub podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną z tytułu:

a) usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

b) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;

4) różnicę między wartością rynkową transakcji określoną zgodnie z art. 11c a ustaloną ceną tej transakcji - w przypadku innych niż określone w pkt 3 transakcji między fundacją rodzinną a beneficjentem, fundatorem, podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną;

5) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi w tej części, która podlegała zwrotowi w danym roku podatkowym i nie została zwrócona do dnia upływu terminu złożenia deklaracji, o której mowa w art. 24s ust. 1, za ten rok podatkowy;

6) pożyczkę udzieloną przez fundację rodzinną beneficjentowi na okres co najmniej 10 lat albo na okres krótszy niż 10 lat, jeżeli ostateczny termin obowiązywania umowy wyniósł co najmniej 10 lat.

W myśl art. 24r ust. 1 Ustawy CIT, w zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

Podsumowując powołane wyżej regulacje prawne – fundacje rodzinne są zasadniczo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, chociaż generalnie są zwolnione podmiotowo z podatku CIT.

Zatem fundacja rodzinna może podejmować aktywności, które nie będą nosiły znamion działalności gospodarczej, ale może też podejmować działania, które będą oceniane jako działalność gospodarcza na gruncie ww. przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców.

W efekcie, czynności wykonywane przez fundacje rodzinne można podzielić na trzy grupy:

1) czynności statutowe fundacji,

2) czynności związane z działalnością gospodarczą: o które zostały wymienione enumeratywnie w art. 5 Ustawy FR (dozwolona działalność gospodarcza fundacji), o które wykraczają poza katalog zawarty w art. 5 Ustawy FR (niedozwolona działalność gospodarcza fundacji).

Czynnościami statutowymi będą czynności, które są ściśle związane z jednym z celów wprowadzenia fundacji rodzinnej do polskiego porządku prawnego.

W art. 2 ust. 1 Ustawy FR ustawodawca określił, że fundacja rodzinna jest utworzona w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Kolejną grupą czynności, które mogą wykonywać fundacje rodzinne, są czynności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, które zostały enumeratywnie wymienione w art. 5 Ustawy FR.

W przypadku uzyskania przychodu przez fundację rodzinną w związku z wykonywaniem czynności, o których mowa w art. 5 ust. 1 Ustawy FR, fundacja rodzinna będzie mogła w dalszym ciągu zastosować zwolnienie od podatku. Ostatnią grupę stanowią czynności, które są związane z wykonywaniem działalności gospodarczej przez fundację rodzinną, ale nie zostały wymienione w art. 5 Ustawy FR.

W przypadku uzyskania przez fundację rodzinną przychodu z wykonywania tych czynności ustawodawca przewidział opodatkowanie podatkiem CIT uzyskiwanych przychodów stawką 25%.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego – przyp. organu] do Fundacji zostanie wniesiona wierzytelność z tytułu umowy pożyczki, która została zawarta przez Fundatora przed utworzeniem Fundacji.

Pożyczkobiorcą jest Spółka, której udziały, w (…)% zostaną wniesione na utworzenie majątku Fundacji.

Zawarta umowa pożyczki ma odpłatny charakter, co oznacza, że z tytułu jej udzielenia Fundator miał otrzymać odsetki.

W konsekwencji, po wniesieniu przez Fundatora wierzytelności do Fundacji w formie darowizny to Fundacja otrzyma należne odsetki od pożyczki.

Należy zatem stwierdzić, że wierzytelność jako prawo majątkowe stanowi mienie na gruncie przepisów kodeksu cywilnego, ponadto na gruncie przepisów Ustawy FR ustawodawca nie wprowadził ograniczeń w zakresie możliwości wnoszenia wierzytelności do fundacji rodzinnych.

W konsekwencji, na gruncie przepisów Ustawy FR jako mienie należy rozumieć również wierzytelności, w tym wierzytelności pożyczkowe. Otrzymywanie przez Fundację wierzytelności tytułem darmym stanowi realizację celu statutowego Fundacji, którym jest gromadzenie mienia. Wobec czego, czynności związane z zarządzaniem wierzytelnością w interesie beneficjentów będą również stanowiły realizację celu statutowego Fundacji i wyraz sprawowania zwykłego zarządu nad posiadanym majątkiem. Do zakresu zarządzania mieniem w postaci wniesionych do Fundacji wierzytelności zalicza się w szczególności otrzymanie zwrotu pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że do grona beneficjentów Fundacji należy również Fundator, który wniesie do Fundacji wierzytelności.

W efekcie, Fundacja będzie w interesie beneficjentów, w tym Fundatora, zarządzać mieniem, w skład którego będą wchodzić również wniesione przez Fundatora wierzytelności pożyczkowe. Zdarzenia obejmujące jedynie bierne otrzymywanie odsetek od pożyczek i zwrotu kwoty głównej pożyczki nie noszą znamion działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 Prawa przedsiębiorców.

Skoro Fundacja otrzyma wierzytelności pożyczkowe, to realizując swoje cele ustawowe ma obowiązek zarządzania tymi wierzytelnościami w interesie beneficjentów Fundacji - otrzymywanie odsetek od pożyczek i odebranie zwrotu pożyczki należy uznać za zwykłe zarządzanie majątkiem Fundacji, a nie za przejaw działalności gospodarczej, która byłaby prowadzona w sposób ciągły i zorganizowany, tym bardziej, że otrzymanie odsetek przez Fundację nie wiąże się z żadną dodatkową aktywnością jej przedstawicieli i jest jedynie prostą konsekwencją nabycia samej wierzytelności,

W konsekwencji, otrzymywanie odsetek od wierzytelności przez Fundację będzie wpisywać się w działalność statutową Fundacji i w realizację jej ustawowych zadań, co niewątpliwie skutkuje tym, że przychód z tytułu otrzymanych odsetek od wniesionych wierzytelności będzie mógł być zwolniony od podatku na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy CIT.

W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania wyłączenie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 7 Ustawy CIT – istotne bowiem jest to, że po wniesieniu do fundacji 100% udziałów w Spółce będącej stroną umowy pożyczki (pożyczkobiorcy) oraz następnie wniesieniu do fundacji wierzytelności z tytułu tej umowy – fundacja stanie się jej stroną.

Zgodnie zaś z regulacją art. 5 ust. 1 pkt 5 lit a ustawy o FR w zakresie dozwolonej formy działalności gospodarczej fundacji rodzinnej mieści się udzielanie pożyczek spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, które zostały wydane w sprawach o podobnym stanie faktycznym, tj.

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 kwietnia 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-1. 4010.65.2024.2.KW),

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 kwietnia 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-1. 4010.75.2024.1.MF),

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 kwietnia 2024 r. (znak: 0114-KDIP2-1. 4010.166.2024.1.KW),

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 23 września 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.427.2024.1.SH).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej – oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326).

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm., dalej: „ufr”):

Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta.

Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:

Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlega zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy na przepis art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-7 ustawy o CIT:

6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q.

7. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

W świetle powyższego, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Ponadto powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 24r ustawy o CIT:

1. W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

2. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, przepis art. 15 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

3. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się zwolnień i odliczeń określonych w art. 17-18f.

Natomiast zgodnie z art. 24q ust. 1 ustawy o CIT:

1. Podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:

1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,

2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej

3) świadczenia w postaci ukrytych zysków

‒ wynosi 15% podstawy opodatkowania.

Zgodnie zatem z art. 2 ust. 2 ufr:

Przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.

W art. 24q ust. 2 ustawy o CIT natomiast ustawodawca wyjaśnił, co stanowi podstawę opodatkowania:

Podstawę opodatkowania stanowi przychód odpowiadający wartości świadczenia lub mienia, o których mowa w ust. 1.

Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8) gospodarki leśnej.

Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:

Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

Stosownie do art. 28 ust. 2 ufr:

Mienie wniesione do fundacji rodzinnej w drodze darowizny albo spadku przez:

1) fundatora lub jego małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo - uważa się za wniesione przez fundatora;

2) inne osoby - uważa się za wniesione przez fundację rodzinną.

W uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej (Druk nr 2798) wskazano, że majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Wyposażenie fundacji rodzinnej w aktywa będzie zadaniem fundatora, który przeniesie mienie przeznaczone na realizację celów fundacji rodzinnej i tym samym zasili fundusz założycielski.

Pojęcia mienia zdefiniowane zostało w art. 44 Kodeksu cywilnego jako własność oraz inne prawa majątkowe. Z kolei wierzytelność z tytułu pożyczki, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji jest prawem majątkowym.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest m.in. ustalenie czy wniesienie Wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia.

Odnosząc się do Pana wątpliwości, wskazać należy, iż Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT, jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na wnoszeniu mienia do fundacji rodzinnej.

Przychód uzyskany przez fundację rodzinną, który ma być przeznaczony na realizację celów tej fundacji, nie jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku CIT. W momencie wniesienia przez fundatora środków do fundacji rodzinnej, wkład ten nie będzie związany z obciążeniami podatkowymi. Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z fundatorem będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.

Tym samym, wniesienie Wierzytelności do Fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem CIT na moment jej wniesienia do Fundacji.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Pana wątpliwości dotyczą również kwestii, czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego, w związku z otrzymaniem w przyszłości odsetek od pożyczki, tj. wierzytelności pożyczkowej, która została wniesiona do Fundacji przez Fundatora, Fundacja będzie korzystała ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie udzielania pożyczek:

• spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

• spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

• beneficjentom.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać że działalność fundacji polegająca na nabyciu w drodze darowizny wierzytelności o zwrot pożyczek wraz z odsetkami nie mieści się w dyspozycji ww. przepisu.

Nabycie wierzytelności pożyczkowych nie jest tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek. Bez znaczenia pozostaje cywilistyczny skutek takiej czynności powodujący, że na nabywcę wierzytelności przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi (wstępuje on w miejsce wierzyciela).

Art. 5 ust. 1 pkt 5 ufr, jako bezpośrednio wpływający na normę art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) ustawy o CIT, która dotyczy zwolnienia podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy o takim charakterze.

Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności pożyczkowych byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Działalność fundacji w tym zakresie, w szczególności skutkująca osiąganiem dochodów w związku ze spłatą pożyczki (odsetek), nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.

Potwierdzenie, że nabywcy wierzytelności pożyczkowych nie można uznać za podmiot udzielający pożyczek znajduje się przykładowo w prawomocnych wyrokach WSA w Warszawie z 2 czerwca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 2960/14, z 15 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3341/16.

Kolejnym orzeczeniem, odnoszącym się wprost do zagadnienia nabywania wierzytelności pożyczkowych przez fundację rodzinną jest prawomocny wyrok WSA w Krakowie z 19 kwietnia 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 245/24, w którym Sąd wskazał m.in.:

Art. 5 ust. 1 pkt 5 ufr wyraźnie wskazuje, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność w zakresie udzielania pożyczek. A zatem to fundacja rodzinna powinna być podmiotem udzielającym pożyczki. Przejęcie przez fundację (w formie cesji tj. przelewu wierzytelności) wierzytelności o zwrot pożyczek wraz z odsetkami przysługujących Wnioskodawcy lub osobom najbliższym Wnioskodawcy względem spółek nie jest równoznaczne z udzieleniem pożyczki. Nabycie wierzytelności pożyczkowych nie jest tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek. Bez znaczenia pozostaje cywilistyczny skutek takiej czynności powodujący, że na nabywcę wierzytelności przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi (wstępuje on w miejsce wierzyciela). Art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej, jako bezpośrednio wpływający na normę art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) updop, która dotyczy zwolnienia podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy o takim charakterze. Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności pożyczkowych byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Nie budzi więc wątpliwości, że działalność fundacji w tym zakresie, w szczególności skutkująca osiąganiem dochodów w związku ze spłatą pożyczki (odsetek), nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 updop.

W związku z powyższym dochody fundacji rodzinnej uzyskane z odsetek od wierzytelności pożyczkowych nie podlegają zwolnieniu podatkowemu z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.