Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.489.2025.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej: „Wnioskodawczyni” lub „E” sp. z o.o.). Wspólnikami Wnioskodawczyni są P sp. z o.o. oraz O sp. z o.o.

Wnioskodawczyni jest w trakcie likwidacji prowadzonej na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zapoczątkowanej uchwała o rozwiązaniu spółki.

Wnioskodawczyni posiada zobowiązania względem wspólnika P sp. z o.o. (…) oraz innych podmiotów.

Całkowite zadłużenie Wnioskodawczyni wobec wspólnika P sp. z o.o. wynosi (…) zł, na którą to kwotę składają się:

-     (…) zł z tytułu zobowiązań handlowych;

-   (…) zł z tytułu niespłaconych pożyczek.

Zobowiązania Wnioskodawczyni wobec podmiotów innych niż P sp. z o.o. wynoszą łącznie (…) zł.

Obecnie środki pieniężne, jakimi może dysponować Wnioskodawczyni, są niewielkie, a jej majątek jest trudno zbywalny, zatem w toku likwidacji nie uzyska dodatkowych środków ze sprzedaży składników majątku spółki.

Powyższe oznacza, iż Wnioskodawczyni nie będzie miała możliwości spełnienia wszystkich zobowiązań.

Skutkiem przeprowadzonej likwidacji będzie wpis o wykreśleniu Wnioskodawczyni z rejestru przedsiębiorców KRS. Z chwilą dokonania wpisu Wnioskodawczyni przestanie istnieć w obrocie prawnym jako osoba prawna, gdyż utraci byt prawny.

Konsekwencją utraty bytu prawnego Wnioskodawczyni będzie to, że przestanie być podmiotem praw i obowiązków zarówno prywatnych jak i publicznoprawnych, które wygasną z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS po przeprowadzonej likwidacji.

Jednocześnie Wnioskodawczyni nie spełni ciążących na niej zobowiązań.

Wygaśnięcie zobowiązań jest korzystne dla Wnioskodawczyni, ponieważ odpada obowiązek wykonania zobowiązań, w szczególności obowiązek zapłaty na rzecz wierzycieli.

Pytanie

Czy w przypadku wykreślenia E sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po przeprowadzonej likwidacji, które powoduje ustanie bytu prawnego, a w konsekwencji wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec wspólnika L sp. z o.o. i innych podmiotów, to czy wartość tych zobowiązań stanowić będzie przychód podatkowy Wnioskodawczyni powodujący powstanie obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku wykreślenia E sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po przeprowadzonej likwidacji, które skutkuje ustaniem bytu prawnego, a w konsekwencji wygaśnięcie jej zobowiązań wobec wspólnika L sp. z o.o. i innych podmiotów, wartość tych zobowiązań nie będzie stanowić przysporzenia będącego przychodem podatkowym Wnioskodawczyni, a tym samym nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawczyni na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano, Wnioskodawczyni jest w trakcie likwidacji prowadzonej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Zakończenie likwidacji oznacza, iż spółka zostanie rozwiązana, a zatem Wnioskodawczyni zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS i tym samym utraci osobowość prawną, więc przestanie istnieć w obrocie prawnym.

Od razu trzeba zaznaczyć, iż istnieje możliwość wykreślenia spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na skutek jej likwidacji pomimo istnienia po jej stronie niewypełnionych zobowiązań wobec podmiotów trzecich.

Co prawda taka sytuacja nie została wprost przewidziana w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych., to jednak zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, rozwiązanie takie jest prawnie dopuszczalne.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w:

-     postanowieniu Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 5 grudnia 2003 r., sygn. IV CK 256/02: „Stwierdzony wynikami zakończonego postępowania likwidacyjnego brak jakichkolwiek składników majątkowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzasadnia żądanie wykreślenia jej z rejestru także wtedy, gdy nie zostały spełnione obciążające ją zobowiązania. (...) Likwidacja jest zaś zakończona, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli”;

-     postanowieniu Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 18 października 2006 r., sygn. akt II CSK 136/06: „Możliwe jest wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego jej zobowiązań i zobowiązania te pozostaną niewypełnione. (...) Wbrew zapatrywaniu Sądu Okręgowego możliwość taka zachodzi także wtedy, gdy wobec braku majątku nie doszło w toku postępowania likwidacyjnego do jego spieniężenia (upłynnienie). Okoliczność, że w toku likwidacji spółki pozbawionej majątku umożliwiającego prowadzenie przez nią działalności przewidzianej w umowie o jej utworzeniu i pozwalającego na wypełnienie jej zobowiązań, zobowiązania te nie zostały, bo nie mogły zostać wypełnione, nie może stanowić powodu utrzymywania przy życiu „martwego podmiotu gospodarczego”.

Należy zauważyć, iż generalnie, wygaśnięcie zobowiązań lub ich umorzenie stanowi dla każdej spółki kapitałowej korzyść z punktu widzenia gospodarczego, gdyż odpada obowiązek zapłaty wierzytelności na rzecz innego podmiotu, a tym samym nie pomniejsza się aktywów spółki.

W związku z wystąpieniem ww. korzyści, za zasadną jawi się analiza niniejszego przypadku w kontekście ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.), a w szczególności przepisu art. 12 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Analiza ww. przepisu, prowadzi do wniosku, iż wygaśnięcie zobowiązań spółki względem jej wspólnika na skutek wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS po przeprowadzeniu likwidacji, nawet w sytuacji gdy majątek spółki w likwidacji nie wystarczy do zaspokojenia jej zobowiązań, nie należy do zdarzenia przewidzianego w ww. przepisie.

Mając na uwadze aktualne orzecznictwo oraz poglądy doktryny prawa podatkowego, Wnioskodawczyni wskazuje, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. mówiący o umorzeniu zobowiązań, dotyczy w szczególności umownego zwolnienia z długu opartego na art. 508 k.c, którego skutkiem jest umorzenie zobowiązania tj. wygaśnięcie zobowiązania.

Wprawdzie ww. przepis ustawy podatkowej dotyczy również takich czynności prawnych jak potrącenie lub odnowienie, jednak w niniejszej sprawie nie mamy z nimi do czynienia, gdyż sytuacja opisana w niniejszym wniosku jest podobna do czynności zwolnienia z długu i powoduje podobne skutki jak umowne zwolnienie z długu na gruncie przepisów kodeksu cywilnego i z tego powodu powinna być analizowana pod kątem art. 508 k.c.

Wnioskodawczyni podnosi jednak, iż mimo podobieństw, nie można stawiać znaku równości pomiędzy zwolnieniem z długu na podstawie przepisu art. 508 k.c., wraz z konsekwencjami w postaci umorzenia i wygaśnięcia zobowiązania, a wygaśnięciem zobowiązań spółki, która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS na skutek jej likwidacji zgodnie z KSH, choć skutkiem w obydwu przypadkach jest w istocie umorzenie zobowiązania tj. jego wygaśnięcie.

Istotą umownego zwolnienia z długu (508 k.c.), jest zawarcie umowy pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem. Do jej skutecznego zawarcia potrzebna jest zatem zgodna wola dwóch stron.

W przypadku wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS najistotniejsze jest to, iż brak jest jednocześnie oświadczeń dwóch stron, gdyż wygaśnięcia jej zobowiązania wywołane jest działaniem tylko jednej strony, bowiem wykreślenie spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców KRS następuje na mocy postanowienia sądu powodującego ustanie jej bytu prawnego.

Z chwilą dokonania wpisu o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS, spółka nie funkcjonuje już w obrocie prawnym jako podmiot praw i obowiązków. Wygasają zatem jej prawa i obowiązki.

Trzeba zauważyć, że wygaśnięcie zobowiązań zbiega się w czasie z utratą bytu prawnego Wnioskodawczyni co następuje w jednym czasie tj. w chwili dokonania wpisu o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS.

Skoro wygaśnięcie zobowiązań zbiega się w czasie z utratą bytu prawnego Wnioskodawczyni, to w istocie nie ma podmiotu, który miałby otrzymać przysporzenie powodujące powstanie przychodu i w konsekwencji obowiązku podatkowego.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje uzasadnienie w innych indywidulanych interpretacjach podatkowych w podobnych lub takich samych stanach faktycznych.

-     Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach nr IBPBI/2/423-1262/14/MO z dnia 13 stycznia 2015 r.: „(...) możliwe jest wykreślenie z rejestru spółki, która na koniec postępowania likwidacyjnego ma niewypełnione zobowiązania mimo zbycia w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenia go na spłatę długów. (...) W przypadku, o którym mowa w zaprezentowanym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) ewentualne wygaśnięcie zobowiązań Spółki nastąpi automatycznie bez zawierania umowy z wierzycielem i bez wyrażania zgody przez dłużnika. Nie zostaną spełnione warunki do uznania niniejszego działania za nieodpłatne zwolnienie z długu. Dodatkowo kluczową przesłanką zaliczenia danej wartości do przychodów podatkowych jest wystąpienie przysporzenia po stronie podatnika. W opisywanej sytuacji takie przysporzenie nie nastąpi po stronie Spółki, gdyż w momencie wygaśnięcia zobowiązania (wykreślenie Spółki z rejestru), Spółka (dłużnik) przestanie istnieć”;

-     Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie nr IPPB6/4510-323/16-2/AP z dnia 22 czerwca 2016 r.: „Opisane zdarzenie przyszłe nie może być zatem utożsamiane z umorzeniem zobowiązań, które mogłoby generować po stronie Wnioskodawcy przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie). Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi. W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu. Podsumowując, wartość niespłaconych zobowiązań Spółki, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowiła dla niej przychodu podatkowego”;

-     Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0114-KDIP2-3.4010.124.2017.1.MC z dnia 14 lipca 2017 r.: „Należy podkreślić, ze przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu na które dłużnik musi wyrazić zgodę. Tym samym, wygaśnięcie zobowiązania na skutek wykreślenia wierzyciela z rejestru przedsiębiorców KRS, które jest zdarzeniem niezależnym od woli dłużnika, nie jest zwolnieniem z długu w rozumieniu przepisów k.c. Opisywane zdarzenie przyszłe nie spełnia również przesłanek pozwalających uznać takie zdarzenie za umorzenie zobowiązania przez potrącenie czy też odnowienie. (...) w świetle przepisów ustawy o CIT w momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS i zakończenia likwidacji, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu”.

Przedstawione wyżej okoliczności oraz argumentacja pozwala przyjąć, iż wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec jej wspólnika oraz innych podmiotów, na skutek jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS po zakończonej likwidacji, nie stanowi umorzenia zobowiązań, o którym mowa w powołanym przepisie ustawy podatkowej i nie stanowi przysporzenia majątkowego stanowiącego przychód powodującego obowiązek podatkowy po jej stronie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Przedmiot Państwa wątpliwości jest związany z ustaleniem, czy w przypadku wykreślenia E sp. z o.o. z KRS po przeprowadzonej likwidacji, które powoduje ustanie bytu prawnego, a w konsekwencji wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec wspólnika L sp. z o.o. i innych podmiotów, to czy wartość tych zobowiązań stanowić będzie przychód podatkowy Wnioskodawczyni powodujący powstanie obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Jak już wspomniano wyżej, ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT, wskazuje na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.

W niniejszej sprawie nie można więc uznać, że w związku z wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców otrzymają Państwo jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Natomiast takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.

W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, więc niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zgodzić się z Państwem należy, że w przypadku wykreślenia E sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po przeprowadzonej likwidacji, które skutkuje ustaniem bytu prawnego, a w konsekwencji wygaśnięcie jej zobowiązań wobec wspólnika L sp. z o.o. i innych podmiotów, wartość tych zobowiązań nie będzie stanowić przysporzenia będącego przychodem podatkowym Wnioskodawczyni, a tym samym nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawczyni na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.