Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.495.2025.1.EWJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) oraz polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka jest spółką celową należącą do grupy kapitałowej specjalizującej się w realizacji (…) (dalej: „Grupa”). Spółka prowadzi na terenie Polski działalność gospodarczą polegającą na realizacji (…), obejmującą (…).

Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w (…), na której wybudowała budynek biurowy (dalej: „Nieruchomość” lub „Inwestycja”). Nieruchomość jest obecnie wynajmowana, a Spółka rozważa jej sprzedaż w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora niepowiązanego ze Spółką.

Realizacja Inwestycji została sfinansowana przez Spółkę ze środków pochodzących z pożyczek (kredytów) zawieranych zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak i powiązanymi ze Spółką. W związku z powyższym Wnioskodawca ponosił i ponosi koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wynikające z pożyczek (kredytów) zaciągniętych w celu realizacji Inwestycji.

Na koszty finansowania dłużnego, w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, ponoszone przez Spółkę składają się w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne wydatki związane z korzystaniem ze środków finansowych, takie jak opłaty i prowizje bankowe oraz zrealizowane różnice kursowe.

Spółka nie dokonuje podatkowych odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości w oparciu o przepisy ustawy o CIT.

Spółka rozważa obecnie sprzedaż Nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego. W przypadku sprzedaży Nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej części wartości początkowej Nieruchomości, w tym niezamortyzowanych odsetek oraz innych kosztów związanych z uzyskaniem finansowania.

Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, o której jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, może przekroczyć 3.000.000 zł w roku podatkowym, w którym dojdzie do sprzedaży Nieruchomości przez Spółkę.

Spółka wskazuje, że wniosek dotyczy kosztów finansowania dłużnego, w tym odsetek od pożyczek (kredytów), zapłaconych lub skapitalizowanych przez Spółkę w poprzednich latach, jak również kosztów finansowania dłużnego, które zostaną zapłacone lub skapitalizowane w przyszłości, w tym w roku podatkowym, w którym nastąpi sprzedaż Nieruchomości.

Pytanie

Czy Spółka, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinna powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały dotychczas rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze sprzedaży Nieruchomości?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinna powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały dotychczas rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze sprzedaży Nieruchomości.

Uzasadnienie stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego.

Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy [ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT” – przyp. organu], podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według określonego wzoru [przypis Por. pkt m. poniżej].

W przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art. 15c ust. 1a ustawy o CIT).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 1 dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. Urz. UE L 193 z 19 lipca 2016 r., str. 1 ze zm.; dalej: „Dyrektywa ATAD”) koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

Wynikający z Dyrektywy ATAD zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest szeroki, niemniej jednak, o tym czy dany koszt można uznać za koszt finansowania dłużnego będzie decydować, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Przepis art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w sposób szczegółowy wskazuje przykłady wydatków zaliczanych do kosztów finansowania dłużnego. Użycie przez ustawodawcę sformułowania „wszelkiego rodzaju koszty (...), w tym” przesądza, że mamy do czynienia z definicją otwartą, obejmującą jedynie przykładowe wyliczenie takich wydatków.

Odsetki oraz prowizje zostały wprost wymienione w katalogu kosztów finansowania dłużnego w ustawie o CIT, co jednoznacznie potwierdza, że podlegają limitowaniu na podstawie art. 15c tej ustawy.

W ocenie Wnioskodawcy, do kosztów finansowania dłużnego należy zaliczyć również różnice kursowe powstałe przy spłacie finansowania. Choć ustawa o CIT nie wskazuje ich wprost, definicja ma charakter otwarty. Ponadto przepisy krajowe implementują Dyrektywę ATAD, która wprost obejmuje tą kategorią także różnice kursowe wynikające z zaciągniętych pożyczek i innych instrumentów finansowych służących pozyskaniu finansowania.

Powyższe znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych [przypis: m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 6 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.599.2024.1.SG, z 26 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.320.2024.1.AR, z 9 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.56.2022.1.ŚS, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 18 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Wr 754/24 oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 652/20.]

Zgodnie z art. 4 ust. 2 Dyrektywy ATAD, wskaźnik EBITDA jest obliczany przez dodanie do dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych w państwie członkowskim podatnika skorygowanych o podatek kwot z tytułu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego, a także skorygowanych o podatek kwot z tytułu deprecjacji i amortyzacji. Dochodu zwolnionego z podatku nie uwzględnia się w EBITDA podatnika.

Wskaźnik EBITDA, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT można obliczyć według następującego wzoru:

EBITDA = [(P - Po) - (K - Am - Kfd)], gdzie poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższy wzór po usunięciu nawiasów można zaprezentować następująco:

EBITDA = P - Po - K + Am + Kfd.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty finansowania finansowego, w tym w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne wydatki związane z korzystaniem ze środków finansowych, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały zamortyzowane, powinny stanowić Kfd w powyższym wzorze w związku ze sprzedażą Nieruchomości.

Innymi słowy, wskaźnik EBITDA powinien zostać powiększony o koszty finansowania finansowego, w tym w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne wydatki związane z korzystaniem ze środków finansowych, które zostały zaliczone przez Spółkę do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały zamortyzowane, ale zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze sprzedaży Nieruchomości.

Zdaniem Wnioskodawcy, celem wprowadzonego w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT ograniczenia – dotyczącego pomniejszania kosztów uzyskania przychodów o odpisy amortyzacyjne oraz o koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (fragment wzoru: (K – Am – Kfd) – było wyeliminowanie możliwości dwukrotnego pomniejszania kosztów o tę samą wartość: zarówno poprzez odpis amortyzacyjny, jak i poprzez uwzględnienie kosztów finansowania dłużnego (w tym odsetek, prowizji i różnic kursowych) w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Jeżeli niezamortyzowane koszty finansowania dłużnego nie byłyby uwzględnione jako Kfd w powyższym wzorze w momencie sprzedaży nieruchomości, sytuacja podatników byłaby różna w zależności od czasu posiadania nieruchomości.

Podatnicy posiadający nieruchomość przez cały okres jej amortyzacji, przy wyliczaniu wskaźnika EBITDA w pełni pomniejszaliby koszty uzyskania przychodów o koszty finansowania dłużnego poprzez odpisy amortyzacyjne, zaliczone do kosztów uzyskania przychodów – co skutkowałoby wyższym wskaźnikiem EBITDA. Natomiast podatnicy sprzedający nieruchomość po kilku latach od jej nabycia lub wybudowania, mieliby niższy wskaźnik EBITDA, ponieważ nie mogliby pomniejszyć kosztów uzyskania przychodów o koszty finansowania dłużnego ujęte w wartości początkowej nieruchomości, które nie zostały jeszcze zamortyzowane, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą nieruchomości.

Stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w interpretacji indywidulanej DKIS z 20 stycznia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.543.2021.1.IZ.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinien on powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały dotychczas rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu ze sprzedaży Nieruchomości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Dodatkowo należy wskazać pełne brzmienie przepisu art. 15c ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) zgodnie z którym:

Okoliczność ta nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie sprawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia sądowego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.