Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.507.2025.2.END

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją rodzinną w organizacji (dalej jako: „Fundacja”) w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej jako: „ustawa o fundacji” lub „u.f.r”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

Jeden z fundatorów Fundacji posiada udziały w spółkach kapitałowych mających siedzibę na terytorium Polski (dalej łącznie jako: „Spółki”). W przeszłości fundator ten udzielał Spółkom pożyczek. Umowy pożyczek były zawierane przed założeniem Fundacji. Pożyczki były udzielane na warunkach rynkowych. Pożyczki były udzielane poza działalnością gospodarczą fundatora.

Obecnie jedna ze Spółek, tj. X Sp. z o. o. (dalej jako: „M”) ma niespłaconą w części pożyczkę udzieloną przez fundatora (dalej jako: „Wierzytelność”). Do spłaty pozostała kwota odpowiadająca części kapitału oraz naliczonym odsetkom. Termin spłaty pożyczki określony w umowie pożyczki jeszcze nie upłynął.

W związku z tym, że fundator planuje wnieść darowizną do Fundacji udziały w M, chciałaby również przenieść na Fundację niespłaconą część Wierzytelności. W przypadku przeniesienia przez fundatora do Fundacji wierzytelności pożyczkowej, to Fundacja będzie uprawniona do otrzymania spłaty wierzytelności. Na gruncie takiego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwości co do skutków podatkowych spłaty wniesionej do Fundacji Wierzytelności.

Pytanie

Czy otrzymana przez Fundację spłata Wierzytelności będzie zwolniona z podatku CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymana przez Fundację spłata Wierzytelności będzie zwolniona z podatku CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Fundacja jest zwolniona podmiotowo z podatku CIT, zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną. Niemniej jednak ustawodawca wyłączył pewne rodzaje aktywności podejmowanych przez fundację rodzinną z zakresu zwolnienia z CIT (art. 6 ust. 6 do ust. 9 Ustawy o CIT).

W związku z tym, że zgodnie z art. 26 ust. 6 u.f.r. do fundacji rodzinnej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące fundacji rodzinnej. Stąd należy przyjąć, że fundacja rodzinna w organizacji również korzysta ze zwolnienia podmiotowego na gruncie CIT oraz stosuje się do niej analogiczne ograniczenia. Następnie należy odwołać się do przypadków, w których ustawodawca przewidział wyłączenie możliwości zastosowania zwolnienia podmiotowego dla fundacji rodzinnych (oraz fundacji rodzinnych w organizacji).

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku fundacji rodzinnej w organizacji podlegają wyłącznie:

-      aktywności dystrybucyjne fundacji rodzinnej w organizacji (świadczenia na rzecz beneficjentów, przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji mienia osobom uprawnionym w zw. z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, świadczenia stanowiące ukryte zyski) (art. 6 ust. 6, 24q Ustawy o CIT);

-      aktywności objęte podatkiem od przychodu z budynków (art. 6 ust.6, 24b Ustawy o CIT);

-      dochody uzyskane w zw. z udostępnieniem podmiotom powiązanym (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT) przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub składników majątku służących do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 6 ust. 8 Ustawy o CIT);

-      prowadzenie działalności gospodarczej innej niż wymieniona w art. 5 ust. 1 u.f.r. (art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, spłata Wierzytelności, zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej nie stanowi czynności wyłączonej spod zwolnienia z opodatkowania. Nie stosuje się do niej ani art. 24b Ustawy o CIT, ani art. 24q Ustawy o CIT. Nie jest to też umowa najmu, dzierżawy lub inna umowa podobnym charakterze wymieniona w art. 6 ust. 8 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie spłaty Wierzytelności przez Fundację będzie wykonywane poza prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Art. 5 ust. 1 u.f.r. do którego odsyła art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT stanowi, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko we wskazanym w tym przepisie zakresie. Innymi słowy przepisy te określają jaki rodzaj działalności gospodarczej wykonywanej przez fundację rodzinną (oraz fundację rodzinną w organizacji) jest zwolniony z podatku CIT. Stąd każda wykraczająca poza wskazany tam zakres działalność gospodarcza fundacji rodzinnych (oraz fundacji rodzinnych w organizacji) jest opodatkowana podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 3 Prawa Przedsiębiorców, do którego odsyła art. 5 ust. 1 u.f.r. działalnością gospodarczą jest taka aktywność, którą cechuje:

·      zorganizowanie;

·      zarobkowość;

·      wykonywanie działalności we własnym imieniu;

·      ciągłość.

W przypadku spłaty Wierzytelności, zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej, nie zostaną spełnione przesłanki ciągłości ani zorganizowania działalności. Wynika to z incydentalnego charakteru takiego zdarzenia oraz braku jakichkolwiek zmian organizacyjnych po stronie Wnioskodawcy. Oznacza to, że otrzymanie spłaty Wierzytelności przez Fundację stanowi jej pozostałą aktywność niemającą charakteru działalności gospodarczej.

Ponadto należy zwrócić uwagę, że kolejnym argumentem świadczącym o braku prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w zakresie otrzymywania spłaty Wierzytelności jest sposób jej nabycia. Fundacja stanie się uprawniona do otrzymania spłaty Wierzytelności poprzez nieodpłatne wniesienie jej przez jednego z fundatorów. Podczas gdy podmioty prowadzące działalność gospodarczą w zakresie wierzytelności musiałby ją odpłatnie nabyć. Nieodpłatne wniesienie przez jednego z fundatorów Wierzytelności stanowi działanie realizujące cele ustawowe instytucji fundacji rodzinnych, tj. realizację celu gromadzenia mienia przez fundację rodzinną (art. 2 ust. 1 u.f.r.).

Reasumując skoro otrzymanie spłaty Wierzytelności przez Fundację nie będzie stanowić dochodu z działalności gospodarczej to dochód ten nie może być dochodem wykraczającym poza zakres z art. 5 u.f.r. (co wyłączałoby zastosowanie zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT na podstawie art. 6 ust. 7 Ustawy o CIT). W konsekwencji spłata Wierzytelności zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej będzie stanowiła dla Fundacji przychód zwolniony z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w zbliżonych stanach faktycznych, Dyrektor KIS wydawał już interpretacje indywidualne pozytywne dla podatników.

Przykładowo:

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.75.2024.1.MF:

„Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy iż skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego mienia w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku spłacane odsetki od pożyczki nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do odsetek nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Spłacane odsetki nie powinny podlegać opodatkowaniu”.

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.427.2024.1.SH:

„Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej mienia w formie darowizny w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki czy wierzytelności pieniężnej w postaci naliczonych odsetek od obligacji, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do ww. odsetek oraz kwoty nominalnej nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy o CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie powinny podlegać opodatkowaniu”.

Na marginesie Wnioskodawca chciałby wskazać, że otrzymanie Wierzytelności w drodze darowizny będzie przysporzeniem, stanowiącym przychód dla Fundacji zwolnionym z opodatkowania CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25. Z kolei późniejsza spłata tych wierzytelności nie będzie skutkować dodatkowym przysporzeniem, który mógłby być uznany za przychód podlegający opodatkowaniu. Uznanie, że zarówno otrzymanie jak i późniejsza spłata wierzytelności stanowi przychód dla Fundacji, powodowałoby powstanie dwukrotnego przychodu od tej samej wartości, co w konstrukcji podatków dochodowych jest niedopuszczalne. Byłoby to również niezgodne z pojęciem przychodu definiowanym w orzecznictwie i nauce prawa podatkowego. Wynika to z tego, że zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w indywidualnych interpretacjach podatkowych, konsekwentnie wskazuje się, że przychodem podatkowym jest wyłącznie takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały i definitywny. Oznacza to, że musi ono prowadzić do rzeczywistego zwiększenia aktywów podatnika lub zmniejszenia jego zobowiązań. Co istotne, przysporzenie to nie może mieć charakteru potencjalnego – musi być faktyczne i mierzalne.

Innymi słowy, o powstaniu przychodu można mówić jedynie w sytuacji, gdy podatnik realnie się wzbogacił, a uzyskane świadczenie stanowi jego dodatkowy, trwały majątek. Stąd spłata Wierzytelności w powyższym zakresie nie spowoduje wzrostu wartości aktywów Fundacji. Będzie to bowiem wyłącznie spłata wierzytelności, których wartość w momencie otrzymania w drodze darowizny zwiększyła już majątek Fundacji. W przypadku spłaty wierzytelności zmieni się jedynie charakter aktywa - aktywa w postaci wierzytelności zostaną zamienione na aktywa w postaci środków pieniężnych o dokładnie tej samej wartości. Wartość aktywów zatem się nie zmieni.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie przez Fundację spłaty Wierzytelności, zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej będzie podlegało zwolnieniu z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 7 updop:

Stosownie do art. 24r ust. 1 updop:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jeden z fundatorów planuje darować Fundacji Rodzinnej udziały w Spółce, której w przeszłości udzielił pożyczki oraz chciałby przenieść na Fundację przysługującą mu z tego tytułu wierzytelność obejmującą niespłaconą część kapitału oraz naliczone odsetki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymana przez Fundację Rodzinną spłata wierzytelności będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych.

Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że otrzymana przez Fundację Rodzinną spłata wierzytelności będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych, jako że spłata wierzytelności, zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej nie stanowi czynności wyłączonej spod zwolnienia z opodatkowania.

Stwierdzić należy, że przypadku otrzymania przez Fundację Rodzinną spłaty wierzytelności mamy do czynienia z działalnością gospodarczą fundacji wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr. Działalność fundacji rodzinnej polegająca na nabyciu wierzytelności nie mieści się w dyspozycji tego przepisu.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie udzielania pożyczek spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje, spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik, beneficjentom.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać że działalność Fundacji polegająca na nabyciu w drodze darowizny wierzytelności o zwrot pożyczek wraz z odsetkami nie mieści się w dyspozycji ww. przepisu.

Nabycie wierzytelności pożyczkowej nie jest zatem tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek. Bez znaczenia pozostaje cywilistyczny skutek takiej czynności powodujący, że na Fundację przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi (wstępuje ona w miejsce wierzyciela).

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie wskazanym w ustawie.

Okoliczność w postaci obowiązku gromadzenia mienia i zarządzania nim zgodnie z celem powołania Fundacji Rodzinnej, pomnożenie jej majątku i w związku z tym dokonywanie transakcji, nie świadczy o tym, że aktywność taka nie spełnia przesłanki działalności gospodarczej. Gromadzenie mienia i zarządzanie nim nie wyklucza uznania, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą.

Art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej, jako bezpośrednio wpływający na normę art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) ustawy o CIT, która dotyczy zwolnienia podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy o takim charakterze.

Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności pożyczkowych byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Działalność fundacji w tym zakresie, w szczególności skutkująca osiąganiem dochodów w związku ze spłatą pożyczki (odsetek), nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy CIT.

Potwierdzenie, że nabywcy wierzytelności pożyczkowych nie można uznać za podmiot udzielający pożyczek znajdujemy przykładowo w prawomocnych wyrokach WSA w Warszawie z dnia 2 czerwca 2015 r. sygn. akt III Sa/Wa 2960/14, z dnia 15 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3341/16.

Kolejnym orzeczeniem, odnoszącym się wprost do zagadnienia nabywania wierzytelności pożyczkowych przez fundację rodzinną jest prawomocny wyrok WSA w Krakowie z 19 kwietnia 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 245/24, w którym stwierdzono m.in.:

Stwierdzić zatem należy, że przychód Fundacji Rodzinnej powstały w związku ze spłatą wierzytelności nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.