Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.521.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce w zakresie (…). Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B Sp. z o. o. (dalej: „Zainteresowany”), która z kolei jest producentem (…). Zainteresowany jest osobą prawną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wnioskodawca oraz Zainteresowany należą do grupy kapitałowej C (dalej: „Grupa”).

W związku z trwającą obecnie reorganizacją Grupy w Europie planowane są także zmiany organizacyjne w ramach polskich spółek. Efektem planowanych zmian miałoby być rozdzielenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego w taki sposób, aby każda ze spółek pozostawała w ewentualnej zależności kapitałowej nie od siebie, ale od innych podmiotów o tym samym profilu biznesowym. Nadrzędnym celem ww. zmian jest doprowadzenie do istnienia struktury, która lepiej służyć będzie celom biznesowym Grupy, uproszczeniu wzajemnych zależności oraz usprawnieniu procesu zarządzania i kontroli nad poszczególnymi spółkami. Po zakończeniu planowanej reorganizacji Spółka pozostawać będzie w relacjach kapitałowych z inną spółką z Grupy należącą do tego samego profilu biznesowego.

W celu doprowadzenia do pożądanej struktury Grupy w Polsce rozważane jest m.in. dokonanie umorzenia udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w Spółce. Przedmiotowa czynność dokonana zostanie w trybie tzw. umorzenia dobrowolnego regulowanego przepisami art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Ponadto, zgodnie z art. 199 § 3 KSH, planowane jest, aby w związku z ww. umorzeniem Zainteresowany nie otrzymał żadnego wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Umorzenie bez wynagrodzenia”).

Postanowienia umowy Spółki przewidują możliwość dokonania czynności umorzenia dobrowolnego, a podstawą do jego dokonania będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy – podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Zainteresowanego na dokonanie umorzenia bez wynagrodzenia. Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Przedmiotem wniosku jest ustalenie, czy w wyniku planowanego Umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie uczestników przedmiotowej czynności (tj. Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Pytania

1.   Czy dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla Wnioskodawcy, tj. czy nie spowoduje ono powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?

2.   Czy dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla Zainteresowanego, tj. czy nie spowoduje ono powstania po stronie Zainteresowanego przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.   Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla Wnioskodawcy, tj. nie spowoduje ono powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

2.   Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla Zainteresowanego, tj. nie spowoduje ono powstania po stronie Zainteresowanego przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców:

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 199 KSH możliwe są trzy tryby umorzenia udziałów:

1. umorzenie dobrowolne - które następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (art. 199 § 1 zd. 2 in principio KSH)

2. umorzenie przymusowe - które odbywa się bez zgody wspólnika (art. 199 § 1 zd. 2 in fine KSH)

3. umorzenie warunkowe/automatyczne do którego dochodzi samoczynnie w przypadku ziszczenia się określonych warunków (art. 199 § 4 KSH).

W zakresie w jakim dotyczy to umorzenia dobrowolnego, zauważyć należy, że ww. proces zasadniczo składa się z dwóch czynności, tj. zbycia udziałów przez udziałowca na rzecz spółki – w pierwszym etapie i umorzenia przez spółkę nabytych od udziałowca udziałów – w drugim etapie. Co ważne, wskazane powyżej etapy nie pozostają względem siebie niezależne, ale dla swojej skuteczności wymagają jednoczesnego wystąpienia – co do zasady nie jest tym samym możliwe jedynie nabycie udziałów i późniejsze dysponowanie nimi przez spółkę bez ich umorzenia. W efekcie dokonania powyższych czynności następuje prawne unicestwienie udziałów.

W drugiej kolejności zauważyć należy, że zgodnie z art. 199 § 1 KSH, „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi”. Umorzenie dopuszczalne jest zatem wyłącznie w okolicznościach, kiedy umowa spółki przewiduje taką możliwość.

Ponadto, zgodnie z art. 199 § 2 zd. 1 KSH, „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział”. Co jednak niezwykle istotne w przedmiotowym kontekście to fakt, że art. 199 § 3 KSH wprowadza od powyższej zasady wyjątek stanowiąc, że „za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia”.

Z zestawienia powyższych przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, w sposób jednoznaczny wynika tym samym, że o ile umowa spółki dopuszcza taką możliwość i o ile wspólnicy podejmą w tym zakresie stosowne decyzje (uchwały), to po pierwsze, nic nie stoi na przeszkodzie, aby proces umorzenia (w tym również umorzenia dobrowolnego) został przeprowadzony, a po drugie, nic również nie stoi na przeszkodzie, aby proces ten odbył się bez wypłaty wspólnikowi wynagrodzenia za umarzane udziały.

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy wskazać należy, jak – zostało wskazane w opisie stanu faktycznego [powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. organu] – postanowienia umowy Spółki przewidują możliwość dokonania czynności umorzenia dobrowolnego, a podstawą do jego dokonania będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy – podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Zainteresowanego na dokonanie umorzenia bez wynagrodzenia. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione zostaną wszelkie przesłanki wymagane przepisami KSH, dla skutecznego przeprowadzenia Umorzenia bez wynagrodzenia.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, „za przychody z zysków kapitałowych uważa się (...) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej (...) w tym (...) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia...”.

Przychody osiągane przez podatników CIT z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów zaliczane są tym samym, co do zasady, do przychodów z zysków kapitałowych.

Co jednak niezwykle istotne w kontekście zapytania Wnioskodawcy to fakt, że – zdaniem Spółki – z ww. przepisu w sposób bezsprzeczny wynika, że dla ustalenia ewentualnego przychodu z zysków kapitałowych w postaci „przychodu ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem umorzenia”, kluczowym i niezbędnym jest istnienie przychodu. Wskazana powyżej norma art. 7b ustawy o CIT wprost referuje bowiem do opodatkowania „przychodów”.

Art. 12 ust. 1 ustawy o CIT stanowi przy tym, że „przychodami (...) są w szczególności: 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń...”.

Ustawa o CIT nie zawiera tym samym definicji legalnej przychodu podatkowego (zawierając jedynie enumeratywne przykładowe wskazanie ich rodzajów), ale zgodnie z powszechnie panującymi w tym zakresie poglądami przyjmuje się, że aby dane przysporzenie majątkowe mogło stanowić przychód podatkowy powinno spełniać ogólne kryteria, dyktowane istotą podatku dochodowego, tj. mieć wymierny, trwały i definitywny charakter. W orzecznictwie podkreśla się, że: „(...) z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem (...) tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi” (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 1998 r. (sygn. akt SA/Sz 1305/97); podobnie również NSA w wyroku z 10 lipca 2013 r. (sygn. II FSK 2036/11)). W innym wyroku NSA stwierdził, że: „przychód to definitywne przysporzenie majątkowe. Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym” (por. wyrok NSA z 28 stycznia 2015 r. (sygn. II FSK 2083/13)).

Podstawą uzyskania przychodów mogą być zatem tylko takie czynności, w wyniku których następuje po stronie podatnika przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy. Innymi słowy, do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przysporzenia, które są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.

Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danego podatnika decyduje tym samym definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on aktywa danego podatnika lub zmniejsza jego pasywa. Przychód dla celów CIT powstaje tym samy w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

W kontekście powyższego, na szczególną uwagę zasługuje fakt, że w związku z Umorzeniem bez wynagrodzenia Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia – nie uzyska tym samym, zdaniem Spółki, żadnej realnej korzyści. W tym miejscu należy jednocześnie podkreślić, że Spółka nabywając udziały w celu ich umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu tymi udziałami. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść Spółce żadnych korzyści – ani na moment nabycia, ani na żaden inny moment. Sama Spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały Zgromadzenia Wspólników, do nabycia udziałów, a następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wyklucza przyjęcie, iż Spółka otrzyma w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie, które mogłoby być kwalifikowane jako przychód dla celów CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku Umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem jej majątku ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Umorzenie bez wynagrodzenia spowoduje jedynie zmianę struktury właścicielskiej Wnioskodawcy.

Analogiczne wnioski, w opinii Wnioskodawcy, znajdą zastosowanie także wobec Zainteresowanego. Również i w jego przypadku, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, z tych samych powodów, nie sposób mówić o powstaniu przysporzenia majątkowego po stronie Zainteresowanego mającego konkretny wymiar finansowy i będącego albo zwiększeniem jego aktywów, albo zmniejszeniem pasywów.

Co za tym idzie, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, także i w przypadku Zainteresowanego brak jest przesłanek do uznania, że w wyniku Umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, zbycie przez Zainteresowanego udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia nie będzie skutkować uzyskaniem przez Zainteresowanego jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Umorzenie bez wynagrodzenia spowoduje jedynie zmianę struktury właścicielskiej Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że za powyższą konkluzją przemawia dodatkowo fakt, iż w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie przewiduje możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej wydatkom poniesionym uprzednio na nabycie umarzanych udziałów. Powyższe byłoby możliwe wyłącznie w przypadku dokonania odpłatnego zbycia tych udziałów. Zgodnie bowiem z treścią z ww. przepisu, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów – wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Koszt pojawia się tym samym jedynie w przypadku odpłatnego zbycia – z czym w przypadku Umorzenia bez wynagrodzenia nie mamy do czynienia.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT zarówno dla Wnioskodawcy, jak i dla Zainteresowanego, tj. nie spowoduje powstania po żadnej ze stron czynności Umorzenia bez wynagrodzenia przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko było wielokrotnie akceptowane przez organy podatkowe m.in. w ramach wniosków wspólnych potwierdzających neutralność podatkową na gruncie przepisów ustawy o CIT po stronie uczestników tego typu transakcji. I tak, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem zaprezentowanym przez podatników przykładowo, w interpretacji z dnia 8 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.191.2025.1.EJ) czy w interpretacjach z dnia 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.586.2024.1.RH oraz 0111-KDIB1-1.4010.584.2024.1.KM, 0111-KDIB1-1.4010.591.2024.1.BS).

Jednocześnie, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość powyższego przykładowo, w następujących interpretacjach dotyczących wniosków indywidualnych podatników:

a) odnośnie do konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia występujących po stronie spółki:

- w interpretacji indywidualnej z dnia 7 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.167.2025.1.EJ) w której Dyrektor KIS wskazał, że „(...) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów należących do Trzeciego Udziałowca Spółki będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (…)”;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.608.2023.1.MM) uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym „(...) jakkolwiek Wnioskodawca dokonał nieodpłatnego nabycia udziałów należących do Wspólnika w celu ich umorzenia, to jednocześnie Wnioskodawca nie uzyskał jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie skutkowało zwiększeniem majątku ani otrzymaniem przez niego jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowodowało zmianę struktury kapitałów własnych. Reasumując, należy stwierdzić, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie spowodowało powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (…)”;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.247.2023.2.KK), w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, który twierdził, że „(...) planowane dokonanie po podwyższeniu kapitału Spółki 1 dobrowolnego umorzenia wszystkich 8.450 udziałów należących do Spółki 2 w Spółce 1 bez wynagrodzenia oraz bez zmiany umowy Spółki 1 poprzez wykonanie następujących czynności: (i) podjęcia przez zgromadzenie wspólników Spółki 1 uchwały/uchwał skutkujących dobrowolnym umorzeniem wszystkich 8.450 udziałów Spółki 2 w kapitale zakładowym Spółki 1 bez wynagrodzenia, (ii) złożenia przez Spółkę 2 oświadczenia o wyrażeniu zgody na umorzenie wszystkich 8.450 udziałów Spółki 2 w kapitale zakładowym Spółki 1 bez wynagrodzenia oraz następnie (iii) zawarcie między Spółką 1 oraz Spółką 2 umowy, na podstawie której Spółka 1 nabędzie 8.450 udziałów Spółki 2 w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia dla Spółki 2, będzie dla Spółki 1 czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki 1 nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (...)”;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.99.2023.1.RK), w której organ podatkowy zgodził się z podatnikiem, który uznał, że „(...) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Y spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w (...) wobec połączenia z X spółka z o.o. z siedzibą w (...) i nabycia udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia będzie stanowiło dla Wnioskodawczyni czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (…);

b) odnośnie do konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia występujących po stronie wspólnika:

- w interpretacji z dnia 14 lutego 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.738.2023.1.SH), w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko jednego z wnioskodawców, zgodnie z którym „(...) w wyniku zbycia przez Wspólnika 1 (Zainteresowanego 1) udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (na podstawie art. 199 § 3 KSH), po stronie Wspólnika 1 nie powstanie dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu CIT;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 24 lipca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.287.2024.1.ED) uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym „(...) w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, planowane dobrowolne umorzenie części udziałów należących do Wnioskodawcy w Spółce bez wynagrodzenia, nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, a operacja ta będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (…)”;

- w interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH) wskazując, że „(...) w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, i w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie mógł zaliczyć poniesionych wcześniej wydatków na nabycie tych udziałów do kosztów uzyskania przychodów (…);

- w interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND), zgodnie z którą „(...) wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce l po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT zarówno dla Wnioskodawcy, jak i dla Zainteresowanego, tj. nie spowoduje powstania po żadnej ze stron czynności Umorzenia bez wynagrodzenia przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.