Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.527.2025.1.EJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Spółka opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Spółka zamierza w przyszłości zmienić formę opodatkowania i wybrać ryczałt od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28d ust. 1 ustawy o CIT (dalej: „estoński CIT”).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, posiadająca (…)% udziałów oraz praw głosu w Spółce (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik pełni w Spółce funkcję Prezesa Zarządu. Wspólnik prowadzi również jednoosobową działalność gospodarczą.

Ponadto Wspólnik jest udziałowcem w trzech innych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością:

- w spółce X - posiada (…)% udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu,

- w spółce Y - posiada (…)% udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu,

- w spółce Z - posiada (…)% udziałów.

Spółka X oraz Spółka Y prowadzą działalność gospodarczą w zakresie (…), natomiast Spółka Z prowadzi działalność (…).

W dniu (…) r. Wspólnik wraz z inną osobą fizyczną ustanowił fundację (dalej: „Fundacja”). Wspólnik i druga osoba fizyczna są fundatorami Fundacji, wnosząc do niej fundusz założycielski. Wspólnik pełni w Fundacji funkcję Prezesa Zarządu.

Celem statutowym Fundacji jest realizacja zadań w szczególności w zakresie: (…).

Zgodnie ze statutem, źródłami dochodów Fundacji są m.in.: (…).

Zakres działalności gospodarczej Fundacji określony został w statucie zgodnie z klasyfikacją PKD i obejmuje szeroki katalog grup i podgrup, w tym m.in. sekcje: (…).

Dochody z działalności gospodarczej Fundacji zgodnie ze statutem przeznaczane będą w całości na cele statutowe. Fundatorzy Fundacji nie są uprawnieni do otrzymywania jakichkolwiek świadczeń pieniężnych ani z tytułu generowanych zysków, ani z tytułu pełnienia funkcji w organach Fundacji.

Pytania

1.  Czy w opisanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru i stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28d i nast. ustawy o CIT, w sytuacji gdy jedyny Wspólnik Wnioskodawcy jest jednocześnie fundatorem Fundacji oraz pełni w niej funkcję Prezesa Zarządu, przy czym z żadnego z tych tytułów nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał korzyści majątkowych?

2.  Czy w przypadku, gdyby jedyny Wspólnik Wnioskodawcy pełnił wyłącznie funkcję Prezesa Zarządu Fundacji, bez posiadania statusu fundatora tej Fundacji, Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru i stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28d i nast. ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym - przyp. organu] Spółka nie będzie mogła skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek („estoński CIT").

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, warunkiem wyboru tej formy opodatkowania jest, aby wspólnicy (udziałowcy/akcjonariusze) podatnika nie byli fundatorami ani beneficjentami fundacji innej niż fundacja rodzinna.

W przedmiotowej sprawie jedyny wspólnik Wnioskodawcy pełni w Fundacji rolę Prezesa Zarządu oraz posiada status Fundatora.

Okoliczność ta - niezależnie od tego, czy wspólnik uzyskuje jakiekolwiek korzyści majątkowe z tytułu bycia fundatorem lub z tytułu pełnienia funkcji zarządczej, czy też nie - powoduje, że warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie jest spełniony. Tym samym Wnioskodawca nie będzie uprawniony do stosowania estońskiego CIT.

Ad 2.

W przypadku natomiast, gdyby jedyny wspólnik Wnioskodawcy pełnił wyłącznie funkcję Prezesa Zarządu w fundacji innej niż fundacja rodzinna, bez posiadania w niej statusu fundatora ani beneficjenta, Wnioskodawca spełniałby warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Przepis ten wyklucza bowiem możliwość stosowania estońskiego CIT jedynie wtedy, gdy wspólnik jest fundatorem bądź beneficjentem fundacji innej niż fundacja rodzinna. Samo pełnienie funkcji zarządczej w fundacji nie zostało wskazane w ustawie jako przesłanka negatywna.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w takim stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Spółka mogłaby skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Określone wyżej warunki podatnik zobowiązany jest spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem.

Pkt 4 powołanego wyżej art. 28j ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że jednym z warunków umożliwiających opodatkowanie spółki ryczałtem jest nieposiadanie przez jego wspólnika (osobę fizyczną) praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Literalne brzmienie ww. przepisu nie wyklucza zatem, by udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółek chcących skorzystać z opodatkowania ryczałtem były osoby fizyczne będące fundatorem fundacji. Niemniej jednak, jeśli takim udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem jest założyciel (fundator) fundacji, to nie może on posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Odnosząc się do art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 166):

Fundacje mogą ustanawiać osoby fizyczne niezależnie od ich obywatelstwa i miejsca zamieszkania bądź osoby prawne mające siedziby w Polsce lub za granicą.

Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:

Fundacja działa na podstawie przepisów niniejszej ustawy i statutu.

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach:

Fundator ustala statut fundacji, określający jej nazwę, siedzibę i majątek, cele, zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków. Statut może zawierać również inne postanowienia, w szczególności dotyczące prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej, dopuszczalności i warunków jej połączenia z inną fundacją, zmiany celu lub statutu, a także przewidywać tworzenie obok zarządu innych organów fundacji.

Zgodnie natomiast z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów, a także proporcji w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.

Z opisu sprawy wynika, że jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, posiada (…)% udziałów oraz praw głosu w Spółce („Wspólnik”). Wspólnik pełni w Spółce funkcje Prezesa zarządu oraz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Wspólnik wraz z inną osobą fizyczną ustanowił Fundacje, w której jest fundatorem oraz pełni funkcje Prezesa Zarządu Fundacji. Dochody z działalności gospodarczej Fundacji zgodnie ze statutem będą przekazywane w całości na cele statutowe, Fundatorzy Fundacji nie są uprawnieni do otrzymania jakichkolwiek świadczeń pieniężnych ani z tytułu generowanych zysków, ani z tytułu pełnienia funkcji w organach Fundacji.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia:

-    czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru i stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28d i nast. ustawy o CIT, w sytuacji gdy jedyny Wspólnik Wnioskodawcy jest jednocześnie fundatorem Fundacji oraz pełni w niej funkcję Prezesa Zarządu, przy czym z żadnego z tych tytułów nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał korzyści majątkowych,

-    czy w przypadku, gdyby jedyny Wspólnik Wnioskodawcy pełnił wyłącznie funkcję Prezesa Zarządu Fundacji, bez posiadania statusu fundatora tej Fundacji, Wnioskodawca będzie uprawniony do wyboru i stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28d i nast. ustawy o CIT.

Biorąc powyższe stwierdzić należy, że z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynikają okoliczności wskazujące, aby Spółka mogła być wykluczona z opodatkowania ryczałtem z powodu niespełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. ze względu na fakt, że wspólnik Spółki jest Fundatorem oraz Prezesem zarządu Fundacji. Pomimo, że wspólnik Spółki będzie Fundatorem Fundacji i pełnił w niej rolę Prezesa zarządu, w okresie którym Spółka będzie opodatkowania ryczałtem nie będzie uprawniony do otrzymywania jakichkolwiek świadczeń pieniężnych ani z tytułu generowanych zysków ani z tytułu pełnienia funkcji w organach Fundacji.

Zatem, w sytuacji opisanej we wniosku, gdy jedyny Wspólnik Spółki jest także założycielem (fundatorem) Fundacji oraz/lub pełni w niej role Prezesa zarządu, Spółka ma możliwość opodatkowania swoich dochodów w formie ryczałtu od dochodów spółek, bowiem Wspólnik Spółki, będący osobą fizyczną, nie jest uprawniony do otrzymywania jakichkolwiek świadczeń pieniężnych ani z tytułu generowanych zysków ani z tytułu pełnienia funkcji w organach Fundacji.

Wobec powyższego nie sposób zgodzić się z Państwem, że sprawie okoliczność, iż jedyny wspólnik Państwa Spółki pełni w Fundacji rolę Prezesa Zarządu oraz posiada status Fundatora - niezależnie od tego, czy wspólnik uzyskuje jakiekolwiek korzyści majątkowe z tytułu bycia fundatorem lub z tytułu pełnienia funkcji zarządczej, czy też nie - powoduje, że warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie jest spełniony.

Natomiast należy zgodzić się Państwa stanowiskiem w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, że w przypadku, gdyby jedyny wspólnik Wnioskodawcy pełnił wyłącznie funkcję Prezesa Zarządu w Fundacji, Wnioskodawca spełniałby warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe, z kolei w zakresie pytania nr 2 Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.