Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.541.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo 7 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

·      A SA

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

·      B Sp. z o.o. w likwidacji

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A SA (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Likwidowana Spółka” lub „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”) z siedzibą w Polsce. Likwidowana Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Dnia (…) 2022 r. została podjęta uchwała wspólników Likwidowanej Spółki w sprawie rozwiązania Likwidowanej Spółki, w wyniku której została otwarta likwidacja Likwidowanej Spółki.

Zgodnie z § (…) umowy Likwidowanej Spółki wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w każdym roku obrotowym w wysokości do dziesięciokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów. Uchwała zgromadzenia wspólników określa wysokość i terminy dopłat. Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom bez względu na to, czy są wymagane na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat nie wymaga ogłoszenia w piśmie przeznaczonym dla ogłoszeń Likwidowanej Spółki i może być dokonany na rzecz wspólników w sposób nierównomierny. Zwrócone dopłaty można uwzględniać przy żądaniu nowych dopłat.

Po otwarciu likwidacji zgromadzenie wspólników Likwidowanej Spółki, na podstawie art. 177 i 178 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § (…) umowy Likwidowanej Spółki, podjęło szereg uchwał w sprawie nałożenia na Wnioskodawcę obowiązku wniesienia dopłat. Uchwały te były podejmowane w dniach:

-     (…) 2022 r.,

-     (…) 2022 r.,

-     (…) 2022 r.,

-     (…) 2022 r.,

-     (…) 2023 r.,

-     (…) 2023 r.,

-     (…) 2024 r.,

-     (…) 2024 r.,

-     (…) 2024 r.,

-     (…) 2024 r.,

-     (…) 2024 r.,

-     (…) 2025 r.,

-     (…) 2025 r.,

-     (…) 2025 r.

Dopłaty miały na celu zapewnienie środków finansowych Likwidowanej Spółce w związku z kontynuacją procesu likwidacji Likwidowanej Spółki. Wszystkie dopłaty nałożone ww. uchwałami zostały uiszczone do Likwidowanej Spółki.

Dnia (…) 2025 r. Likwidowana Spółka dokonała sprzedaży nieruchomości. Dnia (…), na podstawie art. 179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § (…) umowy Likwidowanej Spółki, została podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Likwidowanej Spółki w sprawie zwrotu dopłat, na podstawie których zarządzony został zwrot wszystkich dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki na podstawie ww. uchwał. Środki uzyskane ze wskazanej wyżej sprzedaży nieruchomości w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na spłatę wszystkich zobowiązań Likwidowanej Spółki (w szczególności koszty likwidatora, księgowości, energii, archiwisty, ochrony budynku, podatków, inne – o ile wystąpią). Środki pozostałe po spłaceniu wszystkich zobowiązań Likwidowanej Spółki zostaną przeznaczone na ww. zwrot dopłat na rzecz Wnioskodawcy, a pozostała część środków (o ile taka pozostanie) zostanie przekazana Wnioskodawcy w ramach podziału majątku likwidacyjnego Likwidowanej Spółki.

Pytanie

Czy zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki – na podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie będzie stanowił przychodu Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT i w konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki – na podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie będzie stanowił przychodu Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT i w konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Jak jednak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Zasady wnoszenia dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 177 § 1 KSH umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 § 2 KSH).

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 (art. 178 § 1 KSH). Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 178 § 1 KSH).

Stosownie do art. 179 § 1 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (art. 179 § 2 KSH). Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom (art. 179 § 3 KSH). Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat (art. 179 § 4 KSH).

Jak wynika z art. 228 pkt 5 KSH zwrot dopłat wymaga uchwały wspólników.

Zgodnie z art. 274 § 1 KSH otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jak wynika z art. 274 § 3 KSH w okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Umowa Likwidowanej Spółki przewiduje możliwość zobowiązania wspólników do dopłat. Uchwały zobowiązujące do wniesienia dopłat podjęte w okresie likwidacji Likwidowanej Spółki zostały podjęte przez jedynego wspólnika, tj. Wnioskodawcę, a więc za zgodą wszystkich wspólników. Dopłaty te zostały zatem wniesione do Likwidowanej Spółki zgodnie z przepisami KSH.

Zgodnie z art. 275 § 1 KSH do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

Jak stanowi art. 275 § 2 KSH w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 § 1 KSH). Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 2 KSH). Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku (art. 286 § 3 KSH).

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 275 § 2 KSH oraz art. 286 § 1 KSH nie zakazują zwrotu dopłat w okresie likwidacji. Przepisy te wskazują jedynie, że nie jest to możliwe dopóki nie zostaną spłacone wszystkie zobowiązania oraz zaspokojeni lub zabezpieczeni wierzyciele. Po spłaceniu wszystkich zobowiązań oraz zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, przy czym nie może to nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. W doktrynie wskazuje się, że „w § 2 wyraźnie określono zakaz wypłacania wspólnikom zysku w okresie trwającego postępowania likwidacyjnego, a także zakaz podziału majątku przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, co jest zbędnym powtórzeniem art. 286 § 1 k.s.h., które dodatkowo wprowadza konfuzję, nie wskazując wyraźnie na termin sześciu miesięcy wynikający z powołanej normy. Powyższe ograniczenia nie obowiązują przy tym przez cały czas trwania likwidacji, ale jedynie do momentu spłacenia wszystkich zobowiązań, przez co należy rozumieć także ewentualne złożenie kwot do depozytu sądowego (art. 285 k.s.h.). (tak A. J. Witosz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, 2018). Podobnie stwierdza A. Kidyba w komentarzu do KSH: „wyraźnym ograniczeniem jest zakaz wypłacania zysków, ale tylko do momentu spłacenia wszystkich zobowiązań. Może zapaść uchwała o podziale zysku między wspólników, ale nie można jej zrealizować. Uchwała będzie mogła być uskuteczniona po spłacie wszystkich zobowiązań. Jeżeli jednak zobowiązania są tak duże, że nie wystarcza dotychczasowego majątku, również zysk, który miał być rozdysponowany między wspólników, może być wykorzystany na spłaty. Nawet jeżeli zapadła uchwała o podziale zysku, to wspólnik będzie miał roszczenie o jej wypłatę dopiero po spłaceniu wszystkich zobowiązań” (Dumkiewicz Małgorzata, Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025).

W uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r. (sygn. akt III CZP 31/15) Sąd Najwyższy stwierdził, że w okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji. A contrario, należy uznać, że po spłaceniu zobowiązań wypłata zysku na rzecz wspólników jest możliwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe poglądy doktryny i Sądu Najwyższego dotyczące wypłaty zysku należy odnosić również do dopłat zwracanych wspólnikom w okresie likwidacji. Wejście dopłaty do majątku spółki nie powoduje utraty przez te środki pieniężne charakteru dopłaty w rozumieniu art. 177 i następne KSH. Żaden przepis KSH nie wyłącza stosowania art. 179 w zw. z art. 228 pkt 5 KSH w okresie likwidacji spółki. Pogląd ten jest potwierdzany w doktrynie, gdzie stwierdza się, że: „z jednej strony dopłaty stanowią środki własne spółki zarachowywane na jej kapitale rezerwowym (art. 36 ust. 2e RachU), a zatem podlegają zakazowi z art. 275 § 2 (zakaz dokonywania podziału majątku spółki), z drugiej zaś strony w okresie likwidacji nie jest wyłączone stosowanie art. 179 o zwrocie dopłat, jeżeli tylko uprzednio (przed zwrotem dopłat) wierzyciele zostali stosownie zabezpieczeni (argumentum ex art. 286 § 1) (…). Reasumując, jeżeli przed otwarciem likwidacji uchwalono dopłaty, które w okresie likwidacji będą w istocie spółce zbędne, to co prawda likwidatorzy muszą najpierw te dopłaty ściągnąć od wspólników, ale następnie mogą je zwrócić, o ile tylko wierzyciele zostali co najmniej zabezpieczeni. Oczywiście powyższa możliwość zwrotu dopłat po zabezpieczeniu wierzycieli zachodzi także wtedy, gdy dopłaty zarządzono (uchwalono) jednomyślnie po otwarciu likwidacji, tj. na zasadzie art. 275 § 3 (…)” (tak M. Rodzynkiewicz w: Opalski Adam (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, C.H. Beck 2018).

W okresie likwidacji spółki jej wspólnicy mogą zatem podjąć uchwałę w sprawie zwrotu dopłat, przy czym istotne jest jedynie to, że nie można jej zrealizować zanim nie zostaną spłacone wszystkie zobowiązania oraz nie zostaną zaspokojeni lub zabezpieczeni wierzyciele oraz nie może to nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Po spełnieniu tych warunków dopłaty mogą zostać zwrócone na rzecz wspólników na podstawie podjętej przez nich uchwały. Takie stanowisko jest również prezentowane w doktrynie: „zwrot dopłat należy uznać za możliwy dopiero przy spełnieniu warunków określonych w § 2, a więc po zaspokojeniu wszystkich zobowiązań” (tak A. J. Witosz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, 2018).

Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zmianami; dalej: UoR) w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”. Jak natomiast wynika z art. 288 § 1 KSH po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Z powyższych przepisów wynika, że na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników dopłaty stanowią odrębną pozycję bilansu sprawozdania likwidacyjnego, co wyraźnie dodatkowo przemawia za jego odrębnym charakterem w majątku likwidowanej spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie, że zwrot dopłaty w okresie likwidacji spółki nie jest zwrotem dopłaty, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT byłoby nieuzasadnionym różnicowaniem sytuacji podatników ponieważ dokładnie te same kwoty pieniężne otrzymane tytułem zwrotu dopłaty byłyby odmiennie kwalifikowane z punktu rozpoznania przychodu tylko w zależności od tego w którym momencie kwota dopłaty została zwrócona – czy przed otwarciem likwidacji czy w jej trakcie.

W tym miejscu należy również zauważyć, że zgodnie z poglądami doktryny dopłata jest formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki, od której wspólnicy mogą pobierać odsetki (tak m.in. A. Kidyba w: Dumkiewicz Małgorzata, Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025 oraz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, 2018 oraz R. Pabis w: J. Bieniak i in., Komentarz KSH, C.H. Beck 2024). Podobnie stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniach z dnia 20 lutego 2014 r. (sygn. akt II FZ 145/14) oraz z dnia 18 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FZ 1098/13): „z uwagi na fakt, że dopłata jest formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że może być ona wykorzystana także na pokrycie kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę”. Dopuszczalność pobierania odsetek od dopłat (a przez to pożyczkowy charakter dopłat) potwierdza też art. 16 ust. 1 pkt 13a Ustawy CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od dopłat wnoszonych do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, a także odsetek od dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych.

Udzielenie pożyczki, jak i jej spłata (poza skapitalizowanymi odsetkami) są natomiast zdarzeniami neutralnymi na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Otrzymanych lub zwróconych pożyczek (z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek), zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, nie zalicza się bowiem do przychodów, natomiast wydatków na spłatę pożyczek (z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek), zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Analogiczne, neutralne skutki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych ma zwrot dopłaty uiszczonej do spółki. Podjęcie uchwały w sprawie zwrotu dopłat (co jak wykazano wyżej jest dopuszczalne również w okresie likwidacji spółki) powoduje powstanie po stronie likwidowanej spółki zobowiązania do zwrotu kwoty pieniężnej uiszczonej wcześniej przez wspólnika, co potwierdza pożyczkowy, zwrotny charakter dopłaty.

Podsumowując, zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki na podstawie uchwał wskazanych w opisie będącym przedmiotem wniosku nie będzie stanowił przychodu Wnioskodawcy i w konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”), nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 updop przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. W art. 12 ust. 4 updop zawarto natomiast katalog przysporzeń, które nie są przychodami w rozumieniu ustawy.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Updop przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:

-     przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 updop);

-     przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 updop).

W świetle art. 7 ust. 1 updop:

W myśl art. 7 ust. 2 updop:

Według art. 12 ust. 3 updop:

Przepis art. 12 ust. 3 updop, wiąże więc przychody z działalnością gospodarczą, co oznacza, że przychody objęte tym przepisem muszą być następstwem prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem, między przychodem a działalnością gospodarczą musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 21 updop:

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e updop:

Na mocy art. 22 ust. 1 updop:

Jak stanowi art. 26 ust. 1 updop:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo jedynym wspólnikiem Likwidowanej Spółki. Zgodnie z § (…) umowy Likwidowanej Spółki wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w każdym roku obrotowym w wysokości do dziesięciokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów. Uchwała zgromadzenia wspólników określa wysokość i terminy dopłat. Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Po otwarciu likwidacji zgromadzenie wspólników Likwidowanej Spółki podjęło szereg uchwał w sprawie nałożenia na Państwa obowiązku wniesienia dopłat mających na celu zapewnienie środków finansowych Likwidowanej Spółce w związku z kontynuacją procesu jej likwidacji. Wszystkie dopłaty nałożone ww. uchwałami zostały uiszczone do Likwidowanej Spółki. Na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Likwidowanej Spółki w sprawie zwrotu dopłat, zarządzony został zwrot wszystkich dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki. Środki uzyskane ze wskazanej wyżej sprzedaży nieruchomości w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na spłatę wszystkich zobowiązań Likwidowanej Spółki (w szczególności koszty likwidatora, księgowości, energii, archiwisty, ochrony budynku, podatków, inne – o ile wystąpią). Środki pozostałe po spłaceniu wszystkich zobowiązań Likwidowanej Spółki zostaną przeznaczone na ww. zwrot dopłat na Państwa rzecz, a pozostała część środków (o ile taka pozostanie) zostanie Państwu przekazana w ramach podziału majątku likwidacyjnego Likwidowanej Spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy zwrot na Państwa rzecz dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki – na podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie będzie stanowił Państwa przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 updop i w konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat.

Powyżej powołany przepis art. 12 ust. 4 pkt 21 updop nie definiuje co należy rozumieć pod pojęciem dopłat, lecz odsyła do innych przepisów regulujących to zagadnienie. Oznacza to z kolei, że do prawidłowego zastosowania zwolnienia przewidzianego w tej ustawie podatkowej, konieczne jest spełnienie warunków o jakich mowa w odrębnych przepisach. Zagadnienie dopłat uregulowane zostało w art. 177 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 177 KSH:

W świetle art. 178 KSH:

W myśl art. 179 KSH:

Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych itp. Jako dopłaty w rozumieniu KSH, mogą być traktowane tylko sumy wpłacone do spółki zgodnie z wyżej przedstawionymi przepisami art. 177 i 178 KSH, tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z przepisami iuris cogentis KSH.

Dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego regulacji KSH. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu zwiększenia efektywności jej działania. Dopłaty stanowią zatem szczególną instytucję prawną przewidzianą dla wszystkich wspólników, mającą gwarantować wspólnikom nakładanie obowiązku tych świadczeń proporcjonalnie do udziałów. Dopłaty zwiększają środki własne spółki nie powiększając udziałów wspólników.

Podkreślić ponadto należy, że dopłaty są neutralne podatkowo wyłącznie wówczas, gdy są wniesione zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności zgodnie z przepisami KSH i zapisami umowy spółki.

Po otwarciu likwidacji spółki z o.o. możliwe jest w dalszym ciągu dokonywanie dopłat do spółki, przy czym dopłaty mogą być uchwalone tylko za zgodą wszystkich wspólników. W tym zakresie będzie zatem wymagana całkowita jednomyślność wspólników. Jeśli spółka nie ma majątku, żeby przejść przez proces likwidacji, to może być to sposób na sfinansowanie kosztów związanych z wyrejestrowaniem spółki z KRS.

W okresie od rozpoczęcia procesu likwidacji spółki do momentu jej zakończenia przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości zwrotu dopłat na podstawie art. 179 KSH czy też ich zwrotu w ramach podziału tzw. „majątku pozostałego” na zasadach opisanych w art. 286 KSH. Dopłaty te, o ile nie zostały wykorzystane w procesie likwidacyjnym, tworzą majątek pozostały do podziału między wspólnikami w związku z likwidacją spółki.

Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 czerwca 2007 r. sygn. akt II FSK 853/06 w którym wprost wskazano, że skoro dopłaty powiększają majątek spółki, to ich zwrot stanowi podział tego majątku. Z powyższego wynika, że przepisy art. 275 § 2 KSH i art. 286 § 1 KSH, stanowiące dosłownie o podziale majątku spółki, obejmują swym unormowaniem w rozważonym kontekście, również zwrot dopłat.

Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 24 czerwca 2015 r. sygn. akt I SA/Gl 1313/14 wskazał, że podział między wspólników „majątku pozostałego likwidowanej spółki” nie może przybrać innej formy niż przewidziana w art. 286 § 2 i § 3 KSH, w tym w postaci zwrotu dopłat. Zwrot taki nie może nastąpić w trybie podziału majątku likwidowanej spółki, gdyż podziałowi takiemu podlegają wyłącznie składniki majątku spółki pozostałe po likwidacji, zaś majątek tak określony dzieli się między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów czy innych zasad określonych w umowie spółki, a nie w postaci zwrotu dopłat, tj. w formie niezwiązanej z takimi udziałami.

Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przez przepisy KSH – Tytuł III, Dział I, Rozdział 6 Rozwiązanie i likwidacja spółki.

Zgodnie z art. 272 KSH:

W myśl. art. 274 § 1 KSH:

Co istotne, art. 275 KSH stanowi, że:

Art. 277 § 1 KSH stanowi, że:

W myśl art. 279 KSH:

Zgodnie z treścią art. 286 § 1 KSH:

Jak wynika z powyższych przepisów – po upływie terminu przewidzianego w art. 286 § 1 KSH oraz zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli następuje między wspólnikami podział majątku pozostałego. Od tego momentu wspólnicy stają się wierzycielami spółki z tytułu kwoty likwidacyjnej, a więc kwoty wynikającej z masy majątkowej przeznaczonej do podziału między nich, zaś podział tak powstałego majątku odbywa się w stosunku do ich udziału.

Reasumując, w czasie likwidacji brak jest możliwości zwrotu dopłat. Świadczy o tym art. 275 § 2. KSH, zgodnie z którym „w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań”. To ograniczenie wynika z ogólnej zasady likwidacji, tj. w pierwszej kolejności likwidatorzy powinni zaspokoić wierzycieli, a dopiero potem ewentualnie rozdzielić majątek pomiędzy wspólników.

W związku z powyższym należy uznać, że działania opisane we wniosku nie kwalifikują się jako zwrot dopłat, lecz stanowią podział majątku spółki. Po zakończeniu likwidacji dopłaty jako część majątku spółki wchodzą w skład masy rozdzielanej między wspólników – ale nie traktuje się tego odrębnie jako „zwrot dopłat” w znaczeniu art. 179 KSH.

Zatem po przeprowadzeniu likwidacji spółki, dopłaty będą częścią majątku spółki otrzymanego przez wspólników w związku z likwidacją spółki, który stanowi dla wspólników przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e updop.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 – należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do kwestii obowiązków płatnika wskazać należy, że skoro dopłaty będą stanowiły część majątku spółki otrzymanego przez wspólników w związku z likwidacją spółki, który podlega opodatkowaniu jako przychody z zysków kapitałowych, to tym samym na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 updop na likwidowanej Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 – należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A SA (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.