Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.548.2025.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest spółką kapitałową prawa polskiego, posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest A GmbH (dalej: Udziałowiec), tj. podmiot zagraniczny będący spółką prawa niemieckiego podlegający opodatkowaniu w Niemczech podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. Udziałowiec jest rezydentem podatkowym Niemiec w rozumieniu polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Udziałowiec działa w formie prawnej określanej jako „GmbH” (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Forma prawna Podatnika „GmbH” oznacza spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną, stanowiącą odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowiec nie prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej działalności poprzez zakład.

Wnioskodawca dokonuje oraz planuje dokonywać w przyszłości wypłat na rzecz Udziałowca będącego nierezydentem z tytułu odsetek od zawartej umowy pożyczki. Wnioskodawca spełnia warunki do stosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Potwierdzeniem powyższego jest uzyskanie przez Spółkę (…) r. opinii o stosowaniu preferencji wydanej przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w związku z wypłacanymi odsetkami na rzecz Udziałowca.

W przyszłych latach może dojść również do wypłaty dywidendy przez Spółkę na rzecz Udziałowca.

Wewnątrz grupy planowana jest restrukturyzacja, która polegać ma na przekształceniu Udziałowca w niemiecką spółką komandytową - Kommanditgesellschaft (KG). Zgodnie z przepisami niemieckiego prawa spółek Udziałowiec będzie traktowany jako spółka osobowa. Niemniej, niemieckie przepisy podatkowe przewidują w przypadku spółek komandytowych możliwość dobrowolnego opodatkowania uzyskiwanych dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech. W takim przypadku spółka komandytowa staje się podatnikiem tego podatku. Udziałowiec zamierza po przekształceniu skorzystać z tej możliwości.

Oznacza to, że pomimo przekształcenia w niemiecką spółkę komandytową i formalnego funkcjonowania jako spółka osobowa, Udziałowiec będzie w dalszym ciągu traktowany dla celów podatkowych w Niemczech jako spółka kapitałowa. Tym samym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie nadal podlegała spółka, a nie jej wspólnicy.

Jednocześnie należy wskazać, że zmiana formy prawnej będzie jedyną okolicznością, która ulegnie zmianie w relacjach łączących Spółkę z Udziałowcem. Z uwagi na sukcesję generalną wszelkie pozostałe okoliczności takie jak np. okres posiadania udziałów Spółki przez Udziałowca, status rzeczywistego właściciela otrzymywanych należności pozostaną bez zmian.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwości czy ewentualna zmiana formy prawnej Udziałowca będzie miała jakikolwiek wpływ na skutki podatkowe w związku z wypłacanymi należnościami przez Spółkę na rzecz Udziałowca.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Udziałowiec posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy przez nieprzerwany okres 2 lat. Wspomniany warunek został już spełniony przed dokonaniem przekształcenia.

Posiadanie udziałów przez Udziałowca w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wynika z tytułu własności.

Otrzymującym dywidendę jest Udziałowiec, tj. spółka podlegająca w Niemczech (państwie członkowskim Unii Europejskiej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej poprzez zakład podatkowy. Po przekształceniu sytuacja ta nie ulegnie zmianie.

Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Uzyskana przez Spółkę (…) r. opinia o stosowaniu preferencji wydana przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w związku z wypłacanymi odsetkami na rzecz Udziałowca potwierdza spełnienie wskazanego warunku. Po przekształceniu sytuacja ta nie ulegnie zmianie.

Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem należności i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. Uzyskana przez Spółkę (…) r. opinia o stosowaniu preferencji wydana przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w związku z wypłacanymi odsetkami na rzecz Udziałowca potwierdza spełnienie wskazanego warunku. Po przekształceniu sytuacja ta nie ulegnie zmianie.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zwolnienie nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny.

Pytania

1.  Czy w opisanym stanie faktycznym [zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową (która nadal pozostanie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech) Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca dywidendę będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

2.  Czy w opisanym stanie faktycznym [zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową (która nadal pozostanie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech) Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca odsetki od pożyczki będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

Ad 1.

W przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową (która nadal pozostanie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech) Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca dywidendę będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT [ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT) – przyp. organu].

Ad 2.

W przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową (która nadal pozostanie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech) Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca odsetki od pożyczki będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

W odniesieniu do pytania 1

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednocześnie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wskazuje, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Powyższy przepis jednoznacznie wskazuje, że przedstawione zwolnienie ma zastosowanie do podmiotów, które w rozumieniu ustawy o CIT mogą zostać uznane za spółkę.

W związku z tym, w pierwszej kolejności należy odnieść się do definicji spółki zawartej w ustawie o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3 (tj. 10%), nieprzerwanie przez okres dwóch lat - okres dwóch lat może jednak upłynąć w przyszłości, po dniu uzyskania dochodów (art. 22 ust. 4b ustawy o CIT).

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT).

Dodatkowo art. 22 ust. 6 ustawy o CIT wskazuje, że przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy (…).

Zgodnie z pozycją nr 11 do załącznika nr 4 ustawy o CIT, dla Republiki Federalnej Niemiec zostały wskazane następujące podmioty: spółki utworzone według prawa niemieckiego, określane jako: „Aktiengesellschaft”, „Kommanditgesellschaft auf Aktien”, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, „Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit”, „Erwerbs-und Wirtschaftsgenossenschaft”, „betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentliches Rechts”, i inne spółki utworzone zgodnie z przepisami prawa niemieckiego podlegające opodatkowaniu niemieckim podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc przytoczone powyżej przepisy do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zarówno wypłacający dywidendę, tj. Wnioskodawca jak i podmiot ją otrzymujący, tj. Udziałowiec spełniają definicję spółki, o której mowa w art. 4a pkt 21 lit. d ustawy o CIT.

W przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółką komandytową - Kommanditgesellschaft (KG), Udziałowiec stanie się spółką osobową, tj. spółką niemającą osobowości prawnej. Niemieckie przepisy przewidują jednak w przypadku spółek komandytowych możliwość dobrowolnego opodatkowania uzyskiwanych dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech. Udziałowiec zamierza po przekształceniu skorzystać z tej możliwości. Oznacza to, że Udziałowiec w dalszym ciągu pozostanie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanym tym podatkiem od całości uzyskiwanych dochodów w Niemczech.

Dodatkowo, tak jak wspominano powyżej, w pozycji nr 11 do załącznika nr 4 ustawy o CIT wskazano różne kategorie prawne spółek niemieckich jednocześnie używając określenia inne spółki utworzone zgodnie z przepisami prawa niemieckiego podlegające opodatkowaniu niemieckim podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowiec będzie traktowany jako spółka niemającą osobowości prawnej posiadająca siedzibę i zarząd w Niemczech, która zgodnie z niemieckimi lokalnymi przepisami podatkowymi będzie traktowana dla celów podatkowych jak osoba prawna i będzie podlegała w Niemczech opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Powyższe oznacza, że pomimo przekształcenia w niemiecką spółkę komandytową i formalnego funkcjonowania jako spółka osobowa, Udziałowiec będzie w dalszym ciągu traktowany dla celów podatkowych w Niemczech jako spółka kapitałowa, tj. podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.

W rezultacie Udziałowiec w przypadku ewentualnego przekształcenia będzie w dalszym ciągu spełniał definicję spółki wg ustawy o CIT.

Przechodząc do spełnienia warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, należy zauważyć co następuje:

1)  Wypłacającym dywidendę jest Wnioskodawca, a więc spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  Otrzymującym dywidendę jest Udziałowiec, tj. spółka podlegająca w Niemczech (państwie członkowskim Unii Europejskiej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej poprzez zakład podatkowy;

3)  Udziałowiec posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy przez nieprzerwany okres 2 lat;

4)  Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Należy podkreślić, że uzyskana przez Spółkę (…) r. opinia o stosowaniu preferencji wydana przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w związku z wypłacanymi odsetkami na rzecz Udziałowca potwierdza spełnienie wskazanego warunku.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że w opisywanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zwolnienie nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca, w przypadku wypłaty dywidendy przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca zostaną spełnione warunki wymienione w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT pozwalające na zastosowanie zwolnienia z opodatkowania w stosunku do wypłacanych dywidend.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata dywidendy przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca po jego ewentualnym przekształceniu w niemiecką spółkę komandytową, w sytuacji utrzymania przez Udziałowca statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie mogła korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z 11 marca 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.47.2025.2.PP, w której to Dyrektor KIS przyznał rację podatnikowi wskazując, że w stosunku do wypłacanych na rzecz udziałowca (który od 1 stycznia 2022 r. stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech) dywidend, możliwe jest zastosowanie przez Wnioskodawcę zwolnienia z podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do pytania 2

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów (tj. polskich nierezydentów podatkowych) z odsetek ustala się w wysokości 20% przychodów.

Niemniej, art. 21 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (…):

1)  wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2)  uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka:

a)  o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b)  o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w 4)

4)  rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka, o której mowa w pkt 2.

Kolejne ustępy przytoczonego przepisu wskazują, że zwolnienie przysługuje:

·      jeżeli spółka otrzymująca należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 21 ust. 3c ustawy o CIT);

·      jeżeli spółki posiadają udziały (akcje) nieprzerwanie przez okres dwóch lat – okres dwóch lat może jednak upłynąć w przyszłości (art. 21 ust. 4 i 5 ustawy o CIT).

Podobnie jak w przypadku zwolnienia przewidzianego dla dywidend, zwolnienie dla odsetek dotyczy spółek w rozumieniu ustawy o CIT. W związku z tym, odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy w pierwszej kolejności po raz kolejny odnieść się do przedstawionej w art. 4a pkt 21 lit. d ustawy o CIT definicji spółki.

W uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 Wnioskodawca podkreślił, że pomimo przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową i formalnego funkcjonowania jako spółka osobowa, Udziałowiec będzie w dalszym ciągu traktowany dla celów podatkowych w Niemczech jako spółka kapitałowa.

W konsekwencji, tak jak wspomniano, zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. d ustawy o CIT Udziałowiec w ocenie Wnioskodawcy w przypadku ewentualnego przekształcenia będzie w dalszym ciągu spełniał definicję spółki wg ustawy o CIT.

W związku powyższym, dokonując analizy czy Wnioskodawca będzie w dalszym ciągu uprawniony do stosowania zwolnienia z opodatkowania w związku z wypłacanymi odsetkami od pożyczki w przypadku ew. przekształcenia Udziałowca, należy ocenić czy Wnioskodawca spełnia warunki przedstawione w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

W odniesieniu do spełnienia przez Wnioskodawcę warunków umożliwiających skorzystanie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, należy wskazać, co następuje:

1)  wypłacającym odsetki jest Wnioskodawca, tj. spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  otrzymującym dywidendę jest Udziałowiec, tj. spółka podlegająca w Niemczech (państwie członkowskim Unii Europejskiej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej poprzez zakład podatkowy;

3)  udziałowiec posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy przez nieprzerwany okres 2 lat;

4)  udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem należności i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Należy podkreślić, że uzyskana przez Spółkę (…) r. opinia o stosowaniu preferencji wydana przez Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w związku z wypłacanymi odsetkami na rzecz Udziałowca potwierdza spełnienie wskazanego warunku.

Jednocześnie, tak jak wspominano przy uzasadnieniu do poprzedniego pytania, w opisywanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zwolnienie nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca, w przypadku wypłaty odsetek od pożyczki przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca zostaną spełnione warunki wymienione w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT pozwalające na zastosowanie zwolnienia z opodatkowania w stosunku do wypłacanych odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo przekształcenia Udziałowca w spółkę komandytową, ze względu na utrzymanie przez niego statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie dochodzi do istotnej zmiany okoliczności faktycznych, które mogą mieć wpływ na spełnienie warunków korzystania ze zwolnienia z opodatkowania.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata odsetek od pożyczki przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca, po jego ewentualnym przekształceniu w niemiecką spółkę komandytową, w sytuacji utrzymania przez Udziałowca statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie mogła korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wydanej przez Dyrektora KIS interpretacji indywidualnej z 16 października 2023 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.429.2023.2.MW, w której to organ przyznał rację podatnikowi, że wypłata odsetek od pożyczki na rzecz jedynego udziałowca będącego niemiecką spółką (...) tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową (będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech) może korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytania nr 1.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W powyższych przepisach, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy czym zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT,

Należy również wskazać, że na mocy art. 22b ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca odsetki od pożyczki będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT:

Z przytoczonych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodowego określonych przychodów osiągniętych na terytorium Polski (w analizowanym zdarzeniu przyszłym są to odsetki od pożyczki) jest spełnienie łącznie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wynika z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że jako spółkę w rozumieniu przepisów ustawy o CIT należy uznać m.in. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z opisu sprawy wynika, że:

-     Udziałowiec w wyniku przekształcenia w niemiecką spółkę komandytową i formalnego funkcjonowania jako spółka osobowa, będzie w dalszym ciągu traktowany dla celów podatkowych w Niemczech jako spółka kapitałowa;

-     wypłacającym odsetki jest Wnioskodawca, tj. spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

-     uzyskującym przychody z odsetek jest Udziałowiec, tj. spółka podlegająca w Niemczech (państwie członkowskim Unii Europejskiej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; Udziałowiec nie prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej działalności poprzez zakład;

-     Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem należności i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

-     Udziałowiec posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy przez nieprzerwany okres 2 lat. Wspomniany warunek został już spełniony przed dokonaniem przekształcenia. Posiadanie udziałów przez Udziałowca w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wynika z tytułu własności;

-     Udziałowiec działa w formie prawnej określanej jako „GmbH” (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Forma prawna Podatnika „GmbH” oznacza spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną, stanowiącą odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane jest możliwe przekształcenie Udziałowca w niemiecką spółką komandytową - Kommanditgesellschaft (KG). Jest to spółka komandytowa wymieniona w załączniku nr 5 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako „Kommanditgesellschaft auf Aktien”;

-     nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zwolnienie nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny.

W świetle powyższego w rozpatrywanej sprawie dochodzi do spełnienia warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

Z powyższego wynika że zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie do planowanych na rzecz Udziałowca wypłat odsetek od zawartej umowy pożyczki.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że w przypadku ewentualnego przekształcenia Udziałowca w niemiecką spółkę komandytową Spółka wypłacając na rzecz Udziałowca odsetki od pożyczki będzie uprawniona do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.