Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.564.2025.1.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką komandytową wpisaną rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…)

Firma, pod którą działa spółka to: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie przepisów art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Przedmiotem przeważającej działalności spółki wg. Krajowego Rejestru Sądowego jest: (…)

Wspólnikami spółki są:

1.  Komplementariusz - wspólnik reprezentujący spółkę: (…)

2.  Komandytariusz - wspólnik: (…)

Spółka posiadającą siedzibę na terytorium Polski oraz podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.

W najbliższej przyszłości, po spieniężeniu aktywów spółki jej wspólnicy zamierzają podjąć jednomyślną uchwałę w sprawie rozwiązania spółki komandytowej, w oparciu o art. 58 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Takie rozwiązanie podyktowane jest faktem braku majątku i perspektyw na dalsze prowadzenie działalności. Jednomyślna uchwała wspólników spółki dotyczyć będzie jej rozwiązania bez likwidacji. Taka możliwość wynikać będzie wprost z umowy spółki. Wskazany wyżej sposób rozwiązania spółki bez likwidacji oznacza dla wnioskodawcy prostszy, szybszy i tańszy sposób zakończenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji, po spełnieniu wszystkich formalno-prawnych warunków spółka złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka obecnie posiada dług finansowy wraz z odsetkami wynikający z udzielonych spółce pożyczek przez jej wspólnika, komandytariusza, (…) w kwocie: (…) PLN plus należne odsetki.

Dług ten będzie istniał również w chwili wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, gdyż spółka nie posiada i nie będzie posiadać środków na spłatę udzielonych jej pożyczek.

Zobowiązanie to nie jest przedawnione i nie ulegnie przedawnieniu do momentu wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca podkreśla, iż Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty zobowiązania oraz odsetek, jak również nie nastąpi żadne inne zdarzenie powodujące umorzenie ww. zobowiązania.

Spółka podkreśla, iż w momencie wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie posiadała majątku, który pozwoliłby na spłatę tych zobowiązań.

Tak więc w bilansie spółki na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie pasywów pozostanie pozycja zobowiązań wraz z naliczonymi odsetkami. Zobowiązania te nie będą zobowiązaniami przedawnionymi.

Zobowiązania te nie zostaną umorzone przez wierzyciela, co oznacza, że nie dojdzie do zwolnienia Spółki z długu ani zawarcia innej umowy cywilnoprawnej, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia.

Pytanie

Czy przypadku wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez uprzedniego zaspokojenia roszczeń wspólnika, po stronie spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez uprzedniego zaspokojenia roszczenia wspólnika, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska:

W pierwszej kolejności zauważyć należy w ustawie Kodeks spółek handlowych brak jest przepisów, które wprost regulowałyby sytuację wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki z o.o. (tu: spółki komandytowej) po jej likwidacji, pomimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań. Niemniej w orzecznictwie sądowym wyrażany jest pogląd o dopuszczalności wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego w takim przypadku. Przykładowo, w postanowieniu z 5 grudnia 2003 r., IV CK 256/02, Sąd Najwyższy stwierdził, że w sytuacji, w której spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów i nie ma żadnego majątku, bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie jej bytu prawnego nie jest konieczne, a takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. Sąd Najwyższy podkreślił, że obowiązujące w tym zakresie przepisy KSH nie wskazują sposobu postępowania, w przypadku gdy spółka z o.o. ma niewypełnione ciążące na niej zobowiązania mimo zbycia w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenia go na spłatę długów. Zdaniem SN nie można jednak uznać, że uniemożliwia to wykreślenie z rejestru przedsiębiorców spółki niezdolnej do działania i niemającej majątku. Ponadto art. 282 § 1 KSH należy rozumieć w ten sposób, że zobowiązania tej spółki powinny być wykonane w takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki. Analogiczne zdanie SN zaprezentował w postanowieniu z 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99. Również w postanowieniu z 20 września 2007 r., II CSK 240/07, Sąd Najwyższy wskazał, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, gdy nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone. Istnienie niezaspokojonych wierzycieli nie może być zatem powodem utrzymywania przy życiu „martwego” podmiotu gospodarczego i spółka taka powinna zostać wykreślona, skoro utraciła możność prowadzenia działalności. Z powyższego wynika zatem, że pomimo iż na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców KRS spółka nadal będzie posiadała nieuregulowane zobowiązania, a jej wierzyciele nie zostaną zaspokojeni, możliwe będzie wykreślenie jej z ww. rejestru, a tym samym zakończenie jej istnienia.

Przechodząc do analizy przepisów prawa podatkowego zauważyć należy, iż zgodnie z przepisami art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Z przytoczonych przepisów wynika, że umorzenie lub przedawnienie zobowiązania, co do zasady, powoduje powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wyjątki od powyższej zasady zostały wymienione w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z: a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. W prezentowanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku o interpretację, sytuacje wskazane w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wystąpią.

Wnioskodawca podkreśla, iż do czasu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie dojdzie również do przedawnienia lub umorzenia opisanych zobowiązań.

Wnioskodawca zauważa, iż nie ziszczą się okoliczności o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dalej, wskazać należy, iż przepisy prawa podatkowego nie zawierają definicji „umorzenia” zobowiązania.

W związku tym, za zasadne należy przyjąć w pierwszej kolejności reguły znaczeniowe tego pojęcia w języku potocznym.

Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego, umorzyć - umarzać oznacza:

1. „zrezygnować z dalszego postępowania sądowego w określonej sprawie”;

2. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) do umorzenia zobowiązania może dojść na skutek potrącenia, odnowienia lub zwolnienia z długu pod tytułem darmym albo odpłatnie.

Naczelny Sąd Administracyjny z kolei w wyroku z dnia 24 czerwca 2010 r., sygn. akt II FSK 345/09 wskazał, że pod pojęciem umorzonych zobowiązań generujących przychód w podatku dochodowym należy właśnie rozumieć takie instytucje prawa cywilnego jak zwolnienie z długu, potrącenie i odnowienie.

W związku z tym, że w omawianej sytuacji, w kontekście zaprezentowanego zdarzenia przyszłego nie dojdzie do potrącenia, ani tym bardziej odnowienia, należy ustalić, czy wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego z niespłaconymi zobowiązaniami z tytułu otrzymanych pożyczek pieniężnych będzie skutkowała zwolnieniem z długu.

Zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego zwolnienie z długu prowadzące do umorzenia ma miejsce, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. W tym przypadku warunkiem zwolnienia jest zawarcie umowy i akceptacja przyjętego rozwiązania przez dłużnika przy jednoczesnym wyrażeniu woli zwolnienia przez wierzyciela.

W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku o interpretację nie dojdzie do zawarcia jakiejkolwiek umowy między dłużnikiem (spółką), a wierzycielem (wspólnikiem), mającej na celu zwolnienie spółki z długu.

Wobec powyższego wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie skutkowało zwolnieniem spółki z długu, gdyż wierzyciel nie wyrazi zgody na takie działanie.

Również Spółka nie będzie mogła na nie wyrazić zgody, gdyż w momencie wykreślenia jej byt prawny ustanie.

W konsekwencji wygaśniecie zobowiązań Spółki wynikające z wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi automatycznie, bez zawierania jakiejkolwiek umowy (porozumienia) wierzyciela z dłużnikiem.

W konsekwencji nie dojdzie do umorzenia zobowiązania Spółki wskutek zwolnienia z długu, ani w rozumieniu prawa cywilnego, ani też w rozumieniu powszechnym.

Argumentem uzasadniającym słuszność stanowiska wnioskodawcy jest fakt, iż zgodnie z ugruntowaną wykładnią art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód podatkowy powstaje wyłącznie wtedy, gdy przysporzenie majątkowe, zarówno w postaci otrzymanych świadczeń, jak również umorzonych zobowiązań, ma charakter realny, faktyczny i trwały.

Wnioskodawca zauważa, iż konsekwencją wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie obowiązek zamknięcia jej ksiąg rachunkowych.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) księgi rachunkowe zamyka się na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również zakończenia likwidacji.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych wskazany w ww. przepisie skutkuje również zamknięciem roku podatkowego spółki.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (w analizowanej sprawie: art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości), za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych zakończy się więc rok podatkowy spółki, a kolejny już się nie rozpocznie i w konsekwencji nie będzie możliwe przypisanie jej przychodu na skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Konkludując, zdaniem spółki, mając na względzie przedstawione zdarzenie przyszłe oraz mające do niego zastosowanie przepisy prawa nie dojdzie do zdarzenia, które skutkowałoby po stronie spółki obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego.

Tym samym należy uznać, że wartość długu wraz z naliczonymi odsetkami, w przypadku gdy nie zostanie on spłacony do momentu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić niespłacone zobowiązanie spółki na dzień wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w dotychczas wydanych interpretacjach indywidualnych odnoszących się do analogicznych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych. Por. np.:

- Interpretacja indywidualna z dnia 28 czerwca 2017 r., znak: 0114-KDIP2-3.4010.83.2017.2.DP;

- Interpretacja indywidualna z dnia 27 października 2021 r., znak: KDWB.4010.54.2021.1.HK);

- Interpretacja indywidualna z dnia 14 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.111. 2022.1.RK;

- Interpretacja indywidualna z dnia 5 października 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM;

- Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.598.2023.2.MK;

- Interpretacja indywidualna z dnia 22 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.36.2024.1.ASK;

- Interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.403.2024.1.END;

- Interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.692.2024.1.EJ;

- Interpretacja indywidualna z dnia 24 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.243.2025.1.AG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.