Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.588.2025.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 grudnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Siedziba Spółki oraz jej zarząd znajdują się w Polsce. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów wyłącznie w Polsce. Jednocześnie Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność (…).

Działalność (…) Spółki jest realizowana w ramach grupy kapitałowej poprzez spółki celowe, w których posiada udziały. Model ten pozwala na efektywne zarządzanie ryzykiem (…) oraz finansowaniem (…). Spółka pełni rolę (…).

Spółka z tytułu bycia wspólnikiem w spółkach zależnych osiąga i będzie osiągać w przyszłości przychody z tytułu dywidend, które po spełnieniu określonych w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym (dalej jako „podatek u źródła”).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka ponosi koszty finansowania dłużnego podlegające limitowaniu zgodnie z art. 15c ustawy o CIT.

Wnioskodawca powziął wątpliwości czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT, przy kalkulacji wartości limitu zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, powinien również uwzględniać otrzymane dywidendy, w tym korzystające ze zwolnienia.

Pytanie:

Czy Wnioskodawca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w związku z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinien uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu uzyskanych dywidend, w tym korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w związku z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu uzyskanych dywidend, w tym korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, (…),

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2 (…).

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…).

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, , o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł, albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%, w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Natomiast art. 15 ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl, art. 15c ust. 7 ustawy o CIT kwotę kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie ust. 1 uwzględnia się w danym źródle przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów, o których mowa w ust. 1, poniesionych w ramach danego źródła przychodów.

Odnosząc się natomiast do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych dywidend to zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, (…), jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Biorąc pod uwagę powyższe w opinii Wnioskodawcy wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza, że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy odmienna interpretacja odesłania do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy opodatkowania zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, to podatnik obliczałby limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).

Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio” oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do kategorii wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.

W związku z tym, że przychody z dywidendy mieszczą się w punkcie 2 art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy przychody te Spółka powinna uwzględnić przy liczeniu limitu z art. 15c ustawy o CIT.

Stanowisko jak wyżej zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

-     z 23 czerwca 2025 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN,

-     z 12 września 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.363.2025.1.SP,

-     z 13 maja 2025 r., o sygn. 0111- KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD,

-     z 14 listopada 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP,

-     z 28 sierpnia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.347.2025.1.SP oraz

-     z 14 sierpnia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.319.2025.1.ASK.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej np. w interpretacji z 12 września 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.363.2025.1.SP:

-     Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, czy też zwolnieniu wynikającemu z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

-     W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend, w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

W interpretacji z 14 listopada 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP. Dyrektor KIS wskazał, że:

-     Z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

-     Tacy podatnicy ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c updop.

-     A zatem, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 updop powinni Państwo uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z otrzymywanych dywidend, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego zdaniem Spółki, przyjmując również ugruntowaną linię interpretacyjną w tym zakresie, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinna ona uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody o których mowa w art. 22 ustawy o CIT tj. przychody z tyt. dywidend (zarówno otrzymanych do tej pory, jak i planowanych do uzyskania w przyszłości), w tym korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.