Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.619.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Wnioskodawca prowadzi działalność (…).

B AG („Usługodawca”) jest spółką z siedzibą w Szwajcarii i jest podatnikiem podatku dochodowego w Szwajcarii. Usługodawca jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w Szwajcarii (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz.U.1993.22.92 z dnia 23 marca 1993 r.; „Konwencja PL-CH”) w brzmieniu nadanym przez Protokół między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Bernie dnia 2 września 1991 r. oraz Protokołu, sporządzonego w Bernie dnia 2 września 1991 r., sporządzony w Warszawie dnia 20 kwietnia 2010 r. Usługodawca może uzyskać w Szwajcarii certyfikat rezydencji podatkowej. Przedmiotem działalności Usługodawcy jest (…).

Wnioskodawca i Usługodawca należą do C („Grupa”) założonej (…) w Szwajcarii, a następnie przekształconej (…).

Na podstawie umowy wewnątrzgrupowej („Umowa”), Wnioskodawca nabywa od Usługodawcy wyspecjalizowane usługi wsparcia w zarządzaniu przedsiębiorstwem („Usługi Wsparcia”). Przyjęty w Grupie model współpracy pozwala na redukcję kosztów zewnętrznego wsparcia eksperckiego, przy zachowaniu najwyższej jakości usług.

Usługodawca dysponuje wysoko wykwalifikowaną kadrą specjalistów dedykowanych różnym obszarom wsparcia procesów zarządczych i operacyjnych w przedsiębiorstwie. Przy świadczeniu usług Usługodawca może również współpracować z podmiotami zewnętrznymi lub innymi podmiotami z Grupy.

Na podstawie Umowy Wnioskodawca uiszcza na rzecz Usługodawcy wynagrodzenie za następujące Usługi Wsparcia („Wynagrodzenie”): (…).

Usługi Wsparcia mają zapewnić spójne i efektywne funkcjonowanie procesów w spółkach z Grupy i ich różnych działach, w tym u Wnioskodawcy, a w konsekwencji usprawnić bieżące zarządzanie jego działalnością.

Usługodawca nie posiadał i nie posiada zakładu, za pośrednictwem którego prowadzona jest działalność na terytorium Polski.

Na moment wypłaty Wynagrodzenia za ww. Usługi Wsparcia Wnioskodawca posiada i będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji Usługodawcy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1. W ramach umowy wsparcia, o której mowa we wniosku („Umowa”), Usługodawca nie będzie udzielał Wnioskodawcy finansowania. Wnioskodawca nie będzie płacił żadnego wynagrodzenia za finansowanie do Usługodawcy.

2. W ramach Umowy Usługodawca nie będzie udzielał Wnioskodawcy pożyczek.

3. W ramach Umowy Wnioskodawca nie będzie płacił odsetek.

4. W ramach usług (…) Usługodawca zapewnia wsparcie w kwestiach finansowych (…)

5. Dyrektor generalny grupy i Dyrektor finansowy grupy nie są członkami zarządu Wnioskodawcy.(…)

6. Wnioskodawca pokrywa wynagrodzenie za usługi wsparcia w części, która jest mu przypisana. Usługodawca ponosi wszystkie koszty, a następnie rozdziela je między poszczególne spółki z grupy korzystające z usług wsparcia stosując odpowiednie klucze alokacji i rynkową marżę ustaloną zgodnie z zasadami dot. cen transferowych. Ostatecznie więc Wnioskodawca ponosi koszty usług świadczonych na jego rzecz.

7. Wnioskodawca wypłaca wynagrodzenie za usługi wsparcia. Wynagrodzenie to stanowi należność z tytułu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), a zatem nie jest to należność uwzględniana przy obliczaniu progu, o którym mowa w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT (2 mln zł). Niezależnie od powyższego, w celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że na chwilę obecną płatności na rzecz Usługodawcy na podstawie Umowy nie przekraczają 2 mln zł w roku podatkowym. Ponadto, na chwilę obecną, Wnioskodawca nie dokonuje innych płatności na rzecz Usługodawcy wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT (takich jak odsetki, należności licencyjne lub dywidendy).

8. Wnioskodawca dochowa należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

9. Art. 26 ust. 2e oraz art. 26 ust. 7a–7j Ustawy o CIT nie mają zastosowania w omawianej sprawie. Wnioskodawca wypłaca wynagrodzenie za usługi wsparcia. Wynagrodzenie to stanowi należność z art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT. Na podstawie Umowy Wnioskodawca nie wypłaci Usługodawcy żadnych odsetek ani innych należności wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

10. W odniesieniu do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT – zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej – warunki dla niepobrania podatku na podstawie Konwencji PL-CH są/będą spełnione. W odniesieniu do art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT – jak wspomniano w odpowiedzi powyżej, przepis ten nie ma zastosowania w omawianym przypadku.

11. Wnioskodawca zwraca uwagę, że Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczące stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła jasno wskazują, że warunek rzeczywistego właściciela musi być badany dla zastosowania preferencji podatkowych wyłącznie w przypadku płatności pasywnych wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT (str. 15/16 Objaśnień podatkowych). Płatność omawiana w niniejszej sprawie jest płatnością z art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT. W związku z tym badanie rzeczywistego właściciela jest nieuzasadnione. Niezależnie od powyższego, w celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wskazuje, że Usługodawca jest rzeczywistym właścicielem wynagrodzenia otrzymywanego od Wnioskodawcy na podstawie Umowy.

Pytania

1) Czy Wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Usługodawcy podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych („WHT”) na podstawie Ustawy o CIT?

2) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie Konwencji PL-CH?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1. Wynagrodzenie za Usługi Wsparcia wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Usługodawcy podlega opodatkowaniu WHT w Polsce na podstawie Ustawy o CIT.

2. Wnioskodawca, jako płatnik, jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie Konwencji PL-CH.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Pytanie 1

Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci), podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski (ograniczony obowiązek podatkowy).

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Polski przez nierezydentów uważa się m.in. dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym poprzez położony na terytorium Polski zagraniczny zakład oraz przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”).

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu 20% WHT podlegają należności uzyskane na terytorium Polski przez nierezydentów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Świadczenia o podobnym charakterze podlegają opodatkowaniu, jeśli posiadają w przeważającej mierze cechy charakterystyczne dla usług wskazanych wprost w powyższym przepisie. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że analiza dotycząca podobieństwa do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT powinna być poparta analizą poszczególnych czynności, które łącznie składają się na kompleksową usługę, wraz z oceną czy którakolwiek ze wskazanych aktywności przeważa nad pozostałymi czynnościami składającymi się na świadczoną usługę (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 października 2024 r. sygn. akt II FSK 113/22). Dopiero ustalenie, że usługa kompleksowa obejmuje aktywności o cechach charakterystycznych dla usług wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT i cechy te dominują w tej usłudze kompleksowej, umożliwia opodatkowanie płatności za taką usługę.

Wnioskodawca nabywa od Usługodawcy Usługi Wsparcia obejmujące różne rodzaje usług, w tym m.in. usługi (…). Nabywane Usługi Wsparcia zapewniają spójne i efektywne funkcjonowanie procesów w różnych działach Wnioskodawcy, a w konsekwencji usprawniają bieżące zarządzanie działalnością Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy Usługi Wsparcia zawierają w szczególności elementy usług doradczych, zarządzania i kontroli oraz usług prawnych wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, a także świadczeń o podobnym charakterze. Nawet jeśli w katalogu świadczonych Usług Wsparcia można zidentyfikować poszczególne usługi, które nie są wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT lub nie byłyby uznane za podobne do usług z art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT to, zdaniem Wnioskodawcy, usługi te nie zmieniają natury i celu całej świadczonej kompleksowej Usługi Wsparcia.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane z tytułu Usług Wsparcia na rzecz Usługodawcy powinno podlegać w całości opodatkowaniu 20% WHT w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT.

Pytanie 2

Zasady opodatkowania uregulowane w art. 21 Ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), których stroną jest Polska.

Osoby prawne, które dokonują wypłat należności z art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty WHT od tych należności. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Usługodawca jest rezydentem podatkowym w Szwajcarii w rozumieniu Konwencji PL-CH. Tym samym, do wypłaty wynagrodzenia za Usługi Wsparcia zastosowanie znajdą postanowienia Konwencji PL-CH.

Postanowienia Konwencji PL-CH nie zawierają szczególnych, osobnych regulacji dot. zasad opodatkowania przychodów z tytułu którejkolwiek z usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, ani świadczeń do nich podobnych.

Jednocześnie zgodnie z art. 7 ust. 1 Konwencji PL-CH, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa (w analizowanym przypadku: przedsiębiorstwa Szwajcarii, tj. Usługodawcy) podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie (w analizowanym przypadku: w Polsce) przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie (w analizowanym przypadku: w Polsce), jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Usługodawca nie posiada zakładu w Polsce, więc jego przychody z tytułu świadczenia Usług Wsparcia nie są osiągane za jego pośrednictwem.

W konsekwencji, Wynagrodzenie należy zakwalifikować na podstawie art. 7 ust. 1 i ust. 7 Konwencji PL-CH jako zyski z przedsiębiorstw podlegające opodatkowaniu tylko w Szwajcarii.

Na moment wypłaty wynagrodzenia za Usługi Wsparcia Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji Usługodawcy.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania WHT od Wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Usługodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.