Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.620.2025.1.EJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą (...) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Spółka została wpisana do polskiego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (…) r. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu lokali usługowych. Spółka jest akcjonariuszem spółki A S.A. z siedzibą (…). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka uzyskuje (obecnie, jak i otrzymywać będzie w przyszłości) przychody z tytułu dywidendy korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Spółka posiada w swoim majątku jednostki uczestnictwa Otwartych Funduszy Inwestycyjnych (dalej: „OFI”), z których w różnych formach osiąga przychody.

Spółka ponosi i będzie ponosiła koszty finansowania dłużnego podlegające limitowaniu, zgodnie z art. 15c Ustawy o CIT.

Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c Ustawy o CIT, przy kalkulacji wartości limitu zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, powinien również uwzględniać otrzymane dywidendy, w tym korzystające ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, a także czy prawidłowo interpretuje art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, który wskazuje, jakie przychody należy zakwalifikować do przychodów odsetkowych.

Pytania

 1. Czy w celu obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 Ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien uwzględnić w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend, w tym również przychody z dywidend, które podlegają zwolnieniu na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT?

 2. Czy przychody uzyskiwane z tytułu uczestnictwa w OFI tj. przychody z odkupienia jednostek uczestnictwa, z premii inwestycyjnej należnej Wnioskodawcy wypłaconej na rachunki bankowe poszczególnych subfunduszy w celu nabycia jednostek uczestnictwa (tzw. premia inwestycyjna typu „kick-back”), ze świadczenia dodatkowego z tytułu uczestnictwa w jednym z programów inwestycyjnych, są przychodami o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT?

 3. Czy przychody z tytułu sprzedaży walut wirtualnych są przychodami o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, przy ustalaniu limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), Spółka powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend, w tym również z dywidend podlegających zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1. kwotę 3 000 000 zł albo

2. kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)) x 30%, w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W myśl natomiast z art. 15c ust. 4 Ustawy o CIT, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu uzyskanego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Odnosząc się do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych dywidend, wskazać należy, że co do zasady, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT - tj. z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednocześnie, podatnik może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania ww. dochodów w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, kalkulacja limitu odliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego powinna opierać się na wartości podatkowej EBITDA, tj. wskaźniku opartym na różnicy między przychodami a kosztami uzyskania przychodów ze wszystkich źródeł.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przy kalkulacji tego limitu należy uwzględnić wszystkie przychody, w tym również przychody z tytułu otrzymanych dywidend, o których mowa m.in. w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, niezależnie od tego czy korzystają ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, czy też nie.

Wnioskodawca wskazuje, iż celem kalkulacji wskaźnika odpowiadającego podatkowej EBITDA jest określenie wysokości wartości nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów. Podmioty uzyskujące przychody z dywidend ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inni podatnicy. Dopiero na późniejszym etapie ustalany jest dochód, który - przy spełnieniu określonych warunków - może podlegać zwolnieniu z opodatkowania.

Aby jednak ten dochód mógł zostać prawidłowo wyliczony, konieczne jest uprzednie ustalenie zarówno przychodów (wskazanych w art. 15c ust. 1. pkt 2 Ustawy o CIT), jak i kosztów uzyskania przychodów, z uwzględnieniem ewentualnych ograniczeń wynikających z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT.

Na potrzeby zatem kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, należy uwzględniać przychody ze wszystkich źródeł - w tym także przychody z tytułu otrzymanych dywidend, niezależnie od ich kwalifikacji podatkowej na późniejszym etapie (tj. objęcia ich zwolnieniem).

Jednocześnie, Wnioskodawca zauważył, iż zasady kalkulacji wskaźnika EBITDA (o którym mowa w art. 15c ust. 2 Ustawy o CIT), powinny być analizowane niezależnie od regulacji dotyczących wyłączenia kosztów działalności zwolnionej z ograniczeń przewidzianych w art. 15c Ustawy o CIT.

W tym zakresie, zgodnie z art. 15c ust. 4 Ustawy o CIT należy bowiem odwołać się do art. 7 ust. 3 Ustawy o CIT, który odnosi się do kalkulacji dochodu podlegającego opodatkowaniu, a nie do ustalania wysokości limitu dla celów odliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

W uzasadnieniu do Ustawy nowelizującej ustawę, wprowadzającej przepisy art. 15c Ustawy o CIT, wskazano, iż „kwota ta (limit kosztów finansowania zewnętrznego) zasadniczo opiera się na tzw. wskaźniku EBITDA, czyli zysku (netto) przed opodatkowaniem, odsetkami i amortyzacją”.

Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że wobec faktu, iż kalkulacja limitu wynikającego z art. 15c bazuje na wskaźniku wyliczanym w oparciu o zysk przed opodatkowaniem, to zdaniem Spółki niezasadne jest na etapie ustalania tego wskaźnika dokonywanie podziału przychodów oraz kosztów na związane z działalnością opodatkowaną i działalnością zwolnioną.

Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, w tym:

- w interpretacji z 23 czerwca 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN),

- w interpretacji z 13 maja 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD).

W ww. interpretacjach Dyrektor KIS wskazał, że z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej, regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych tj. art. 15c Ustawy o CIT (druk sejmowy nr 1878) wynika, iż zasadniczym celem wprowadzenia tego przepisu jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, w celu zapewnienia powiązania wysokości podatku płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności podmioty międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa ma stanowić kolejny krok w kierunku odbudowy dochodów podatkowych, ze szczególnym uwzględnieniem dochodów z podatku CIT.

Ponadto, zmiany zawarte w projekcie mają na celu pełniejszą realizację zasad sprawiedliwości podatkowej oraz powszechności opodatkowania, wynikających z art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zasady te są naruszane w sytuacjach, gdy dochód o ekonomicznie tożsamym charakterze podlega opodatkowaniu na różnych poziomach lub według odmiennych zasad, bez uzasadnienia obiektywnymi czynnikami. Tego rodzaju rozbieżności stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań określanych potocznie jako „optymalizacja podatkowa”, której istotą jest wybór formy przeprowadzenia transakcji bądź prowadzenia działalności ze względu na korzyści wynikające z prawa podatkowego.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że z literalnego brzmienia art. 15c Ustawy o CIT nie wynika, aby kalkulacja limitu odliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, ustalona na podstawie wzoru, o którym mowa w tym przepisie, podlegała ograniczeniom w przypadku podatników uzyskujących przychody z dywidend - w tym również z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków, podlegają zwolnieniu z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w celu obliczania limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 Ustawy o CIT, Spółka powinna uwzględnić w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z dywidend, o których mowa w art. 22 Ustawy o CIT, w tym przychody z dywidend zwolnione na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane z tytułu uczestnictwa w OFI, tj. przychody z odkupienia jednostek uczestnictwa, z premii inwestycyjnej należnej Wnioskodawcy wypłaconej na rachunki bankowe poszczególnych subfunduszy w celu nabycia jednostek uczestnictwa (tzw. premia inwestycyjna typu „kick-back”), ze świadczenia dodatkowego z tytułu uczestnictwa w jednym z programów inwestycyjnych - nie są przychodami o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 (tj. podatnicy o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

W myśl art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności: odsetki, skapitalizowane odsetki, odsetki ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Zgodnie z kolei z art. 15c ust. 3 ww. przepisu, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Stosownie do przepisu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Powyższa definicja przychodów o charakterze odsetkowym wskazuje na kategorię szerszą aniżeli same odsetki.

Przychodami o charakterze odsetkowym są bowiem m.in. przychody z tytułu odsetek, ale także inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że ograniczenia w zakresie zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, przewidziane w Ustawie o CIT, stanowią rezultat implementacji do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania wpływającym na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa” lub „ATAD”).

Zgodnie z art. 2 pkt 1 Dyrektywy, pojęcie „kosztów finansowania zewnętrznego” obejmuje m.in. „opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania”. Ma to istotne znaczenie przy interpretacji pojęć użytych w polskich przepisach podatkowych.

Przy interpretacji przepisów określających, jakie wydatki mogą zostać uznane za koszty finansowania dłużnego, należy posługiwać się zarówno wykładnią językową, jak i odnosić się do postanowień Dyrektywy. Prowadzi to do wniosku, że pojęcie kosztów finansowania dłużnego ma charakter szeroki - obejmuje wszelkie wydatki związane z pozyskaniem środków finansowych od innych podmiotów oraz z ich wykorzystaniem.

W konsekwencji, do kosztów tych należy zaliczyć nie tylko odsetki, opłaty, premie czy prowizje, lecz także „koszty zabezpieczenia zobowiązań”. Zgodnie z wykładnią językową oraz uwzględniając zapisy Dyrektywy ATAD, za koszty zabezpieczenia zobowiązań należy uznać wydatki ponoszone w celu zapewnienia wykonania zobowiązań podatnika - w szczególności koszty gwarancji (wprost wskazane w Dyrektywie), poręczeń oraz innych świadczeń o podobnym charakterze.

Powyższe ma istotne znaczenia również dla ustalenia zakresu pojęcia „przychodów o charakterze Odsetkowym”.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Szczególną uwagę zwraca ostatnia część definicji odwołująca się do przychodów równoważnych ekonomicznie odsetkom, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego. Należy tutaj przyjąć, że prawidłowa wykładnia przepisu nakazuje traktować jako przychody o charakterze odsetkowym każdy rodzaj przychodu, który - upraszczając - gdyby podlegał wypłacie - stanowiłby koszt finansowania dłużnego.

A zatem nie chodzi tylko o ekonomiczne odpowiedniki odsetek, lecz każdy rodzaj przychodu, stanowiący odpowiednik katalogu kosztów finansowania dłużnego. Tak przyjęta konstrukcja oznacza, że ograniczeniu podlega jedynie „wartość netto” kosztów finansowania dłużnego. Innymi słowy wartość kosztów finansowania dłużnego odpowiadająca przychodom o charakterze odsetkowym zawsze będzie stanowić koszt podatkowy, a ograniczenia dotyczyć będą tylko dodatniej różnicy pomiędzy kosztami a przychodami (Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, red. Dr Krzysztof Gil. Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, 2019).

W ocenie Wnioskodawcy, przychody odsetkowe powinny zatem mieć bezpośredni związek z udostępnieniem kapitału w ramach finansowania dłużnego, a zatem stanowić ekonomiczne odzwierciedlenie kosztów ponoszonych przez dłużnika z tytułu korzystania z cudzego kapitału.

Zdaniem Spółki jednostki uczestnictwa OFI stanowią prawa majątkowe o charakterze udziałowym, odzwierciedlające udział inwestora w aktywach danego funduszu. Przychody uzyskiwane z tytułu uczestnictwa OFI, tj. przychody z odkupienia jednostek uczestnictwa tych instrumentów nie stanowią zapłaty za udostępnienie kapitału, lecz są realizacją prawa do udziału w wartości aktywów netto funduszu, a więc mają charakter udziałowy (kapitałowy), a nie odsetkowy.

Podobnie, przychody uzyskiwane z tytułu premii inwestycyjnej należnej Wnioskodawcy wypłaconej na rachunki bankowe poszczególnych subfunduszy w celu nabycia jednostek uczestnictwa (premii inwestycyjna typu „kick-back”) uzyskiwane w formie dodatkowych jednostek uczestnictwa, czy też świadczenia dodatkowego z tytułu uczestnictwa w jednym z programów inwestycyjnych - są ekonomicznie powiązane z wartością i wynikami inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszu. Nie są one wynagrodzeniem za udzielenie finansowania, lecz mają charakter premii lub wynagrodzenia inwestycyjnego związanego z uczestnictwem w OFI.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w orzecznictwie oraz w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 215/21, wskazano, że: „zgodnie z tym przepisem przychody odsetkowe są to przychody odpowiadające kosztom finansowania dłużnego. Sąd pierwszej instancji ujął to obrazowo, że przychody o charakterze odsetkowym mają być lustrzanym odbiciem kosztów finansowania dłużnego. To bowiem, co stanowi koszt finansowania dłużnego po stronie jednego podmiotu, dla jego kontrahenta stanowi przychód o charakterze odsetkowym.”

Ponadto w interpretacjach indywidualnych DKIS (m.in. w indywidualnej interpretacji podatkowej z 1 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.271.2024.1.IN) wskazano, że przychody o charakterze odsetkowym powinny stanowić ekwiwalent kosztów finansowania dłużnego, a zatem powstają wyłącznie w relacjach o charakterze kredytowym lub pożyczkowym. Brak takiego charakteru w przypadku inwestycji w fundusze inwestycyjne OFI przesądza o niemożności zakwalifikowania ww. przychodów do tej kategorii.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane z tytułu uczestnictwa OFI, tj. przychody z odkupienia jednostek uczestnictwa, z premii inwestycyjnej należnej Wnioskodawcy wypłaconej na rachunki bankowe poszczególnych subfunduszy w celu nabycia jednostek uczestnictwa (tzw. premia inwestycyjna typu „kick-back”), ze świadczenia dodatkowego z tytułu uczestnictwa w jednym z programów inwestycyjnych, nie są przychodami o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, przychody z tytułu sprzedaży walut wirtualnych nie są przychodami o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 (tj. podatnicy o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Zgodnie z kolei z art. 15c ust. 3 ww. przepisu, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

W myśl art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności: odsetki, skapitalizowane odsetki, odsetki ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosownie do przepisu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Powyższa definicja przychodów o charakterze odsetkowym wskazuje na kategorię szerszą aniżeli same odsetki.

Przychodami o charakterze odsetkowym są bowiem m.in. przychody z tytułu odsetek, ale także inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazał, że ograniczenia w zakresie zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, przewidziane w Ustawie o CIT, stanowią rezultat implementacji do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania wpływającym na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa” lub „ATAD”). Zgodnie z art. 2 pkt 1 Dyrektywy, pojęcie „kosztów finansowania zewnętrznego” obejmuje m.in. „opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania”.

Ma to istotne znaczenie przy interpretacji pojęć użytych w polskich przepisach podatkowych.

Przy interpretacji przepisów określających, jakie wydatki mogą zostać uznane za koszty finansowania dłużnego, należy posługiwać się zarówno wykładnią językową, jak i odnosić się do postanowień Dyrektywy.

Prowadzi to do wniosku, że pojęcie kosztów finansowania dłużnego ma charakter szeroki - obejmuje wszelkie wydatki związane z pozyskaniem środków finansowych od innych podmiotów oraz z ich wykorzystaniem.

W konsekwencji, do kosztów tych należy zaliczyć nie tylko odsetki, opłaty, premie czy prowizje, lecz także „koszty zabezpieczenia zobowiązań”.

Zgodnie z wykładnią językową oraz uwzględniając zapisy Dyrektywy ATAD, za koszty zabezpieczenia zobowiązań należy uznać wydatki ponoszone w celu zapewnienia wykonania zobowiązań podatnika - w szczególności koszty gwarancji (wprost wskazane w Dyrektywie), poręczeń oraz innych świadczeń o podobnym charakterze.

Powyższe ma istotne znaczenia również dla ustalenia zakresu pojęcia „przychodów o charakterze Odsetkowym”.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Szczególną uwagę zwraca ostatnia część definicji odwołująca się do przychodów równoważnych ekonomicznie odsetkom, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego. Należy tutaj przyjąć, że prawidłowa wykładnia przepisu nakazuje traktować jako przychody o charakterze odsetkowym każdy rodzaj przychodu, który - upraszczając - gdyby podlegał wypłacie - stanowiłby koszt finansowania dłużnego.

A zatem nie chodzi tylko o ekonomiczne odpowiedniki odsetek, lecz każdy rodzaj przychodu, stanowiący odpowiednik katalogu kosztów finansowania dłużnego. Tak przyjęta konstrukcja oznacza, że ograniczeniu podlega jedynie „wartość netto” kosztów finansowania dłużnego. Innymi słowy wartość kosztów finansowania dłużnego odpowiadająca przychodom o charakterze odsetkowym zawsze będzie stanowić koszt podatkowy, a ograniczenia dotyczyć będą tylko dodatniej różnicy pomiędzy kosztami a przychodami (Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, red. Dr Krzysztof Gil. Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, 2019).

W ocenie Wnioskodawcy, przychody odsetkowe powinny zatem mieć bezpośredni związek z udostępnieniem kapitału w ramach finansowania dłużnego, a zatem stanowić ekonomiczne odzwierciedlenie kosztów ponoszonych przez dłużnika z tytułu korzystania z cudzego kapitału.

Odnosząc powyższe do przychodów ze zbycia walut wirtualnych, należy stwierdzić, że czynności te nie mają charakteru finansowania dłużnego. Transakcje sprzedaży walut wirtualnych prowadzą do uzyskania przychodu, wynikającego z posiadania określonych aktywów. Przychody te nie stanowią wynagrodzenia za udostępnienie kapitału innemu podmiotowi, lecz są efektem zmiany wartości rynkowej posiadanych aktywów.

W konsekwencji, przychody ze zbycia walut wirtualnych nie mają charakteru odsetkowego, nie stanowią bowiem ekonomicznego odpowiednika kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT. Przychody te nie powstają w relacji wierzyciel - dłużnik, nie odzwierciedlają odpłatnego udostępnienia kapitału i nie pełnią funkcji ekwiwalentu za korzystanie z cudzego kapitału. Mają one charakter czysto inwestycyjny, związany z obrotem walutami wirtualnymi, a nie finansowaniem dłużnym.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w interpretacjach organów podatkowych. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 215/21, wskazano, że: „przychody o charakterze odsetkowym mają stanowić lustrzane odbicie kosztów finansowania dłużnego. To, co dla jednego podmiotu stanowi koszt finansowania dłużnego, dla drugiego jest przychodem o charakterze odsetkowym”.

Analogicznie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (m.in. interpretacja z 1 sierpnia 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.271.2024.1.IN) organ potwierdził, że przychody o charakterze odsetkowym powstają wyłącznie w relacjach o charakterze kredytowym lub pożyczkowym, a przychody z inwestycji kapitałowych, w tym z funduszy inwestycyjnych czy obrotu aktywami finansowymi, nie mieszczą się w tej kategorii.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, przychody ze zbycia walut wirtualnych nie stanowią przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

 

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.