Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.626.2025.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Pierwszy Udziałowiec Spółki”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy kompleksowe usługi w zakresie (…).

Wnioskodawca jest jednym z udziałowców Spółki B Sp. z o.o. (numer NIP: (…)) (dalej jako: „Spółka”).

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

Spółka posiada obecnie czterech udziałowców, tj.:

1.  Wnioskodawca, posiadający (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej (…) złotych każdy i łącznej wartości (…) złotych;

2.  Pan C (numer PESEL: (…)) (dalej jako: „Drugi Udziałowiec Spółki”), posiadający (…) udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej (…) złotych - jednocześnie, w tym zakresie Spółka zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Drugi Udziałowiec Spółki jest nieujawnionym udziałowcem w KRS;

3.  Pan D (numer PESEL: (…)) (dalej jako: „Trzeci Udziałowiec Spółki”) – posiadający (…) udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej (…) złotych – jednocześnie, w tym zakresie Spółka zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami Trzeci Udziałowiec Spółki jest nieujawnionym udziałowcem w KRS;

4.  E Limited ((…); numer z cypryjskiego rejestru spółek) (dalej jako: „E” lub „Czwarty Udziałowiec Spółki”), posiadający (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej (…) złotych każdy i łącznej wartości (…) złotych.

Drugi Udziałowiec Spółki oraz Trzeci Udziałowiec Spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

Czwarty Udziałowiec Spółki podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na Cyprze. E jest spółką utworzoną w ramach grupy w związku z planowaną ekspansją grupy na zagranicznych rynkach.

W związku z reorganizacją struktury właścicielskiej Spółki, E dokona dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce.

Umorzenie udziałów E w kapitale zakładowym Spółki zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie, za zgodą E w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda umarzanego wspólnika. Na podstawie podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, tj. Pierwszego Udziałowca Spółki, Drugiego Udziałowca Spółki, Trzeciego Udziałowca Spółki oraz E (Czwartego Udziałowca Spółki):

 i.       Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na zbycie (…)% udziałów Spółki przez E;

ii.      Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanowi umorzyć (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki należących do E na zasadzie umorzenia dobrowolnego udziałów, tj. za zgodą Wspólnika, bez wynagrodzenia, na co Wspólnik wyrazi zgodę.

Przedmiotem wniosku jest kwestia ustalenia, czy wskutek planowanego umorzenia udziałów należących do E w Spółce, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych [prawnych – przyp. organu].

Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób będzie miało na celu osiągnięcie celów biznesowych i ekonomicznych tj. m.in. na uproszczeniu struktury właścicielskiej, redukcji kosztów prowadzenia spółki zagranicznej oraz zmniejszeniu ilości obowiązków administracyjnych.

Jednocześnie, przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób będzie miało na celu osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji (która zostanie przeprowadzona zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych) będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku i skorzystanie z określonych regulacji prawnych oraz podatkowych.

Pytanie

Czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Czwartego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Czwartego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

-     za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

-     bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;

-     w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie wszystkich udziałów Czwartego Udziałowca Spółki w Spółce przybierze formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów Czwartego Udziałowca Spółki będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj. Czwartego Udziałowca Spółki, w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda umarzanego wspólnika (Czwartego Udziałowca Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki.

Należy podkreślić, że umorzenie udziałów prowadzi do ich swoistego prawnego unicestwienia, tj. wygaszeniu ulegają wszelkie prawa, majątkowe jak i korporacyjne, wynikające z konkretnych udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia na początku dochodzi do zbycia konkretnych udziałów przez udziałowca i jednoczesnego ich nabycia przez spółkę, a następnie do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Działanie to jest więc dwuetapowe.

Kluczowym dla rozważań na gruncie prawa podatkowego jest treść art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z powyższego przepisu wynika zatem, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi wyłącznie wtedy, kiedy powstanie dochód albo przychód. Dlatego też, w przypadku, gdy przychód, ani też dochód podatkowy nie wystąpi, to nie są spełnione przesłanki do zaistnienia obowiązku podatkowego na gruncie Ustawy o CIT. Jakkolwiek Ustawa o CIT nie przewiduje definicji legalnej przychodu podatkowego, to treść art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT przewiduje przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu na gruncie tej ustawy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, za przychody uważa się m.in.:

1.  otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2.  wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...);

3.  wartość, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (...).

Powyższy katalog przysporzeń nie jest jednak zamkniętym, na co wskazuje użycie zwrotu „w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze powszechnie jest prezentowana teza, iż przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, skutkujące zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Co więcej, w treści art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT znajduje się katalog zamknięty zdarzeń, które nie stanowią przychodu.

W Komentarzu do art. 12 Ustawy o CIT pod red. prof. dr. hab. W. Modzelewskiego, 2018, wyd. 13 wskazuje się, że: „ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie treści art. 12 Ustawy o CIT można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej. Katalog rodzajów przychodów w obecnym brzmieniu ustawy jest katalogiem otwartym. Ustawodawca, redagując przepis art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT i określając ten katalog, użył sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na przykładowy charakter wymienionych przychodów”.

Z kolei w Komentarzu do Ustawy o CIT pod red. A. Obońskiej, 2014, wyd. 4, możemy przeczytać: „artykuł 12 ust. 1 Ustawy o CIT należy rozumieć zatem w ten sposób, że przychodem staje się każde definitywne przysporzenie majątkowe podatnika, a okoliczności wymienione w tym przepisie mają charakter przykładowego wymienienia, które i tak musi spełnić przesłankę definitywnego przysporzenia majątkowego, aby spowodować powstanie przychodu (np. nie każde umorzenie zobowiązań powoduje powstanie przychodu, a jedynie zwolnienie z długu pod tytułem darmym)”.

Takie stanowisko jest również ugruntowane w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, czego przykładem może być wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, w którym sąd wskazał, że „(...) do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie: wyrok NSA z 14 maja 1998 r., SA/Sz 1305/97)”. Podobnie w wyroku z 3 dnia sierpnia 2017 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Poznaniu sygn. akt I SA/Po 382/11 sąd wskazał, że: „na tle regulacji z art. 12 ust. 1 w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że za przychód można uznać tylko te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika i tylko te wpłaty, które mają charakter ostateczny i bezwarunkowy stanowią przychód podatkowy.”.

Takie rozumienie pojęcia przychodu zostało również przedstawione w wyroku NSA z dnia 20 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3509/16, w którym Sąd stwierdził: „(...) dokonując wykładni art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika”.

Podobny wniosek płynie również z wyroku WSA z dnia 14 kwietnia 2021 r. o sygn. akt I SA/Po 863/20: „Za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. Podobnie wyrok NSA 1 grudnia 2020 r., sygn. akt. II FSK 1995/18: za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny.”.

Treść art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT natomiast wskazuje, iż za przychody z zysków kapitałowych uważane są przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału i są to m.in. przychody z umorzenia udziału. Jednakże w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT w sposób bezpośredni wskazano, iż przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia są odrębnym przychodem z zysków kapitałowych.

Należy szczególnie podkreślić, iż fakt umorzenia udziałów w spółce przez jednego ze wspólników nie determinuje obowiązku umorzenia udziałów reszty wspólników. Jak zostało wskazane umorzenie odbywa się na podstawie uchwały wspólników bądź nabycia przez spółkę własnych udziałów. W treści Ustawy o CIT nie znajdziemy przepisu dotyczącego sytuacji zbycia udziałów przez innych wspólników, w tym w szczególności w treści art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

W przepisach Ustawy o CIT nie wskazano, iż po stronie pozostających w spółce wspólników powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Wspólnik pozostający w spółce nie osiąga bowiem jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabywa nowych praw (tj. nie następuje na jego rzecz żadne przysporzenie). Nie ma podstaw aby przyjąć, iż może dojść do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia, nawet niepieniężnego, czy przekazywanego w naturze. Udziały E ulegają umorzeniu, a nie przeniesieniu na pozostałych wspólników.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce przez Czwartego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, m.in. w:

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 7 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.489.2022.2.IM, w której uznał on, iż:

„Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że w przypadku nabycia przez Spółkę od Wspólnika mniejszościowego udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, Wnioskodawca będący wspólnikiem pozostającym w Spółce, której udziały są umarzane, nie otrzymuje żadnego świadczenia, a jego stan majątkowy nie ulega zmianie. Wnioskodawca w sensie ekonomicznym, nic nie uzyska i nie nastąpi po jego stronie żadne przysporzenie majątkowe. Tym samym w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT”.

„Reasumując, o ile planowane umorzenie udziałów Spółki należących do Wspólnika mniejszościowego zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami Ksh, to należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że po jego stronie nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 8 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.277.2023.1.DD, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y - bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Spółki, pozostającej wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.447.2024.1.ASZ (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on, iż:

„Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie - jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca”.

„Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.381.2024.1.SJ, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on, iż:

„Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników”.

„Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on, iż:

„Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników”

„Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 22 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.920.2023.1.BS, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki X w Spółce A pozostały wspólnik, tj. osoba fizyczna (Pan) nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabędzie również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Pana. Nabyte przez Spółkę A udziały nie zostaną przydzielone pozostałemu wspólnikowi (Panu), lecz umorzone. Będzie Pan posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.531.2023.1.LS, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana B. S. nie powstanie jakikolwiek przychód”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.373.2023.1.GG, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w …… należących do … bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania – po stronie pozostającego w … Wnioskodawcy, jako udziałowca – przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;

§  interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.320.2018.2.WS, (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„W konsekwencji przepis ten nie odnosi się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów (ewentualnie ich umorzenia) powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów (wynagrodzeniem za ich umorzenie) a kosztami ich nabycia (objęcia). Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą wspólników wartości nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu na wysokość ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie zmienia wartości kapitału zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną. Reasumując, umorzenie udziałów odpłatne lub nieodpłatne z dostosowaniem ich wartości do wysokości kapitału zakładowego nie powoduje powstania u Wnioskodawcy pozostającego w spółce dochodu do opodatkowania, co więcej w tym wypadku nie ma znaczenia, czy umorzenie nastąpi z obniżeniem, czy też bez obniżania kapitału zakładowego. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu „przychodu/dochodu”.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)  umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)  umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W rozpatrywanej sprawie są Państwo jednym z udziałowców Spółki z o.o., która posiada łącznie czterech udziałowców. Planowane jest dokonanie przez Czwartego Udziałowca z siedzibą na Cyprze dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce. Umorzenie udziałów Czwartego Udziałowca w kapitale zakładowym Spółki zostanie przeprowadzone dobrowolnie, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Czwartego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Czwartego Udziałowca w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Państwa Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwa Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów należących do Czwartego Udziałowca Spółki będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.