Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.65.2026.2.EJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wniosek został uzupełniony pismem z 27 marca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką z branży (…) i zawarł z potencjalnym inwestorem również z branży (…) umowę powierniczą, zgodnie z którą - Wnioskodawca (jako powiernik) na zlecenie inwestora (powierzający) zobowiązał się założyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPZOO”) oraz objąć w niej udziały za środki pieniężne przekazane przez inwestora. Następnie w wykonaniu umowy powierniczej, Wnioskodawca zobowiązany jest nieodpłatnie przekazać przedmiotowe udziały w SPZOO inwestorowi (ponieważ udziały zostały objęte za środki przekazane przez inwestora, a nie środki Wnioskodawcy).

Wnioskodawca, wykonując postanowienia umowy powierniczej, założył wskazaną SPZOO i objął w niej udziały jako powiernik przedmiotowych udziałów, tzn. we własnym imieniu, lecz na wyłączną rzecz i rachunek inwestora, za środki przekazane przez inwestora (powierzającego).

W opisanej sytuacji, Wnioskodawca działa na rachunek i na rzecz inwestora (powierzającego), dlatego też Wnioskodawca nie jest uprawniony do jakichkolwiek świadczeń ani praw majątkowych wynikających z udziałów w SPZOO. W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek takiego świadczenia/praw majątkowych z udziałów w SPZOO, Wnioskodawca jest zobowiązany do natychmiastowego przekazania takiego świadczenia/praw majątkowych na rzecz inwestora. Takie świadczenia/prawa majątkowe, nie są bowiem świadczeniem/prawem należnym, przysługującym Wnioskodawcy.

Tym samym Wnioskodawca w żaden sposób nie czerpie i nie może czerpać jakichkolwiek pożytków lub korzyści w związku z czasowym objętych udziałów w SPZOO, ponieważ nie są to pożytki oraz korzyści inwestora.

Wnioskodawca na każde żądanie inwestora zobowiązany jest nieodpłatnie przekazać przedmiotowe udziały w SPZOO inwestorowi.

Przyczyną zawarcia umowy powierniczej, założenia nowej spółki oraz objęcia w niej udziałów przez Wnioskodawcę w charakterze powiernika było życzenie inwestora, który - nie posiadając wystarczającego doświadczenia - powierzył Wnioskodawcy dopełnienie formalności w tym zakresie.

Pytanie

Czy w opisanej sytuacji, tj. Wnioskodawca jako powiernik na podstawie umowy powierniczej zawartej z inwestorem (powierzającym), w ramach której to umowy Wnioskodawca działa wyłączenie na rzecz i na rachunek inwestora: objął udziały w SPZOO za środki przekazane przez inwestora, Wnioskodawca nie ma prawa do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia lub prawa majątkowego wynikającego z udziałów w SPZOO, a w przypadku otrzymania takiego świadczenia/prawa - jest ono nienależne Wnioskodawcy i Wnioskodawca jest zobowiązany do przekazania go inwestorowi, ponadto na każde żądanie inwestora Wnioskodawca jest zobowiązany nieodpłatnie przekazać udziały w SPZOO inwestorowi - Wnioskodawca spełnienia warunek o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5) UoPDOP, a tym samym Wnioskodawca ma prawo do korzystania z Ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estońskiego)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej sytuacji Wnioskodawca jako powiernik na podstawie umowy powierniczej zawartej z inwestorem (powierzającym), w ramach której to umowy Wnioskodawca działa wyłączenie na rzecz i na rachunek inwestora: objął udziały w SPZOO za środki przekazane przez inwestora, Wnioskodawca nie ma prawa do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia lub prawa majątkowego wynikającego z udziałów w SPZOO, a w przypadku otrzymania takiego świadczenia/prawa - jest ono nienależne Wnioskodawcy i Wnioskodawca jest zobowiązany do przekazania go inwestorowi, ponadto na każde żądanie inwestora Wnioskodawca jest zobowiązany nieodpłatnie przekazać udziały w SPZOO inwestorowi - Wnioskodawca spełnienia warunek o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP, a tym samym Wnioskodawca ma prawo do korzystania z Ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estońskiego).

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „UoPDOP”) podatnik może opodatkowywać dochody ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem, że - nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Celem regulacji art. 28j ust. 1 pkt 5 jest wyeliminowanie z tzw. CIT estońskiego struktur holdingowych oraz podmiotów, które mogą akumulować dochody pasywne poprzez inne podmioty lub stanowić pośredni wehikuł inwestycyjny.

Powyższy przepis dotyczy sytuacji, w której podatnik ekonomicznie posiada prawa udziałowe i może uzyskiwać z nich korzyści majątkowe.

Umowa powiernicza nie jest uregulowana wprost w kodeksie cywilnym, ale jest powszechnie dopuszczalna w oparciu o zasadę swobody umów (art. 353¹ k.c.) oraz konstrukcję zlecenia.

Jej istota polega na rozdzieleniu:

- własności formalnej (powiernik),

- własności ekonomicznej (powierzający/beneficjent).

Powiernik (w przedmiotowej sytuacji Wnioskodawca) działa we własnym imieniu, ale na rachunek powierzającego (inwestora), bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek korzyści, z obowiązkiem wydania praw i świadczeń.

W doktrynie i orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że powiernik jest wyłącznie „właścicielem technicznym”, a nie rzeczywistym właścicielem ekonomicznym praw.

Z charakteru prawnego umowy powierniczej wynika, że władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać powiernikowi wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

 1) ograniczenie czasowe - powiernik obowiązany jest przekazać nabyte prawa na pierwsze żądanie zleceniodawcy bądź w terminie określonym w umowie powierniczej,

 2) ustawowo wyłączono możliwość rozporządzania tymi prawami na rzecz kogoś innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej powiernika o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,

 3) nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 kodeksu cywilnego dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 kodeksu cywilnego),

 4) przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 kodeksu cywilnego),

 5) dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 kodeksu cywilnego).

W ocenie Wnioskodawcy, wspomniane cechy powierniczego nabycia udziałów świadczą o tym, że objęcie udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz i rachunek podmiotu trzeciego (inwestora) nie narusza warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP. Należy zauważyć, że przepis ten zakazuje m.in. bycia beneficjentem stosunku prawnego powiernictwa. Nie ulega wątpliwości, że beneficjentem stosunku powiernictwa nie jest Wnioskodawca, lecz inwestor, z którym Wnioskodawca zawarł umowę powiernictwa i na którego rzecz i rachunek Wnioskodawca objął udziały w nowo utworzonej spółce. Również w orzecznictwie wskazuje się, że rzeczywistym beneficjentem dokonanej czynności jest powierzający, na którego rzecz/rachunek czynność zostaje dokonana (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1370/15). A contrario, zakaz określony w art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP nie powinien być traktowany jako dotyczący drugiej strony stosunku powiernictwa, czyli powiernika (w tym przypadku Wnioskodawcy).

Taka wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP znajduje uzasadnienie również z punktu widzenia celowościowego. Jeżeli Wnioskodawca posiada udziały na rzecz i na rachunek kogoś innego, nie czerpiąc z nich żadnych pożytków i będąc zobowiązanym do przeniesienia tych udziałów na inny podmiot, to objęcie Wnioskodawcy zakresem zastosowania zakazu z tego przepisu nie znajduje uzasadnienia.

W interpretacji indywidualnej z 19 maja 2025 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.138.2025.1.AS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że założenie bankowego rachunku powierniczego w celu zakupu papierów dłużnych nie powoduje utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek. Taki rachunek nie prowadzi bowiem do uzyskania praw majątkowych związanych z otrzymywaniem świadczeń jako fundator czy beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu powierniczego.

Przepis art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP obejmuje sytuacje uczestnictwa w stosunku prawnym o charakterze powierniczym - lecz tylko wtedy, gdy podatnik jest: beneficjentem, fundatorem lub podmiotem uprawnionym do świadczeń.

Tymczasem Wnioskodawca:

- nie jest beneficjentem,

- nie ma prawa do świadczeń,

- nie może zatrzymać dywidendy,

- nie może zatrzymać ceny sprzedaży udziałów,

- nie może wykonywać praw dla własnej korzyści.

W przedstawionym stanie faktycznym:

- udziały w SPZOO zostały objęte wyłącznie za środki inwestora,

- Wnioskodawca nie ma prawa do jakichkolwiek świadczeń wynikających z udziałów (w szczególności nie może zatrzymać dywidendy),

- wszelkie świadczenia jakie otrzyma Wnioskodawca musi przekazać do inwestora,

- Wnioskodawca ma obowiązek nieodpłatnego przeniesienia udziałów w SPZOO na każde żądanie inwestora,

- Wnioskodawca nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z udziałami.

Oznacza to, że Wnioskodawca nie posiada praw udziałowych w znaczeniu ekonomicznym - posiada jedynie tytuł formalny. Wnioskodawca jest wyłącznie technicznym wykonawcą czynności prawnej.

Warunek z art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP, należy interpretować funkcjonalnie i ekonomicznie, a nie wyłącznie formalnoprawnie.

Estoński CIT jest podatkiem opartym na rzeczywistej dystrybucji zysków. Dlatego kluczowe jest ustalenie, czy podatnik może faktycznie korzystać z praw udziałowych.

W opisanej sprawie całość praw majątkowych i korzyści należy do inwestora, nie do Wnioskodawcy.

W konsekwencji Wnioskodawca nie jest podmiotem objętym hipotezą normy z art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych - stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r. Następnie ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105 ze zm.) wprowadzono zmiany w ryczałcie od dochodów spółek, obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka zawarła z potencjalnym inwestorem umowę powierniczą, zgodnie z którą - Wnioskodawca (jako powiernik) na zlecenie inwestora (powierzający) zobowiązał się założyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („SPZOO”) oraz objąć w niej udziały za środki pieniężne przekazane przez inwestora. Następnie w wykonaniu umowy powierniczej, Wnioskodawca zobowiązany jest nieodpłatnie przekazać przedmiotowe udziały w SPZOO inwestorowi (ponieważ udziały zostały objęte za środki przekazane przez inwestora, a nie środki Wnioskodawcy). Wnioskodawca, wykonując postanowienia umowy powierniczej, założył wskazaną SPZOO i objął w niej udziały jako powiernik przedmiotowych udziałów, tzn. we własnym imieniu, lecz na wyłączną rzecz i rachunek inwestora, za środki przekazane przez inwestora (powierzającego). Wnioskodawca działa na rachunek i na rzecz inwestora (powierzającego), dlatego też Wnioskodawca nie jest uprawniony do jakichkolwiek świadczeń ani praw majątkowych wynikających z udziałów w SPZOO. W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek takiego świadczenia/praw majątkowych z udziałów w SPZOO, Wnioskodawca jest zobowiązany do natychmiastowego przekazania takiego świadczenia/praw majątkowych na rzecz inwestora.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanej sytuacji, tj. Wnioskodawca jako powiernik na podstawie umowy powierniczej zawartej z inwestorem (powierzającym), w ramach której to umowy Wnioskodawca działa wyłączenie na rzecz i na rachunek inwestora: objął udziały w SPZOO za środki przekazane przez inwestora, Wnioskodawca nie ma prawa do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia lub prawa majątkowego wynikającego z udziałów w SPZOO, a w przypadku otrzymania takiego świadczenia/prawa – jest ono nienależne Wnioskodawcy i Wnioskodawca jest zobowiązany do przekazania go inwestorowi, ponadto na każde żądanie inwestora Wnioskodawca jest zobowiązany nieodpłatnie przekazać udziały w SPZOO inwestorowi - Wnioskodawca spełnienia warunek o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 UoPDOP, a tym samym Wnioskodawca ma prawo do korzystania z Ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estońskiego).

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „K.c.”), zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:

Co do zasady, umowa powiernictwa polega, na zawarciu stosunku między jej stronami, powierzającym i powiernikiem, którego celem jest wykonanie przez powiernika we własnym imieniu określonych usług i sfinansowanych przez powierzającego, na jego rzecz i w celu realizacji wskazanego przez niego interesu. Zależnie od postanowień umowy może być ona odpłatna albo nieodpłatna. Zawierana jest na określony czas, wskazany w umowie lub wynikający z istoty czynności prawnej, jaką ma podjąć powiernik.

Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 735 K.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiduicjalny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 K.c.).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

   - ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,

   - ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,

   - nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 K.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 K.c.),

   - przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 K.c.),

   - dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 K.c.).

Zleceniobiorca, działający w charakterze Powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego zlecenie (Powierzającego) jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (Powierzającego) wszystkich nabytych przez niego praw.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że czynność powiernicza składa się z dwóch elementów:

 1) przeniesienia przez powierzającego na powiernika jakiegoś prawa albo zobowiązanie powiernika do nabycia tego prawa i przekazanie mu przez powierzającego środków na ten cel, w następstwie czego powiernik może korzystać z tego prawa względem osób trzecich w wyznaczonym zakresie;

 2) zobowiązania powiernika wobec powierzającego, że będzie przestrzegał wyznaczonego zakresu korzystania z uzyskanego prawa (w szczególności, że powierzone prawo powróci do powierzającego pod określonymi warunkami) oraz zobowiązanie powiernika do przekazywania powierzającemu wszelkich pożytków związanych z tym prawem.

Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, który nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nie spełnił warunku, o którym mowa ww. powołanym art. 28j ust. 1 pkt 5.

W judykaturze i doktrynie podkreśla się pierwszeństwo wykładni językowej nad innymi rodzajami wykładni. Zatem powołując się na zasadę pierwszeństwa wykładni językowej, stwierdzić należy, że w sytuacji gdy podatnik posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, to nie może skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu. Z kolei podatnik, który w okresie opodatkowania ryczałtem nabędzie udziały (akcje) w kapitale innej spółki, traci prawo do opodatkowania w tej formie. Wykładnia literalna przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że chodzi o każde posiadanie tytułów uczestnictwa, w tym również w wykonaniu umowy powiernictwa.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest stroną umowy powiernictwa, w ramach której osoba prawna, pełnić będzie rolę powierzającego, a Wnioskodawca rolę powiernika. W związku z zawartą umową, Wnioskodawca (jako powiernik) na zlecenie inwestora (powierzający) zobowiązał się założyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz objąć w niej udziały za środki pieniężne przekazane przez inwestora. Następnie w wykonaniu umowy powierniczej, Wnioskodawca zobowiązany jest nieodpłatnie przekazać przedmiotowe udziały w SPZOO inwestorowi.

W wyroku z 9 czerwca 2017 roku sygn. akt II FSK 1370/15 NSA powołując się na wyrok WSA w Bydgoszczy z 28 października 2014 r. sygn. akt I SA/Bd 507/14) wskazał, że „(…) czynności powiernicze (inaczej czynności fiducjarne) są określane w doktrynie prawa jako stosunki prawne, w których jednej osobie (powiernikowi) służy określone prawo, ograniczone jednak wyłącznie w stosunku wewnętrznym do innej osoby (powierzającego). W stosunkach zewnętrznych natomiast (wobec osób trzecich) powiernik jest wyłącznym podmiotem przysługującego mu prawa (por. A. Kędzierska-Cieślak, „Powiernictwo (próba określenia konstrukcji prawnej)”, PiP 1977, z. 8-9, s. 47)”. Dalej, w tym samym wyroku Sąd wskazał, że „Podstawowym założeniem stosunku powiernictwa jest to, że powierzający przekazuje część swojego majątku powiernikowi w określonym celu gospodarczym. Formalnie powiernik staje się właścicielem tego prawa, jest ono jednak ograniczone. (…) powiernik przy wykonywaniu przez siebie czynności, składa swoje oświadczenie woli, we własnym imieniu (w przeciwieństwie np. do pełnomocnika, który dokonuje czynności w imieniu mocodawcy) oraz na rzecz (rachunek) powierzającego”.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że Wnioskodawca wejdzie w posiadanie udziałów w SPZOO w wyniku zawarcia umowy powiernictwa. Powiernik, zobowiązując się do nabycia w imieniu własnym udziałów w ramach zawartej umowy powiernictwa, wchodzi w ten sposób w ich posiadanie.

Zauważyć należy, że z treści art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT nie wynika, że ustawodawcy w przypadku posiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki chodzi o inne niż formalne znaczenie pojęcia „posiadania” (opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, który nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki (…)).

Warto też wspomnieć, że w uzasadnieniu do ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122) w komentarzu do art. 28j podkreślono, że regulacje dotyczące uproszczonej formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek, kierowane są do podmiotów o możliwie prostej strukturze udziałowej, tj. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, których udziałowcami lub akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne i które nie posiadają udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel/fundator lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym).

Mając powyższe na uwadze, organ nie podziela Państwa stanowiska, że Wnioskodawca jako powiernik na podstawie umowy powierniczej zawartej z inwestorem (powierzającym), w ramach której to umowy Wnioskodawca działa wyłączenie na rzecz i na rachunek inwestora: objął udziały w SPZOO za środki przekazane przez inwestora, Wnioskodawca nie ma prawa do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia lub prawa majątkowego wynikającego z udziałów w SPZOO, a w przypadku otrzymania takiego świadczenia/prawa - jest ono nienależne Wnioskodawcy i Wnioskodawca jest zobowiązany do przekazania go inwestorowi, ponadto na każde żądanie inwestora Wnioskodawca jest zobowiązany nieodpłatnie przekazać udziały w SPZOO inwestorowi – Wnioskodawca spełnienia warunek o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca ma prawo do korzystania z Ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT estońskiego).

Reasumując, zawarcie Umowy Powiernictwa i objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Powierzającego będzie skutkować utratą przez Państwa prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB2-1.4010.138.2025.1.AS wskazać należy, że została ona wydana na tle odmiennego opisu sprawy, a zatem nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.