Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.657.2025.3.EWJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

12 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 stycznia 2026 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowana będącą stroną postępowania

 (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania

 (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

Pani (…) (dalej: „Wnioskodawczyni”) jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej i nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Pełni funkcję prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej pod firmą (…) (dalej: „Spółka X”) z siedzibą w (…)

Spółka X jest (…)

Spółka X prowadzi działalność (…). Spółka X rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Spółka X jest właścicielem nieruchomości, na której posadowiony jest budynek handlowo-magazynowy z zapleczem technicznym. W ewidencji środków trwałych spółki ujęte są dwa budynki: budynek handlowy oraz kotłownia, przyjęte do użytkowania z dniem (…) r. Grunt został przyjęty do ewidencji środków trwałych z dniem (…) r. Grunty zostały nabyte przez spółkę jawną (…) w dniu (…) r. Następnie spółka jawna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w wyniku podziału ze spółki wystąpili wspólnicy (…). Ostatecznie grunty pozostały w Spółce X.

Odpisy amortyzacyjne od budynków stanowią koszty uzyskania przychodu w spółce. Amortyzacja rozpoczęła się (…)r. według stawki 2,5%. Przewidywany termin zakończenia amortyzacji budynku handlowego przypada na październik (…) r., natomiast kotłowni na (…)r.

Podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu budynków. W latach (…) dokonano modernizacji instalacji centralnego ogrzewania. Wydatki poniesione na ulepszenie zwiększyły wartość środków trwałych, jednak nie przekroczyły 30% ich wartości początkowej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym.

W odniesieniu do nakładów na budynek kotłowni faktura była zwolniona z podatku VAT. Natomiast w przypadku budynku handlowego spółka skorzystała z prawa do odliczenia podatku VAT od poniesionych nakładów. Budynki zostały oddane do użytkowania z dniem (…)r. Są wykorzystywane wyłącznie przez spółkę, nieruchomość nie była nigdy wynajmowana osobom trzecim. Wszystkie lokale wchodzące w skład nieruchomości mają charakter użytkowy. Spółka nie zatrudnia stróża, dozorców ani innych pracowników zajmujących się obsługą nieruchomości.

Wartość rynkowa nieruchomości wynosi około (…) złotych. Wartość wytworzenia lub nabycia nieruchomości została ujęta w ewidencji Środków trwałych.

Spółka (…) zatrudnia pracowników związanych z działalnością handlową, współpracuje z kontrahentami, posiada zapasy towarów, środki transportu, wyposażenie magazynowe, należności i zobowiązania oraz system informatyczny wspierający sprzedaż.

Działalność ta jest wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo: ma własną strukturę organizacyjną, personel, rachunek bankowy i oddzielnie prowadzoną ewidencję księgową.

Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową, wraz z przypisanymi pracownikami, zapasami, należnościami i zobowiązaniami, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Według tego przepisu zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W niniejszym przypadku działalność handlowa Spółki X odpowiada tej definicji.

Wnioskodawczyni zamierza przeprowadzić restrukturyzację w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością handlową, umożliwienia elastycznego dysponowania udziałami w spółce handlowej oraz oddzielenia cennych składników majątkowych od działalności operacyjnej. W tym celu zostanie powołana nowa spółka (Spółka Y). Planowane działania doprowadzą do sytuacji, w której Spółka X i Spółka Y, prowadząca działalność handlową nie będą pozostawały w relacji zależności kapitałowej, a Wnioskodawczyni będzie bezpośrednio posiadała udziały w obu spółkach.

Motywami restrukturyzacji są ograniczenie ryzyka prowadzenia działalności handlowej oraz zwiększenie elastyczności w zakresie dysponowania udziałami w spółce prowadzącej handel przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad spółką posiadającą nieruchomość.

Restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach:

W pierwszym etapie zostanie utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Y ”). Następnie Spółka X wniesie aportem do Spółki Y zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą całą wyżej opisaną działalność handlową. W zamian Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Y. Po dokonaniu tego wkładu Wnioskodawczyni nadal będzie wspólniczką Spółki X, zaś Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym spółki Y w zamian za wniesiony wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Drugi etap przewiduje, że Wnioskodawczyni wniesie do Spółki Y wkład (pieniężny lub niepieniężny) i obejmie 1 % udziałów w jej kapitale zakładowym, natomiast Spółka X zachowa 99 % udziałów w spółce Y. Następnie Spółka Y nabędzie od Spółki X jej 99 % udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Po umorzeniu udziałów 1 % udziałów posiadanych przez Wnioskodawczynię będzie reprezentować całość udziałów w spółce Y. Spółka X zatem pozostanie właścicielem nieruchomości, a przy tym nie będzie powiązana kapitałowo ze Spółką Y. Właścicielką obu spółek będzie wówczas Wnioskodawczyni, a jej cel w postaci zabezpieczenia aktywów i wydzielenia działalności Y do innego podmiotu zostanie osiągnięty.

W uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

Przedmiotem aportu do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą wszystkie (oprócz nieruchomości) składniki majątkowe, tj. kompletny zespół składników majątkowych związanych z działalnością handlową Spółki X umożliwiający prowadzenie pełnego procesu operacyjnego. W jego skład wejdą w szczególności wyposażenie techniczne i magazynowe, takie jak: meble, materiały biurowe, pojazdy i środki transportu, sprzęt techniczny, maszyny i urządzenia niezbędne do wykonywania czynności handlowych i operacyjnych, oprogramowanie i inne systemy informatyczne wraz z licencjami obsługujące sprzedaż, logistykę i rozliczenia.

Ponadto przeniesiona będzie struktura zarządcza działalności, kadra kierownicza oraz pracownicy przypisani do operacji handlowych, którzy przejdą do spółki Y w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, umowy z kluczowymi dostawcami i odbiorcami wraz z relacjami handlowymi, dokumentacja operacyjna, ukształtowane procedury organizacyjne i operacyjne wraz z całym know-how związanym z prowadzeniem działalności handlowej.

W ocenie Wnioskodawczyni, na dzień planowanego aportu zespół składników majątkowych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej, co pozwala na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. O wyodrębnieniu świadczy przede wszystkim przedmiot działań oraz to, że po wniesieniu aportu spółka aportująca nie będzie już prowadziła działalności handlowej. Jednocześnie Wnioskująca zastrzega, że przedstawione stanowisko stanowi jej własną ocenę, natomiast przedmiotem wniosku jest również uzyskanie od organu samodzielnej i niezależnej oceny w zakresie spełnienia przesłanek wyodrębnienia.

Poniżej Wnioskodawczyni przedstawia, w jaki sposób jej zdaniem przejawia się wskazane wyodrębnienie:

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem przeniesienia do Spółki Y jest cała działalność handlowa Spółki X, obejmująca wszystkie składniki faktycznie służące prowadzeniu działalności. Do aportu zostaną włączone w szczególności: struktura zarządcza tej działalności, kadra kierownicza i pracownicy przypisani do operacji handlowych, umowy z dostawcami i odbiorcami, relacje handlowe, dokumentacja operacyjna, systemy IT wraz z licencjami, wyposażenie magazynowe, środki transportu oraz wszystkie maszyny i urządzenia niezbędne do wykonywania czynności operacyjnych i handlowych. Pracownicy przejdą do Spółki Y w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zapewni ciągłość kompetencyjną i organizacyjną. W Spółce X pozostaną wyłącznie nieruchomości dotychczas wykorzystywane przez pion handlowy, które zostaną udostępnione Spółce Y na podstawie umowy najmu. Jednoznaczne przypisanie aktywów, umów, personelu i infrastruktury do tej części działalności tworzy zatem samodzielny, trwale zorganizowany pion zdolny do nieprzerwanej kontynuacji działalności handlowej w strukturze Spółki Y bez angażowania dodatkowych zasobów i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że strumienie finansowe działalności handlowej mogą być jednoznacznie przyporządkowane do tej części przedsiębiorstwa. Aportowane składniki majątkowe będą posiadać samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego. Możliwe jest odrębne ujęcie przychodów ze sprzedaży towarów, kosztów zakupu i dystrybucji, kosztów pracy, kosztów IT oraz pozostałych kosztów operacyjnych, a także identyfikacja związanych z tą działalnością należności, zobowiązań, zapasów oraz środków trwałych i wartości niematerialnych przeznaczonych do przeniesienia. Koszty związane z nieruchomościami będą po aportowaniu ujmowane po stronie Spółki Y wyłącznie w formie czynszu i opłat eksploatacyjnych wynikających z umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych. Dzięki temu możliwe jest rozdzielenie wyników finansowych oraz rozrachunków działalności handlowej od sfery nieruchomościowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne wynika z tego, że przenoszony zespół składników tworzy samodzielną i samowystarczalną strukturę zdolną do działania jako niezależne przedsiębiorstwo bez konieczności pozyskiwania zasobów spoza aportowanego zespołu składników. Przenoszony zespół składników obejmuje kompletny zestaw aktywów i praw pozwalających na prowadzenie pełnego procesu handlowego, w tym kierownictwo wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za operacje handlowe, wyposażenie techniczne i magazynowe, umowy z kluczowymi dostawcami i odbiorcami, systemy informatyczne obsługujące sprzedaż, logistykę i rozliczenia, ukształtowane procedury operacyjne i organizacyjne, know-how związane z prowadzeniem działalności handlowej oraz powiązane należności i zobowiązania. Nieruchomości pozostaną w Spółce X, jednak będą udostępnione Spółce Y na podstawie umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych, co zapewni dostęp do niezbędnej infrastruktury bez potrzeby angażowania dodatkowych istotnych zasobów. W rezultacie przenoszony zespół składników tworzy funkcjonalnie odrębną całość, która obiektywnie posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo, zdolne do nieprzerwanej kontynuacji dotychczasowej działalności handlowej w tym samym zakresie i skali po stronie Spółki Y.

 

Na pytanie organu: Czy wśród składników majątku przenoszonego na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Y) znajdą się:

 a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów?

 b) umowy o zarządzanie nieruchomością?

 c) umowy zarządzania aktywami?

 d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?

Jeżeli tak, to czy zostaną one również przeniesione na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach wydzielonego majątku Spółki?

Odpowiedzieli Państwo, że: Przedmiotem aportu nie jest nieruchomość, lecz zorganizowana część przedsiębiorstwa (w ocenie Wnioskującej), obejmująca działalność handlową. Z tego względu wśród składników majątku przenoszonego na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Y) nie znajdą się prawa i obowiązki wymienione w pytaniu. Przenoszone są natomiast wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania).

Nowo utworzona spółka Y będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki X wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe nabyte w drodze aportu, ponieważ przenoszony zespół składników posiada zdolność do samodzielnego i nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie i skali. Nabyty zespół składników obejmuje wszystkie elementy niezbędne do realizacji pełnego procesu operacyjnego, co umożliwia natychmiastową kontynuację działalności bez konieczności angażowania innych składników majątkowych ani podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych lub inwestycyjnych. Dostęp do niezbędnej infrastruktury zostanie zapewniony na podstawie umowy najmu nieruchomości zawartej na warunkach rynkowych, co nie wpływa na samowystarczalność operacyjną spółki operacyjnej i nie wymaga pozyskiwania dodatkowych zasobów.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej Spółki Y nastąpi z przyczyn ekonomicznych i organizacyjnych, a nie w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Celem aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności, zabezpieczenie aktywów poprzez ich wyodrębnienie oraz ograniczenie ryzyk operacyjnych związanych z działalnością handlową, a także zwiększenie elastyczności w zakresie dysponowania udziałami w spółce operacyjnej i kształtowania jej struktury właścicielskiej w przyszłości.

Spółka otrzymująca przyjmie wszystkie składniki wchodzące w skład wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki X.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych:

1. Czy wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową Spółki X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do spółki Y będzie neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy nabycie przez Spółkę Y udziałów należących do Spółki X w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki X, Spółki Y na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową Spółki X spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

W konsekwencji, wniesienie tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem do Spółki Operacyjnej jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) szczególne znaczenie ma definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 marca 2023 r., sygn. II FSK 1844/20 „zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są wszystkie przesłanki określone w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Istotne jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.”

Wyodrębnienie organizacyjne w przedmiotowej sprawie przejawia się w tym, że przedmiotem przeniesienia do Spółki Y jest kompletny pion handlowy Spółki X obejmujący składniki faktycznie służące prowadzeniu działalności.

Do aportu zostaną włączone w szczególności: struktura zarządcza tej działalności, kadra kierownicza, pracownicy przypisani do operacji handlowych, umowy z dostawcami i odbiorcami, relacje handlowe, dokumentacja operacyjna, systemy IT wraz z licencjami, wyposażenie magazynowe, środki transportu oraz wszystkie maszyny i urządzenia niezbędne do wykonywania czynności operacyjnych i handlowych.

Pracownicy przejdą do Spółki Y w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zapewni ciągłość kompetencyjną i organizacyjną.

W Spółce X pozostaną wyłącznie nieruchomości dotychczas wykorzystywane przez pion handlowy, które zostaną udostępnione Spółce Y na podstawie umowy najmu. Jednoznaczne przypisanie aktywów, umów, personelu i infrastruktury do tej części działalności tworzy zatem samodzielny, trwale zorganizowany pion zdolny do nieprzerwanej kontynuacji działalności w strukturze Spółki Y bez angażowania dodatkowych zasobów i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że strumienie finansowe działalności handlowej mogą być jednoznacznie przyporządkowane do tej części przedsiębiorstwa na podstawie danych rachunkowych Spółki X. Nieruchomości są na wyodrębnionych kontach księgowych, natomiast pozostałe konta księgowe dotyczą działalności handlowej. Możliwe jest odrębne ujęcie przychodów ze sprzedaży towarów, kosztów zakupu i dystrybucji, kosztów pracy, kosztów IT oraz pozostałych kosztów operacyjnych, a także identyfikacja związanych z tą działalnością należności, zobowiązań, zapasów oraz środków trwałych i wartości niematerialnych przeznaczonych do przeniesienia. Koszty związane z nieruchomościami będą po aportowaniu ujmowane po stronie Spółki Y wyłącznie w formie czynszu i opłat eksploatacyjnych wynikających z umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych. Dzięki temu możliwe jest rozdzielenie wyników finansowych oraz rozrachunków działalności handlowej od sfery nieruchomościowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne z tego, że przenoszony zespół składników tworzy samodzielną i samowystarczalną strukturę zdolną do działania jako niezależne przedsiębiorstwo. Obejmuje on kompletny zestaw aktywów i praw pozwalających na prowadzenie pełnego procesu handlowego, w tym kierownictwo wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za operacje handlowe, wyposażenie techniczne i magazynowe, umowy z kluczowymi dostawcami i odbiorcami, systemy informatyczne obsługujące sprzedaż, logistykę i rozliczenia, ukształtowane procedury operacyjne i organizacyjne, know-how związane z prowadzeniem działalności handlowej oraz powiązane należności i zobowiązania.

Nieruchomości pozostaną w Spółce X jednak będą udostępnione Spółce Y na podstawie umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych, co zapewni dostęp do niezbędnej infrastruktury bez potrzeby angażowania dodatkowych istotnych zasobów.

W rezultacie przenoszony zespół składników tworzy funkcjonalnie odrębną całość, która obiektywnie posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo, zdolne do nieprzerwanej kontynuacji dotychczasowej działalności handlowej w tym samym zakresie i skali po stronie Spółki Y.

W świetle przedstawionych okoliczności należy jednoznacznie stwierdzić, że wyodrębniony pion handlowy Spółki X spełnia wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie wydzielony, jest na tyle zorganizowany i kompletny, że może samodzielnie realizować zadania gospodarcze przypisywane przedsiębiorstwu. W rezultacie, wyodrębniony pion handlowy będzie mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące dotychczasową działalność operacyjną w pełnym zakresie.

Art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawiera otwarty katalog przychodów podatkowych, wymieniając m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód, rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Przychód podatkowy powstaje zatem wyłącznie wtedy, gdy podatnik otrzymuje definitywne przysporzenie majątkowe zwiększające jego aktywa.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14. są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego: przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca wprowadził jednak w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zamknięty katalog zdarzeń, które nie stanowią przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT. do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W przedmiotowej sprawie Spółka X zamierza wnieść do Spółki Y zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą działalność handlową. W zamian obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Y o wartości odpowiadającej przenoszonemu majątkowi i zobowiązaniom. Wnioskodawczyni podkreśla, że Spółka X nie otrzyma żadnych pieniędzy ani innych świadczeń pieniężnych, nastąpi jedynie zamiana składników majątkowych na udziały w spółce kapitałowej. Transakcja ma charakter ekwiwalentny i nie prowadzi do definitywnego zwiększenia aktywów Spółki X. W związku z powyższym, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT, wartość udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stanowi przychodu podatkowego, a więc czynność wniesienia ZCP jest neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiona powyżej argumentacja oraz wykładnia przepisów w zakresie kwalifikacji przenoszonego zespołu składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz neutralności podatkowej jego wniesienia aportem do Spółki Y pozostają w pełnej zgodzie z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, czego przykładem są: pismo z 10 czerwca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW, pismo z 2 grudnia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP2-1.4010.582.2024.2.JF, pismo z 16 października 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.374.2024.3.BJ.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że nabycie przez Spółkę Y udziałów należących do Spółki X w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Spółki X i Spółki Y.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uregulowane w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Art. 199 § 1 KSH stanowi, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Art. 199 § 3 KSH dopuszcza, aby umorzenie udziału nastąpiło bez wynagrodzenia - wymaga to zgody wspólnika, którego udział jest umarzany.

Na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym z umorzenia udziałów, kwalifikowane są jako przychody z zysków kapitałowych zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Jednakże art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Przepis ten ma zastosowanie również w przypadku umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. W takiej sytuacji spółka nabywa udziały w celu ich unicestwienia, a wspólnik nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia. W konsekwencji nie dochodzi do definitywnego zwiększenia aktywów spółki zbywającej udziały.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym Spółka Y nabędzie od Spółki X 99 % udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia. Nabycie przez Spółkę Y własnych udziałów nie wiąże się z wypłatą wynagrodzenia na rzecz Spółki X. W związku z tym Spółka X nie otrzyma żadnego świadczenia pieniężnego ani nieodpłatnego, a tym samym nie uzyska definitywnego przysporzenia majątkowego.

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wartość umorzonych udziałów nie stanowi przychodu w części odpowiadającej kosztowi ich nabycia. Zatem skoro Spółka X nie otrzymuje zapłaty, nie powstanie przychód podatkowy. Wnioskodawczyni wskazuje, że umorzenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 1-3 KSH.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z 14 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.269.2023.1.BS oraz w interpretacji z 7 lipca 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.259.2023.1.ASK.

W ocenie Wnioskodawczyni dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów Spółki Y nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT również po stronie Spółki Y , ponieważ Spółka Y nie otrzyma w związku z tym żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń majątkowych, a nabycie udziałów wyłącznie w celu ich umorzenia na podstawie art. 199 KSH nie doprowadzi do zwiększenia jej aktywów ani do zmniejszenia jej zobowiązań. Po stronie Spółki Y nie dojdzie zatem do definitywnego przysporzenia majątkowego, a z uwagi na brak elementu odpłatności nie znajdzie zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji również po stronie Spółki Y dobrowolne umorzenie udziałów będzie neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko to jest zgodne z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, których przykładem są: pismo z 5 września 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.310.2025.1.ED, pismo z 28 sierpnia 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.254.2020.1.AP oraz pismo z 10 lutego 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP2-2.4010.697.2024.2.AP.

Podsumowanie

Powyższa analiza przepisów prowadzi do jednoznacznego wniosku, że planowane działania restrukturyzacyjne są neutralne podatkowo. Wniesienie do Spółki Y zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającej przesłanki określone w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT nie rodzi przychodu podatkowego, gdyż art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT wyłącza z przychodów wartość udziałów otrzymanych w zamian za taki aport. Nabycie przez Spółkę Y 99 % udziałów własnych od Spółki X i ich dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, przeprowadzone zgodnie z art. 199 k.s.h., również nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki X, gdyż art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wyłącza wartość umarzanych udziałów w części odpowiadającej kosztowi ich nabycia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

 

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

 

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

 a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

 b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności jest kwestia ustalenia, czy wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową Spółki X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki Y będzie neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Należy wskazać, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy wydzielane składników majątku należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem aportu nie jest nieruchomość. Z tego względu wśród składników majątku przenoszonego na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Y) nie znajdą się m.in. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, umowy o zarządzanie nieruchomością oraz umowy zarządzania aktywami. Po dokonaniu aportu w Spółce pozostaną wyłącznie nieruchomości dotychczas wykorzystywane przez pion handlowy, które zostaną udostępnione Spółce Y na podstawie umowy najmu.

W konsekwencji składniki aportu, które będą przedmiotem wydzielenia, nie będą spełniać przede wszystkim kryterium zdolności samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Wskazany w opisie sprawy zespół składników aportu bez nieruchomości w której prowadzona jest działalność pionu handlowego nie będzie tworzyć na moment aportu odrębnej, funkcjonalnej całości, która potencjalnie miałaby faktyczną możliwość realizacji własnych zadań gospodarczych.

W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot aportu do Spółki Y nie będzie jej umożliwiał kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę X, bez podjęcia dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki, w tym w szczególności umowy najmu Nieruchomości.

Zatem składniki materialne i niematerialne działalności przenoszonej, które będą przedmiotem wydzielenia - wbrew Państwa twierdzeniu - nie spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych nie będzie wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem nie będzie się cechował zdolnością do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Podkreślić bowiem należy, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Tym samym, opisany we wniosku pion handlowy, będący przedmiotem wydzielenia do Spółki Y , nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie sprawy składniki materialne i niematerialne nie będą tworzyły zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie dla Spółki X stanowił przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczy ustalenia, czy nabycie przez Spółkę Y udziałów należących do Spółki X w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki X, Spółki Y na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 KSH:

W myśl art. 199 § 3 KSH:

 

Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

 1) umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

 2) umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

 3) umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Jak już wyżej cytowano w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka X wniesie aportem do nowo utworzonej Spółki Y całą działalność handlową bez nieruchomości. W zamian Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Y . Po dokonaniu tego wkładu Wnioskodawczyni nadal będzie wspólniczką Spółki X, zaś Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Y w zamian za wniesiony wkład w postaci działalności handlowej. Następnie Wnioskodawczyni wniesie do Spółki Y wkład (pieniężny lub niepieniężny) i obejmie 1 % udziałów w jej kapitale zakładowym, natomiast Spółka X zachowa 99 % udziałów w Spółce Y. Spółka Y nabędzie od Spółki X jej 99 % udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Po umorzeniu udziałów 1 % udziałów posiadanych przez Wnioskodawczynię będzie reprezentować całość udziałów w Spółce Y.

Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów w Spółce Y posiadanych przez Spółkę RP, Spółka X i Spółka Y nie osiągną jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też Spółka Y nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę X i Spółkę Y żadnego realnego przysporzenia, w wyniku których nastąpiłoby powiększenie majątku.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że ani Spółka X ani Spółka Y nie otrzymają w związku z nabyciem przez Spółkę Y udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki X i Spółki Y powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ze względu na brak odpłatności w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o CIT w myśl którego:

W konsekwencji po stronie Spółki X oraz Spółki Y dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

 Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.