Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.660.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na podstawie ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”).

Podstawową działalnością Wnioskodawcy jest (…). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), której podstawowym profilem działalności jest (…). W skład Grupy wchodzą również zagraniczne podmioty powiązane (dalej: „Kontrahenci”), które nie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby ani zarządu i podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca nabywa od Kontrahentów Usługi Inspekcji Technicznej (dalej: „Usługi”). Usługi te mają wyłącznie techniczny, operacyjny i wykonawczy charakter oraz dotyczą faktycznego sprawdzenia fizycznego procesu montażu przemysłowego realizowanym przez Wnioskodawcę.

Zakres Usług obejmuje w szczególności (…). Inspekcja polega na fizycznym sprawdzeniu poprawności dokonanego montażu i wykonanych prac. Pracownicy Kontrahentów dokonują inspekcji w miejscu wykonanego montażu czy prac w celu sprawdzenia poprawności wykonanych robót. Stanowi to pewien element całości procesu wykonywanych przez Wnioskodawcę prac.

Czynności wykonywane przez Kontrahentów realizowane są wyłącznie poprzez fizyczną obecność ich personelu technicznego na placu montażu lub budowy, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Personel Kontrahentów uczestniczy w procesie montażowym w czasie rzeczywistym, wykonując czynności inspekcyjne bezpośrednio przy montowanych instalacjach i urządzeniach. Zakres prac nie obejmuje żadnych analiz o charakterze doradczym, koncepcyjnym, strategicznym ani zarządczym.

Usługi obejmują również bezpośrednią weryfikację jakości wykonanych prac (…), sprawdzenie zgodności montażu z dokumentacją techniczną oraz – w razie potrzeby – bieżące dostosowanie ustawień technicznych urządzeń i instalacji, umożliwiające ich prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie. Czynności te mają charakter stricte techniczny i są integralnym elementem procesu montażu.

Usługi nabywane są od Kontrahentów ze względu na ich wieloletnie doświadczenie w realizacji złożonych projektów montażowych. Celem Usług nie jest uzyskanie wiedzy, rekomendacji ani opinii o charakterze ogólnym lub biznesowym, lecz zapewnienie prawidłowego i zgodnego z normami technicznymi wykonania konkretnych, fizycznych prac montażowych realizowanych na placu montażu lub budowy.

Wykonanie Usług dokumentowane jest, raportami technicznymi, wpisami do dokumentacji budowy lub inną dokumentacją potwierdzającą faktyczne wykonanie czynności technicznych na miejscu inwestycji.

Pytanie

Czy nabywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów Usługi Inspekcji Technicznych stanowią usługi wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym na Wnioskodawcy ciążą obowiązki poboru i zapłaty podatku u źródła, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nabywane od Kontrahentów Usługi Inspekcji Technicznych nie stanowią usług wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki poboru i zapłaty podatku u źródła, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT.

1.       Regulacje dotyczące podatku u źródła

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez tych podatników, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Jak wynika z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)       z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)       uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Jak wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

2.       Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Dla oceny obowiązku Wnioskodawcy poboru podatku u źródła, należy zweryfikować, czy opisane Usługi Inspekcji Technicznej stanowią świadczenia z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy zbadać, czy Usługi stanowią jedno ze świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, podatkiem u źródła opodatkowane są świadczenia z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Oczywistym jest, że świadczenia z tytułu wykonanych Usług Inspekcji Technicznej nie będą stanowić świadczeń z odsetek, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

Usługi nie są świadczeniem takim jak pożyczka czy kredyt, zatem zapłata wynagrodzenia za ich świadczenie nie stanowi zapłaty odsetek. W ramach wykonywania Usług nie zostaną również przeniesione prawa do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, nie będzie udostępniona także tajemnica receptury lub procesu produkcyjnego. Należność z tytułu wykonanych Usług nie będzie również obejmować zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

·       Należności z praw autorskich lub praw pokrewnych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 24, dalej zwanej „u.p.a.p.p.”), przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).

Stosownie do art. 41 ust. 1 u.p.a.p.p. jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

1)  autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub na podstawie umowy;

2)  nabywca autorskich praw majątkowych może przenieść je na inne osoby, chyba że umowa stanowi inaczej.

Jak wynika z art. 41 ust. 2 u.p.a.p.p., umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja obejmują pola eksploatacji wyraźnie w nich wymienione.

Z powyższego wynika, że autorskie prawa majątkowe mogą zostać przeniesione na podstawie umowy, dziedziczenia lub licencji.

Na podstawie umów z Kontrahentami o wykonanie Usług Inspekcji Technicznej nie dochodzi do zbycia lub innej formy przeniesienia praw autorskich lub praw pokrewnych. Wnioskodawca w ramach zawartych umów nie jest również zobowiązany do zapłaty należności licencyjnych na rzecz Kontrahentów. Z tego względu zapłata należności za Usługi Kontrahentów nie stanowi należności z praw autorskich lub praw pokrewnych.

·       Know-how

Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 300/15:

„Według Komentarza do Modelowej Konwencji OECD know-how dotyczy wszelkich nieujawnionych informacji technicznych, koniecznych do odtworzenia produktu bądź procesu w takich samych warunkach, bez względu na to, czy informacja ta może podlegać ochronie patentowej, czy nie. Know-how oznacza doświadczenie zawodowe w takim znaczeniu, że reprezentuje ono czynnik, bez którego odtworzenie produktu nie jest możliwe na podstawie samego zbadania produktu i wiedzy o postępie technicznym (pkt 11, 11.1., 11.2., 11.3. Komentarza). Przy wykładni pojęcia know-how w kontekście prawa międzynarodowego podatkowego może stwarzać problem odróżnienie należności za udostępnienie know-how od płatności za usługi.”

W punkcie 11 Komentarza do art. 12 ust. 2 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (OECD (2014) Modelowa konwencja w sprawie podatku od dochodu i majątku. Wersja skrócona 2014 wskazano, że:

„Kwalifikując należności licencyjne jako wynagrodzenia wypłacane za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej, ustęp 2 czyni aluzję do know-how. Różne wyspecjalizowane ugrupowania i poszczególni autorzy wypracowali liczne definicje know-how. Określenie wynagrodzenia (...) za informacje związane z doświadczeniem nabytych w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej” jest stosowane w kontekście przenoszenia/przekazywania pewnych informacji, które nie były przedmiotem patentu i które na ogół nie mieszczą się w innych kategoriach praw własności intelektualnej. Wyposażenie to odsyła w zasadzie do informacji publicznie nieujawnionych o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, mających związek z nabytym doświadczeniem, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa, i których ujawnienie może przenieść korzyści ekonomiczne. Ponieważ definicja nawiązuje do informacji związanych z nabytym doświadczeniem, to artykuł nie ma zastosowania do wynagrodzenia za nowe informacje otrzymane w wyniku usług wykorzystywanych na zlecenie osoby wypłacającej wynagrodzenie”.

Na podstawie powyższego należy uznać, że pod pojęciem „know-how” należy rozumieć określoną wiedzę o poufnym charakterze, w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej. Prawa do korzystania z tej wiedzy są przedmiotem obrotu, m.in. sprzedaży praw, udzielenia licencji.

Przekazanie know-how należy odróżnić jednak od usług technicznych lub inżynieryjnych, polegających na materialnym wykonaniu zleconych czynności.

W przypadku Usług Kontrahentów nabywanych przez Wnioskodawcę dokonywane są faktyczne czynności takie jak przeglądy zamontowanych przez Wnioskodawcę konstrukcji lub instalacji. Z tego względu dokonując inspekcji technicznej Kontrahent wykorzystuje wiedzę i doświadczenia do własnych potrzeb w postaci należytego wykonania usług na rzecz Wnioskodawcy, niemniej nie przekazuje tych informacji w sposób charakterystyczny dla przekazania know-how.

Umowa pomiędzy Wnioskodawcą oraz Kontrahentem nie przewiduje wynagrodzenia za przekazanie know-how, a sporządzony dokument potwierdzający wykonanie usługi nie sposób uznać za know-how, gdyż stanowią one wyłącznie potwierdzenie wykonania usług przez Kontrahentów.

Z tego względu należności za Usługi wykonywane przez Kontrahentów nie stanowią należności za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

3.       Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Katalog usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. Niemniej, aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, charakter tego świadczenia powinien wykazywać tożsamość z co najmniej jedną z usług wymienionych w tym przepisie. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatku u źródła ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19 września 2023 r., sygn. akt II FSK 2638/20:

„Analizując czy dane świadczenie jest podobne do usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. należy w pierwszej kolejności ustalić charakter poszczególnych świadczeń w świetle postanowień umownych. Proces porównania świadczeń z uwagi na ich podobny charakter każdorazowo wymaga zaś określenia cech konstytutywnych świadczenia wymienionego w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., a następnie zestawienia ich z cechami świadczenia porównywanego, uwzględniając ilość cech wspólnych, ich istotności i natężenia zbieżności. W procesie tym należy kierować się zasadą eiusdem generis, zgodnie z którą, jeżeli prawodawca posłużył się przykładowym katalogiem obiektów – w omawianym przypadku świadczeń, z których wystąpieniem wiąże powstanie obowiązku podatkowego - to w toku jego interpretacji należy pomijać te obiekty (świadczenia), które nie wykazują istotnego podobieństwa do tych wymienionych. Jeżeli zatem jeden z elementów świadczenia stanowi główną pozycję kontraktu, a pozostałe elementy świadczenia mają znikome znaczenie z perspektywy nabywcy usług, to normę stosowaną do głównego elementu świadczenia należy stosować do całości świadczeń.”

Należy również wskazać, że intencją ustawodawcy wprowadzającego do ustawy o CIT art. 21 ust. 1 pkt 2a było opodatkowanie świadczeń niematerialnych wymienionych w tym przepisie oraz świadczeń o podobnym charakterze. Oznacza to, że wszystkie świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT mają charakter niematerialny, na co wskazuje m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Kr 1484/08. W związku z powyższym, usługi techniczne i inżynieryjne z samej istoty nie mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż są to usługi materialno- techniczne, nie mające charakteru usług niematerialnych.

Usługi niematerialne wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT nie zostały zdefiniowane w przepisach ustawy. Wobec tego, zastosowanie tego przepisu wymaga każdorazowo przeanalizowania stanu faktycznego z uwzględnieniem wykładni językowej definicji świadczeń wymienionych w tym katalogu.

W ocenie Wnioskodawcy należy w szczególności przytoczyć definicje świadczeń doradczych oraz świadczeń zarządzania i kontroli.

·       Usługi doradcze

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych porad, zaś „doradzać” oznacza udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. W związku z powyższym użyty w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT termin „świadczeń doradczych” obejmuje takie czynności jak udzielanie fachowych porad lub opinii, nakreślanie najbardziej efektywnych i adekwatnych sposobów rozwiązania konkretnego problemu oraz udzielanie wsparcia przy analizie sytuacji i podejmowaniu decyzji.

Usługi Inspekcji Technicznej zamontowanych przez Wnioskodawcę konstrukcji i instalacji wykonywane przez Kontrahentów nie mają charakteru doradczego, gdyż polegają na wykonywaniu faktycznych czynności technicznych, takich jak przegląd instalacji, weryfikację ustawień technicznych lub weryfikację poprawności zespawania elementów. Celem tych działań jest ustalenie, czy wykonany przez Wnioskodawcę montaż spełnia techniczne warunki używalności i bezpieczeństwa instalacji. Celem wykonywanych czynności nie jest formułowanie porad czy rekomendacji dotyczących sposobu rozwiązania problemu.

Kluczowym elementem odróżniającym Usługi Inspekcji Technicznej od doradztwa jest ich materialno-techniczny charakter. Kontrahent świadczy Usługi na miejscu montażu, wykonując czynności stricte techniczne, a nie o charakterze opinii czy rekomendacji. Usługi doradcze opierają się na wskazywaniu możliwych rozwiązań lub wspieraniu w podejmowaniu decyzji. Natomiast Usługi Inspekcji Technicznej stanowią czynność techniczno-inżynieryjną, która wykonywana jest przez specjalistów na konkretnej konstrukcji lub instalacji.

Z tego względu w ocenie Wnioskodawcy Usługi Inspekcji Technicznej nie stanowią świadczeń o podobnym charakterze do świadczeń doradczych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

·       Usługi zarządzania i kontroli

Według Słownika Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) „zarządzać” oznacza wydać polecenie, sprawować nad czymś zarząd. W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do kogoś lub czegoś. Natomiast „kontrola” oznacza sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym, nadzór nad kimś lub nad czymś.

Pojęcie zarządzania rozumiane jest jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.

Zarządzanie oznacza również organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.

Zdaniem Wnioskodawcy Usługi inspekcji technicznej montowanych konstrukcji nie mogą zostać uznane za usługi zarządzania ani usługi kontroli, ponieważ ich istota polega na faktycznych czynności technicznych, a nie na kierowaniu procesami, nadzorze organizacyjnym czy podejmowaniu decyzji dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa lub danego projektu.

Czynności wykonywane w ramach Usług obejmują przede wszystkim fizyczne przeglądy konstrukcji i instalacji, jak również weryfikację ustawień technicznych tych instalacji. Czynności te mają charakter materialno-techniczny. Nie są to natomiast działania typowe dla usług zarządzania, które polegają na organizowaniu, planowaniu, podejmowaniu decyzji czy kierowaniu zasobami lub osobami.

Usługa Inspekcji Technicznej nie stanowi również usługi kontroli, ponieważ jej celem nie jest bieżące kontrolowanie działalności podmiotu. Rolą Kontrahenta jest jedynie ustalenie rzeczywistego stanu technicznego konstrukcji lub instalacji oraz wskazanie ewentualnych nieprawidłowości, a nie wydawanie wiążących poleceń, zaleceń organizacyjnych czy podejmowanie decyzji o charakterze kontrolnym lub nadzorczym. Usługa objęta wniosek nie stanowi również kontroli o charakterze niematerialny.

Ustawodawca wskazał usługi zarządzania i kontroli jako pewną jedność, wskazując na ich podobieństwo. W związku z tym, zdaje się, że Ustawodawca miał na celu wskazanie usług zarządzania i usług kontroli (które są zbliżone i kompatybilne z zarządzaniem). Nie każda fizyczna kontrola oznacza opodatkowane wypłat za tą usługę podatkiem u źródła (przy spełnieniu pozostałych kryteriów do opodatkowania podatkiem u źródła). Przykładem mogą być np. usługi kontroli jakości, które zdaniem Dyrektora KIS nie są objęte opodatkowaniem podatkiem u źródła.

Zgodnie z interpretacją DKIS z 3 czerwca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.90.2019.2.AJ):

„Również powyższy opis nabywanych przez Wnioskodawcę usług kontroli jakości, pomimo nazewnictwa, sprowadza się do zbadania właściwości jakościowych produktów Wnioskodawcy oraz późniejszego zestawienia ich z normami i ewentualną certyfikacją produktów, co w głównej mierze wiąże się z usługowym wykonaniem określonych procedur z wykorzystaniem odpowiednich urządzeń lub aparatury pomiarowej. Z opisu sprawy nie wynika, by Wnioskodawca „przekazywał” do innego podmiotu (nierezydenta) jakąkolwiek sferę funkcjonowania własnego przedsiębiorstwa w zakresie, w którym podmiot zewnętrzny miałby dokonywać funkcji zarządczych lub kontrolnych bądź też doradzać Wnioskodawcy.

„Kontroli jakości” sprowadzającą się do badania właściwości wyrobów nie należy utożsamiać z usługami wymienionymi w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT lub usługami o podobnym charakterze do wymienionych w przedmiotowym przepisie.”

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy Usługi Inspekcji Technicznej nie stanowią świadczeń o podobnym charakterze do świadczeń zarządzania i kontroli ani tez do żadnych ze świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, jak wskazano na wstępie, w ocenie Wnioskodawcy nabywane od Kontrahentów Usługi Inspekcji Technicznych nie stanowią usług wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki poboru i zapłaty podatku u źródła, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT.

Stanowisko to potwierdzają wydawane interpretacje podatkowe m.in.:

•         Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.288.2023.2.MC, w której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia, że:

„Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Usługi Inspekcji Technicznej nabywane przez Wnioskodawcę - przedstawione we wniosku - nie są świadczeniami wymienionymi literalnie w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT. Nie sposób ich również uznać za usługi o podobnym charakterze do świadczeń wskazanych w katalogu z pkt 2a. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie są objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT. Jak Wnioskodawca wcześniej wskazywał niewątpliwie nie ma tu też mowy o tytułach wymienionych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT lub usługach wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy Usługi Inspekcji Technicznej nie są więc objęte zakresem art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W efekcie Wnioskodawca w związku z nabywaniem za wynagrodzeniem Usług Inspekcji Technicznej od Kontrahenta nie posiada statusu płatnika zryczałtowanego podatek dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.”

•         Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.96.2019.1.MW, w której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia, że:

„Badania, analizy techniczne oraz usługi serwisu maszyn nie są świadczeniami wymienionymi literalnie w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Nie sposób ich również uznać za usługi o podobnym charakterze do świadczeń wskazanych w przedmiotowym katalogu. Ponadto, przedmiotem niniejszych Usług nie są żadne świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W szczególności w ramach świadczenia Usług nie dochodzi do przekazania praw autorskich (lub pokrewnych), praw do projektów wynalazczych, nie jest również udostępniana tajemnica receptury lub procesu produkcyjnego. Wreszcie przedmiotem niniejszych usług nie jest przekazanie know-how.

W związku z tym, wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz Nierezydenta wynagrodzenia za Usługi nie jest objęta obowiązkiem poboru podatku u źródła. Niniejsze nie jest w szczególności uzależnione od dysponowania przez Wnioskodawcę certyfikatem rezydencji podatkowej Nierezydenta, na rzecz którego wypłacane jest wynagrodzenie z tytułu niniejszych Usług”.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in. pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·     z 28 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.397.2021.2.BJ,

·     z 21 lutego 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.526.2020.3.BKD,

·     z 25 sierpnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4012.237.2017.1.MŁ,

·     z 21 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.761.2022.2.DP,

·     z 8 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.293.2019.2.KK oraz

·     z 25 sierpnia 2020 r. , sygn. 0111-KDIB1-2.4010.234.2020.2.BG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.