Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.676.2025.3.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 lutego 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…)sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) jako podatnik czynny.

Aby osiągnąć bardziej efektywne możliwości zarządzania swoimi środkami finansowymi Wnioskodawca rozważa przystąpienie w charakterze uczestnika do funkcjonującego w Grupie systemu cash poolingu (dalej: „System Cash Poolingu”) utworzonego na podstawie Umowy Cash Poolingu z (…) 2014 r. zawartej pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład (…) a (…), spółką akcyjną prawa holenderskiego (dalej: „…” lub „Bank”) (dalej: „Umowa”).

Zasadniczym celem zawarcia Umowy przez Uczestników jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej poszczególnych uczestników systemu poprzez bardziej wydajne zarządzanie środkami pieniężnymi oraz zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego.

System Cash Poolingu, którego dotyczy zapytanie, ma formę cash poolingu wirtualnego (notional cash pooling), tj. cash poolingu nieobejmującego fizycznych przepływów środków pieniężnych między uczestnikami Systemu – spółkami z (…) (dalej: „Uczestnicy”), a jedynie przepływy między Uczestnikami a Bankiem. Z praktycznego punktu widzenia Cash Pooling wirtualny stanowi jedynie modyfikację warunków, jakie Bank oferuje w ramach standardowego rachunku bankowego. Modyfikacja dotyczy w szczególności wysokości oprocentowania środków zgromadzonych na rachunku czy też kredytu zaciągniętego w rachunku – warunki finansowania ustalone dla rachunków bankowych uczestniczących w Cash Poolingu są lepiej dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta (uczestnika Cash Poolingu) niż warunki oferowane podmiotom posiadającym rachunki bankowe pozostające poza Cash Poolingiem.

Podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji Systemu Cash Poolingu w ramach Grupy jest spółka (…) S.A. z siedzibą w(…), będąca jednocześnie tzw. „…”/głównym klientem Systemu Cash Poolingu (dalej: „Principal Customer”). Wedle wiedzy Wnioskodawcy, Principal Customer nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

W ramach Systemu Cash Poolingu wszystkie środki w różnych walutach, fizycznie przechowywane na rachunkach bankowych Uczestników, są łączone wirtualnie – bez rzeczywistych transferów. Saldo wykazywane jest w jednej walucie – dolar amerykański USD.

Principal Customer na podstawie pełnomocnictw uzyskanych od Spółki może jako pełnomocnik Spółki przekazywać i otrzymywać dokumenty oraz składać oświadczenia w związku z realizacją Umowy.

Principal Customer jest odpowiedzialny na podstawie zawieranej Umowy za monitorowanie sald na rachunkach Uczestników Systemu Cash Poolingu, zbieranie i przekazywanie informacji na temat transakcji realizowanych w Systemie Cash Poolingu, prognozowanie płynności (w tym w formie uzgodnionych przez strony raportów), wskazywanie Bankowi nowych Uczestników Systemu jak również za otwieranie na podstawie otrzymanych od Uczestników pełnomocnictw rachunków bankowych i ustalanie limitów wypłat/sald (wysokości marż odsetkowych) obowiązujących w Systemie Cash Poolingu. W tym celu Principal Customer jest uprawniony do wskazania osób fizycznych będących koordynatorami Systemu Cash Poolingu (Cash Pool Coordinators) oraz dalszych osób fizycznych, które będą posiadały uprawnienia do kontrolowania lub obsługi technicznej lub współpracy z Bankiem. Principal Customer w ramach zawartej Umowy nie otrzymuje od Uczestników Systemu Cash Poolingu wynagrodzenia.

Principal Customer jako gwarant bezwarunkowo i nieodwołalnie poręcza Bankowi i na jego rzecz za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z Umowy, jak również wyraża zgodę na zwolnienie Banku z jakichkolwiek roszczeń, które Uczestnicy mogą kierować w przyszłości do Banku w związku z Umową. Dodatkowo Uczestnicy Systemu Cash Poolingu dokonują wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z Umowy. W szczególności jako zabezpieczenie wypełnienia zobowiązań wszystkich Uczestników, każdy Uczestnik zastawia wobec Banku wszystkie swoje obecne i przyszłe roszczenia wobec Banku wynikające z lub w związku z jego rachunkami bankowymi uczestniczącymi w Systemie Cash Poolingu (tj. saldami kredytowymi). Umowa określa szczegółowy tryb realizacji ww. zabezpieczeń przez Bank. Gwarancja udzielona przez Principal Customera oraz wzajemne poręczenia Uczestników zwane będą łącznie: „Poręczeniami”.

Principal Customer nie zarządza przepływem środków pieniężnych, które realizowane są przez Bank na rzecz Wnioskodawcy bądź jakiegokolwiek innego Uczestnika. Umowa nie przewiduje zaś żadnego wynagrodzenia Principal Customera, które byłoby mu należne od Uczestników Systemu Cash Poolingu.

W Systemie Cash Poolingu występuje także podmiot określany mianem Cash Pool Coordinator, którego funkcja polega na monitorowaniu i zarządzaniu strukturą Cash Poolingu (dalej: „Cash Pool Coordinator”). Rolę tę pełni obecnie trzech pracowników zatrudnionych w dwóch spółkach z Grupy, z siedzibą na terenie Polski lub państwa członkowskiego Unii Europejskiej innego niż Polska.

Wnioskodawca będący Uczestnikiem w ramach struktury Cash Pooling nie będzie wykonywać jakichkolwiek czynności na rzecz pozostałych podmiotów systemu (tj. Principal Customera, Cash Pool Coordinatora oraz pozostałych Uczestników lub Banku).

Walutą bazową w Umowie – używaną do rozliczenia salda netto (Overall Balance) i opłat – jest dolar amerykański (USD).

Principal Customer uiszcza wobec Banku miesięczne opłaty z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu zgodnie z Umową. Poszczególni Uczestnicy są następnie obciążani w równych częściach kosztami miesięcznych opłat ponoszonych przez Principal Customera na rzecz Banku. Oprócz powyższych miesięcznych opłat z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu, Wnioskodawca (jak również pozostali Uczestnicy) zobowiązany jest do ponoszenia na rzecz Banku wskazanych w Umowie opłat za komunikację międzybankową i raportowanie związane z posiadanym przez niego rachunkiem bankowym uczestniczącym w Systemie Cash Poolingu.

Zasadniczym celem Systemu Cash Poolingu jest wirtualne (bez rzeczywistych transferów) wyrównywanie dodatnich oraz ujemnych sald na rachunkach Uczestników niezależnie od ich typu, waluty czy innych warunków umownych dotyczących takich rachunków. Poprzez odpowiednie operacje księgowe wykonywane przez Bank, salda wszystkich rachunków uczestniczących w Systemie Cash Poolingu zostaną zsumowane, tak, aby powstało jedno saldo netto (zwane w Umowie jako: „Overall Balance”). Ponadto, z postanowień Umowy wynika, że każdy z Uczestników uprawniony będzie do wypłacania środków pieniężnych z każdego ze swoich rachunków, bez względu na saldo na tym konkretnym rachunku, pod warunkiem, że saldo netto wszystkich rachunków uczestniczących w Systemie Cash Poolingu po takiej wypłacie, nie będzie wynosiło mniej niż zero (poza ewentualnie dozwolonym Umową saldem debetowym).

W ramach Umowy Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z rachunków wchodzących w skład Systemu Cash Poolingu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie wypłacał Spółce należne odsetki na każdy z tych rachunków (w przypadku, gdy saldo jest dodatnie) lub pobierał należne odsetki (w przypadku, gdy saldo jest ujemne), zgodnie z warunkami rozliczania odsetek ustalonymi w Umowie.

Bank jest jedynym podmiotem uprawnionym do dochodu z tytułu odsetek pobieranych od Uczestników w Systemie Cash Poolingu na podstawie Umowy, w tym od Spółki.

Wszelkie oprocentowanie naliczane Uczestnikom jest ustalane przez Bank w zależności od waluty („stawki bazowe”) i rozliczane co miesiąc. Oznacza to, że Bank nalicza odsetki kredytowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest dodatnie, oraz odsetki debetowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest ujemne.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy Bank nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez zakład ani stałą placówkę położoną na terytorium Polski.

Spółka oraz Bank nie stanowią podmiotów powiązanych w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Umowa stanowi usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu wirtualnego, co oznacza, że w celu ustalenia salda netto (…) nie będą dokonywane rzeczywiste przepływy finansowe.

Rachunki bankowe uczestniczące w Systemie Cash Poolingu zostały utworzone przez Uczestników w Banku za granicą tj. w Królestwie Niderlandów – w wybranych przez nich walutach (obecnie EUR, USD, GBR lub PLN). Na rachunki te przelewane są przez poszczególnych Uczestników z bieżących rachunków bankowych Uczestników zlokalizowanych w kraju siedziby Uczestników (w tym Wnioskodawcy) nadwyżki środków przekraczające wskazane w wewnętrznej polityce Grupy saldo. W sytuacji, gdy saldo bieżących rachunków bankowych Uczestników (w tym Wnioskodawcy) jest poniżej poziomu pozwalającego na dokonywanie niezbędnych płatności związanych z prowadzoną działalnością, Uczestnicy zgłaszają zapotrzebowanie na środki finansowe do Cash Pool Coordinatorów ze wskazaniem kwoty do przelewu z rachunku Uczestnika w Systemie Cash Poolingu na rachunek bieżący w lokalnym banku. Dokonanie takiego przelewu wymaga akceptacji Cash Pool Coordinatora. Decyzja Cash Pool Coordinatora zapada w terminie do 5 dni roboczych.

Opisane czynności umożliwiają Uczestnikom utrzymywanie na swoich rachunkach bieżących wystarczających środków, niezbędnych do pokrywania bieżących wydatków i jedynie nadwyżka takich środków uczestniczy w Systemie Cash Poolingu. Transfer środków odbywa się wyłącznie pomiędzy rachunkami danego Uczestnika (nie ma w tym przypadku miejsce jakikolwiek rzeczywisty transfer środków do innych/od innych Uczestników). W konsekwencji transfery takie nie zmieniają w żaden sposób cechy Systemu Cash Poolingu jako systemu charakteryzującego się brakiem fizycznego transferu środków, w którym środki są przekazywane wyłącznie „na papierze” i w którym salda, które podlegają potrącaniu (debetowe i kredytowe) fizycznie są pozostawiane na własnych rachunkach uczestników systemu, zaś odsetki naliczane są od kwoty netto zgromadzonych sald.

Bank jest odpowiedzialny za obsługę Systemu Cash Poolingu, tj. za czynności związane z prowadzeniem rachunków Uczestników oraz Principal Customera i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie Cash Poolingu zgodnie z treścią Umowy. Czynności te polegają w szczególności na: utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla Uczestników, dokonywaniu transferów pieniężnych itp.

Na moment dokonywania wypłat odsetek, Spółka planuje dysponować aktualnymi i ważnymi certyfikatami rezydencji Banku, a także – jeżeli będzie to możliwe - oświadczeniami potwierdzającymi, że:

·      Bank jest zarejestrowaną w Holandii instytucją bankową i podlega nadzorowi ze strony(…);

·      Bank jest rezydentem podatkowym Holandii, a zatem możliwe jest uzyskanie od holenderskich organów podatkowych certyfikatu rezydencji stwierdzającego, że Bank jest rezydentem podatkowym Holandii w myśl przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie 13 lutego 2002 r. (t. j. Dz. U. z 2003 r. Nr 216 poz. 2120 ze zm., dalej: „UPO”);

·      odsetki otrzymane przez Bank są włączone do dochodu Banku podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Holandii;

·      odsetki są wypłacane na rzecz Banku, a nie na rzecz innych podmiotów, z wyjątkiem wszelkich marż międzygrupowych;

·      odsetki wypłacane na rzecz Banku w ramach Umowy są pobierane w związku z działalnością gospodarczą Banku stanowiącego regulowaną instytucję bankową;

·      Bank prowadzi działalność bankową w Holandii i zatrudnia pracowników świadczących pracę w jego siedzibie (…).

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo, że:

1.  Czy Państwo jako Uczestnik systemu Cash Poolingu będą zawierali z innymi Uczestnikami transakcje finansowe lub będą świadczyć na rzecz innych Uczestników jakiekolwiek usługi i czy z tego tytułu będą otrzymywać jakiekolwiek wynagrodzenie?

Przez „transakcje finansowe” należy rozumieć operacje polegające na wymianie wartości lub przepływie środków pieniężnych lub aktywów finansowych pomiędzy stronami, typowe dla działalności bankowej, płatniczej lub obrotu instrumentami finansowymi, jak wskazują regulacje dotyczące sektora finansowego.

Spółka co do zasady nie będzie zawierała z pozostałymi Uczestnikami żadnych transakcji finansowych ani świadczyła na ich rzecz usług, a tym samym nie będzie otrzymywać z tego tytułu jakiegokolwiek wynagrodzenia.

Jedyną potencjalną transakcją jest wymiana walut dokonywana na koniec miesiąca pomiędzy Spółką a Principal Customer. Może ona wystąpić wyłącznie w sytuacji, gdy saldo rachunku Spółki (jako Uczestnika systemu cash poolingu) prowadzonego w walucie innej niż waluta raportowa Spółki (tj. innej niż PLN) będzie ujemne i przekroczy próg(…). EUR.

W takiej sytuacji, w celu ujęcia różnic kursowych w bilansie Spółki, Principal Customer nabywa od Spółki walutę (np. w EUR) do wysokości ujemnego salda w PLN.

W wyniku takiej transakcji wymiany walut saldo na koncie walutowym Spółki zostaje wyzerowane, natomiast saldo na rachunku w PLN ulega odpowiedniemu obniżeniu. Kurs wymiany stosowany w transakcji jest kursem walut Europejskiego Banku Centralnego obowiązującym na dzień wymiany walut.

2.  Czy Bank (…) jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.) na terytorium Holandii?

Zgodnie z art. 28a ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 z późn. zm.; dalej: „ustawa o VAT”), przepisy dotyczące miejsca świadczenia usług stosuje się z uwzględnieniem szczególnej definicji podatnika. Przepis ten określa, że:

·      podatnikiem jest każdy podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na jej cel lub rezultat, a także

·      osoba prawna, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku od wartości dodanej, nawet jeżeli nie prowadzi działalności w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Art. 28a ustawy o VAT pełni zatem funkcję definicyjną dla potrzeb rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia usług, a jego zastosowanie nie jest uzależnione od tego, czy podatnik ma siedzibę w Polsce. Oznacza to, że w celu ustalenia, czy zagraniczny kontrahent jest „podatnikiem” w rozumieniu tego przepisu, należy ocenić, czy podmiot ten prowadzi działalność gospodarczą oraz czy jest zidentyfikowany do celów podatku od wartości dodanej w swoim państwie członkowskim.

Bank (…) jako instytucja kredytowa prawa holenderskiego, prowadzi samodzielnie działalność gospodarczą oraz jest zidentyfikowany do celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii. W konsekwencji spełnia on definicję podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT dla potrzeb ustalenia miejsca świadczenia usług.

Tym samym Bank jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT na terytorium Holandii.

3.  Czy Principal Customer (spółka (…)) jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o podatku od towarów i usług na terytorium Luksemburga?

Zgodnie z art. 28a ustawy o VAT, na potrzeby ustalenia miejsca świadczenia usług za podatnika uznaje się:

·      podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na jej cel czy rezultat, lub

·      osobę prawną zidentyfikowaną do celów podatku od wartości dodanej w państwie członkowskim, nawet jeśli nie wykonuje działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Przepis ten pełni funkcję definicyjną i stosuje się go niezależnie od tego, w jakim kraju ma siedzibę kontrahent. Oznacza to, że aby ustalić, czy zagraniczny podmiot jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT, należy ustalić, czy prowadzi on działalność gospodarczą lub czy jest zidentyfikowany do celów podatku od wartości dodanej w swoim państwie.

Principal Customer, tj. (…) z siedzibą w Luksemburgu jako spółka prawa luksemburskiego prowadząca działalność gospodarczą oraz podlegająca identyfikacji do celów podatku od wartości dodanej na terytorium Luksemburga, spełnia definicję podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT.

W konsekwencji Principal Customer jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o podatku od towarów i usług na terytorium Luksemburga.

4.  Czy Państwo posiadają na terytorium Holandii siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będą zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii?

Spółka nie posiada na terytorium Holandii ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka nie jest również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii.

5.  Czy Państwo posiadają na terytorium Luksemburga siedzibę działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, lub też będą zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Luksemburga?

Spółka nie posiada na terytorium Luksemburga ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka nie jest również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Luksemburga.

6.  Komu będą Państwo wypłacać miesięczne wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w systemie Cash Poolingu?

Umowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Principal Customer należnego od Uczestników Systemu Cash Poolingu.

Principal Customer uiszcza wobec Banku miesięczne opłaty z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu zgodnie z postanowieniami Umowy, a także ponosi koszty uczestnictwa wszystkich Uczestników w Cash Poolingu. Następnie poszczególni Uczestnicy są obciążani – jednorazowo, na koniec roku - fakturą wystawioną przez Principal Customer. Obciążenie to obejmuje równy podział kosztów opłat poniesionych przez Principal Customer wobec Banku.

Walutą bazową w Umowie, wykorzystywaną do rozliczenia salda netto (…) oraz opłat, jest dolar amerykański (USD). Refaktura kosztów dokonywana przez Principal Customer na rzecz Uczestników Cash Pool odbywa się natomiast w EUR, ponieważ walutą raportową Principal Customer jest EUR. Do przeliczenia kwoty kosztów poniesionych w USD na EUR Principal Customer stosuje kurs spot Europejskiego Banku Centralnego (EBC) obowiązujący na koniec miesiąca poprzedzającego datę wystawiania faktur.

Ponieważ faktury są wystawiane zawsze w grudniu, kursem jest kurs spot EBC z dnia 30 listopada. Kurs ten wykorzystywany jest również przez Principal Customer (…) w raportowaniu pozycji bilansowych.

Podsumowując, płatność na rzecz Principal Customer (…) następować będzie raz w roku, ale nie jest to wynagrodzenie, ale refaktura kosztów pre-finansowanych (już uiszczonych) przez Principal Customer (…) do Banku.

7.  Czy Bank (…) pobiera od Państwa wynagrodzenie z tytułu obsługi systemu Cash Poolingu? Jeżeli tak, to co składa się na wynagrodzenie Banku? Proszę wymienić.

Bank nie pobiera od Spółki jako Uczestnika Systemu Cash Poolingu, żadnych opłat z tytułu obsługi tego systemu. Wszystkie opłaty z związane z funkcjonowaniem systemu Cash Poolingu są co miesiąc ponoszone przez Princial Customer.

Principal Customer uiszcza wobec Banku miesięczne opłaty wynikające z Umowy, obejmujące w szczególności:

·      Cashpool Fixed Fee - stałą opłatę miesięczną za prowadzenie Cash Pool,

·      Basic Cashpool Fee - opłatę za każdą spółkę uczestniczącą w Cash Pool (jest to wymieniony w punkcie 6. powyżej koszt związany z uczestnictwem wszystkich Uczestników w Cash Pool).

Następnie poszczególni Uczestnicy, w tym Spółka, są obciążani przez Principal Customer – jednorazowo, na koniec roku – równymi częściami kosztów tych opłat, uprzednio poniesionych przez Principal Customer na rzecz Banku.

8.  Kto obciąża Państwa jako Uczestnika kosztami miesięcznych opłat ponoszonych przez Principal Customera na rzecz Banku z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu? Na podstawie jakiego dokumentu są Państwo obciążani tymi kosztami (faktury, noty czy innego dokumentu)?

Zgodnie z odpowiedzią w punkcie 6 powyżej, Uczestnik Systemu Cash Poolingu, w tym Spółka, jest obciążany kosztami za cały rok - na koniec roku. Rozliczenie jest dokonywane na podstawie (re)faktury wystawianej przez Principal Customer (...) dla spółek – Uczestników, w tym dla Spółki.

9.  Czy Bank będzie rzeczywistym właścicielem odsetek?

Spółka posiada Letter of Representation wraz z holenderskim certyfikatem rezydencji podatkowej oraz wyciągiem z rejestru spółek, które otrzymała od Banku. Takie dokumenty Bank przedkłada standardowo również w przypadku innych polskich klientów.

Bank w Letter of Representation oświadczył, że:

·      (…)Bank (…)., działający pod nazwą handlową Bank (…), jest zarejestrowaną w Holandii instytucją bankową i podlega nadzorowi (…);

·      (…) jest rezydentem podatkowym Holandii i w związku z tym możliwe jest uzyskanie od holenderskich organów podatkowych certyfikatu rezydencji potwierdzającego, że (…) jest rezydentem podatkowym Holandii w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Holandią a Polską;

·      Odsetki otrzymywane przez (…) są ujmowane w jego dochodzie podlegającym opodatkowaniu i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Holandii; odsetki są wypłacane na rzecz (…), a nie innych podmiotów, z wyjątkiem ewentualnych marż wewnątrzgrupowych;

·      Płatności odsetkowe na rzecz (…) wynikające z (…)są pobierane w związku z Państwa działalnością jako regulowanej instytucji bankowej;

·      Jednostka biznesowa(…), będąca częścią (…)., prowadzi działalność bankową w Holandii (…).

Spółka będzie mieć także dostęp do sprawozdań finansowych Banku.

W ocenie Spółki, powyższe informacje wraz ze zgromadzonymi dokumentami, stanowią wystarczające potwierdzenie umożliwiające uznanie Banku za rzeczywistego właściciela odsetek.

W uzupełnieniu wniosku podali Państwo dane identyfikujące wszystkie podmioty, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i są/będą uczestnikami opisanej we wniosku umowy cash poolingu.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  Czy w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym - nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła?

2.  Czy odsetki przysługujące lub obciążające Spółkę w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu będą stanowiły dla Spółki odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty?

3.  Czy w związku z wzajemnym udzielaniem Poręczeń przez Uczestników Systemu Cash Poolingu, po stronie Spółki powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

4.  Czy w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy CIT?

5.  Czy w przypadku, gdyby Wnioskodawca w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu był zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Banku to będą one podlegały przepisom art. 15c ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki przysługujące lub obciążające Spółkę w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu będą stanowiły dla Spółki odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT [ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)] w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

3. Zdaniem Spółki w związku z wzajemnym udzielaniem Poręczeń przez Uczestników, po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

4. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy CIT, jeśli wartość transakcji przekroczy w danym roku obrotowym wartość wskazaną w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy CIT.

5. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Banku to będą one podlegały przepisom art. 15c Ustawy CIT.

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła.

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Z kolei w świetle art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie mowa jest o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

— ustala się w wysokości 20% przychodów;

4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

— ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Natomiast art. 22 ustawy o CIT stanowi, że podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Z powołanych powyżej przepisów wynika m.in. zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania, pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

W ocenie Spółki, w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu cash poolingu, których Bank jest rzeczywistym właścicielem - Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym - nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła.

Wnioskodawca wskazuje, że co prawda odsetki zostały wprost wymienione w katalogu należności wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt ustawy o CIT, jako podlegający opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła. Tym samym odsetki z tytułu cash poolingu będą co do zasady podlegały regulacją zawartym w tym przepisie. Jednak zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Z uwagi na fakt, że Bank, z którym Wnioskodawca zawarł Umowę ma siedzibę w Królestwie Niderlandów, realizując dyspozycję art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, w analizowanej sprawie należy odwołać się do brzmienia UPO.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Zgodnie z art. 11 ust. 3 UPO, bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:

a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem jest Umawiające się Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;

b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub naukowego;

c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;

d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną lub organ lokalny;

e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego organowi lokalnemu;

f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.

Jak wynika z art. 11 ust. 5 UPO, użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

W świetle art. 11 ust. 6 UPO, postanowienia ustępów 1, 2 i 3 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.

Spółka wskazuje, że analiza postanowień art. 11 ust. 3 lit. c UPO prowadzi do wniosku, że odsetki nie będą podlegały opodatkowaniu w państwie, w którym powstają, jeżeli zostaną spełnione łącznie trzy przesłanki:

·  odbiorcą odsetek powstałych w państwie źródła jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę za granicą,

·  odbiorca jest osobą uprawnioną do odsetek oraz

·  odsetki takie są wypłacane w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank.

Wnioskodawca wskazuje, że wraz z innym Uczestnikami zawarł Umowę z Bankiem (podmiotem niepowiązanym) mającym siedzibę na terytorium Holandii. Bank jest rzeczywistym właścicielem odsetek, które otrzymuje od Uczestników Systemu Cash Poolingu oraz jest jedynym podmiotem uprawnionym do dochodu z tytułu odsetek pobieranych od Uczestników w ramach Umowy. Ponadto, odsetki wypłacone są na rzecz Banku, a nie na rzecz innych podmiotów.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze wskazane powyżej przepisy prawa oraz przytoczony opis sprawy, wskazać należy, że Wnioskodawca dokonując wypłat odsetek z tytułu wskazanej we wniosku Umowy na rzecz Banku, będącego rzeczywistym właścicielem wskazanych odsetek oraz jedynym podmiotem uprawnionym do dochodu z tytułu odsetek pobieranych od podmiotów uczestniczących w Systemie Cash Poolingu na podstawie Umowy, w tym od Spółki, przy zachowaniu warunków określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie jest zobowiązany do pobierania podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 lit. c UPO.

Powyższe stanowisko potwierdzane jest także w indywidualnych interpretacjach podatkowych, np.:

·  z 20 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.225.2023.1.AK, zgodnie z którą:

„Wobec powyższego Państwa stanowisko, że w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu cash poolingu, których Bank jest rzeczywistym właścicielem - Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła, należało uznać za prawidłowe.”;

·  z 6 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.208.2023.2.AW, zgodnie z którą:

„Zatem, mając na uwadze wskazane powyżej przepisy prawa oraz przytoczony opis sprawy, wskazać należy, że Wnioskodawca dokonując wypłat odsetek z tytułu wskazanej we wniosku Umowy na rzecz Banku, będącego rzeczywistym właścicielem wskazanych odsetek oraz jedynym podmiotem uprawnionym do dochodu z tytułu odsetek pobieranych od podmiotów uczestniczących w cash poolingu na podstawie Umowy, w tym od Spółki, przy zachowaniu warunków określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie jest zobowiązany do pobierania podatku u źródła na podstawie art. 11 ust. 3 lit. c UPO.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, że w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Banku odsetek z tytułu cash poolingu, których Bank jest rzeczywistym właścicielem - Spółka może stosować art. 11 ust. 3 lit. c UPO, a tym samym nie jest zobowiązana do pobierania polskiego podatku u źródła, należało uznać za prawidłowe.”.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są, stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

W ramach Umowy Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z rachunków wchodzących w skład Systemu Cash Poolingu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie wypłacał Spółce należne odsetki na każdy z tych rachunków (w przypadku, gdy saldo jest dodatnie) lub pobierał należne odsetki (w przypadku, gdy saldo jest ujemne), zgodnie z warunkami rozliczania odsetek ustalonymi w Umowie.

Wszelkie oprocentowanie naliczane Uczestnikom - w tym także Spółce - jest ustalane przez Bank w zależności od waluty („stawki bazowe”) i rozliczane co miesiąc. Oznacza to, że Bank nalicza odsetki kredytowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest dodatnie, oraz odsetki debetowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest ujemne.

Biorąc pod uwagę powyższy mechanizm, w ocenie Wnioskodawcy, po jego stronie w dacie uznania lub obciążenia przez Bank kwotą odsetek, powstanie odpowiednio przychód lub koszt podatkowy.

Powyższe wynika, w zakresie przychodów, z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z kolei, jeśli chodzi o koszty podatkowe, to stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym, że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej (...). Ponadto, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Scharakteryzowana powyżej tzw. kasowa metoda rozliczanie odsetek oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić odpowiednio kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć również kapitalizację, gdyż wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. Oznacza to, że w dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Spółce staną się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Spółkę staną się jej kosztem uzyskania przychodów.

Podsumowując powyższe, w ocenie Spółki będzie ona zobowiązana rozpoznawać przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek bądź ich kapitalizacji. Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Spółki koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także w interpretacjach podatkowych wydanych przez DKIS, np.:

·  w interpretacji z 20 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW, zgodnie z którą:

„W świetle powyższego, Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą rozpoznawać przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji. Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Uczestników Systemu koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.”.

·  w interpretacji z 3 marca 2021 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

·  w interpretacji z 25 lutego 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ.

Ad. 3.

Zdaniem Spółki w związku z wzajemnym udzielaniem Poręczeń przez Uczestników, po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych bądź częściowo odpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, że ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 ustawy o CIT sposobu i kryteriów ustalania jego wartości.

Z tego względu Wnioskodawca odwołuje się do definicji wypracowanej w orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku z 12 grudnia 2008 r. (sygn. akt II FSK 1361/07) Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że nieodpłatne świadczenie obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub też te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie mające konkretny wymiar majątkowy czy finansowy.

Wnioskodawca wskazuje, że Principal Customer jako gwarant bezwarunkowo i nieodwołalnie poręcza Bankowi i na jego rzecz za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z Umowy, jak również wyraża zgodę na zwolnienie Banku z jakichkolwiek roszczeń, które Uczestnicy mogą kierować w przyszłości do Banku w związku z Umową. Dodatkowo Uczestnicy Systemu Cash Poolingu dokonują wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z Umowy.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia jest to, aby podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W związku z powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten wykonuje równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, fakt udzielenia poręczeń przez każdego z Uczestników wobec Banku, nie generuje po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Podkreślić trzeba, że Poręczenia te mają zatem charakter wzajemny i ekwiwalentny. W konsekwencji, nie dochodzi do otrzymania przez Wnioskodawcę nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, że w przedmiotowej sytuacji przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, ponieważ dotyczy on uzyskania nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) świadczeń. Poręczenia udzielane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W tej sytuacji, fakt uzyskania Poręczeń od Uczestników bez ponoszenia odpłatności na ich rzecz, nie spowoduje powstania dla Spółki przychodu z tytułu uzyskania nieodpłatnych świadczeń.

Wnioskujący wskazuje, że zaprezentowane powyżej stanowisko, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, czego przykładem są:

·  interpretacja indywidualna z 29 października 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.503.2025.1.PP, zgodnie z którą:

„Stanowisko, które Zainteresowani przedstawili we wniosku odnośnie pytania nr 1 w zakresie ustalenia czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym, udzielonych Zainteresowanym (w tym Wnioskodawcy) zgodnie z Aneksem do umowy CPR przez pozostałych Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcę) nie powoduje powstania po stronie Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcy) przychodu z nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest prawidłowe.”.

·  wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 6 kwietnia 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 1603/16, w której WSA stwierdził, że:

„jeżeli otrzymane poręczenie pociąga za sobą obowiązek świadczenia wzajemnego i ekwiwalentnego na rzecz podmiotu udzielającego takie poręczenie, nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”

·  interpretacja indywidualna z 17 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.410.2023.1.KK, w której organ podatkowy stwierdził, że:

„Wnioskodawca jako podmiot korzystający z usługi cash-poolingu nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Osiągnięte korzyści stanowią normalne następstwa korzystania z usługi cash-poolingu, a w konsekwencji nie można przyjąć, że po stronie Wnioskodawcy dochodzi do otrzymania nieodpłatnego, czy też częściowo nieodpłatnego świadczenia.”.

·  interpretacja indywidualna z 4 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC;

·  interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.540.2023.1.KM.

Ad. 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy CIT, jeśli wartość transakcji przekroczy w danym roku obrotowym wartość wskazaną w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

a) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

b) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

c) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

d) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym transakcją kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, jest identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT).

W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście do celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Artykuł 11k ustawy o CIT obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów. Działanie to wynika z zasady ceny rynkowej, w myśl której transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne.

W ocenie Wnioskodawcy, uczestnictwo w Systemie Cash Poolingu jest jednoznacznie działaniem o charakterze gospodarczym. W stanie faktycznym niniejszej sprawy istotnym jest, że transfer środków odbywa się wyłącznie pomiędzy rachunkami danego Uczestnika (nie ma w tym przypadku miejsce jakikolwiek rzeczywisty transfer środków do innych/od innych Uczestników). Sam System Cash Poolingu, którego dotyczy zapytanie, ma formę cash poolingu wirtualnego (notional cash pooling), tj. cash poolingu nie obejmującego fizycznych przepływów środków pieniężnych między Uczestnikami, a jedynie przepływy między Uczestnikami a Bankiem. W Systemie Cash Poolingu nie będą zaś występowały transakcje pomiędzy Wnioskodawcą, a innymi Uczestnikami cash poolingu.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej sytuacji spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca może być zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, przy założeniu, iż wartość transakcji kontrolowanej, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzane jest także w indywidualnych interpretacjach podatkowych, np.:

·  z 23 października 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.381.2024.3.DP, oraz

·  z 20 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW.

Ad 5.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Banku to będą one podlegały przepisom art. 15c ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Według art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m ustawy o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosownie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.

Z uwagi na fakt, że System Cash Poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi Uczestników i związany jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash pooling stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych Uczestników systemu. W ocenie Spółki, System Cash Poolingu niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych.

Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu środków, w tym odsetek, jak również innych opłat regulowanych na rzecz Banku, zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu. W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT.

Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, np. w:

·  interpretacja indywidualna z 20 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW;

·  interpretacja indywidualna z 3 marca 2021 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

·  interpretacja indywidualna z 25 lutego 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR;

·  interpretacja indywidualna z 24 lutego 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.547.2020.2.NL.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Natomiast odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.