Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.679.2025.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym działającym w sektorze usług finansowych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka jest obecnie udziałowcem włoskiej spółki specjalnego przeznaczenia, która realizuje inwestycje we włoskie portfele wierzytelności („Spółka Sekurytyzacyjna”). Spółka Sekurytyzacyjna jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiotem działalności Spółki Sekurytyzacyjnej jest nabywanie portfeli wierzytelności z różnym prawdopodobieństwem odzyskania od podmiotów trzecich („Wierzytelności”) oraz ich odzyskiwanie. Nabycie Wierzytelności Spółka Sekurytyzacyjna finansuje długiem pozyskanym w drodze emisji instrumentów dłużnych zabezpieczonych tymi Wierzytelnościami („Notes”, poj. „Note”).

Notes kreują zobowiązanie z regresem, tzn. każdy nabywca Notes („Finansujący”), uprawniony jest do dochodzenia roszczeń z tytułu Notes względem ich emitenta (Spółki Sekurytyzacyjnej). Regres ten jest jednak ograniczony. Finansujący nie mogą mieć bowiem roszczenia regresowego wobec Spółki Sekurytyzacyjnej o zapłatę kwot o wartości wyższej niż kwota faktycznie odzyskana z Wierzytelności pomniejszona o wydatki Spółki Sekurytyzacyjnej. Oznacza to, że w sytuacji, gdy Spółka Sekurytyzacyjna nie uzyska odpowiednich wpływów z Wierzytelności, nabywca Notes nie ma możliwości dochodzenia jakichkolwiek roszczeń od Spółki Sekurytyzacyjnej. Biorąc pod uwagę taki sposób rozliczenia z nabywcami Notes, istnieje możliwość poniesienia przez nich straty ekonomicznej. Tym samym ryzyko niewykonania zobowiązań z tytułu Wierzytelności przez dłużników jest w pełni przenoszone na nabywców Notes.

Notes mają formę zdematerializowaną i stanowią papiery wartościowe na okaziciela na gruncie prawa obowiązującego w kraju Spółki Sekurytyzacyjnej. W obrębie UE obrót papierami wartościowymi jest uregulowany w Dyrektywie 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych („MIFID”). Zgodnie z MIFID, jeżeli Notes są uznawane za zbywalny papier wartościowy w oparciu o prawo kraju utworzenia takiego instrumentu, które powinno być zgodne z MIFID II, taki instrument powinien być traktowany jako papier wartościowy również w innych krajach UE. Wskazuje na to również brzmienie MIFID II, która za zbywalne papiery wartościowe uznaje między innymi „obligacje i inne formy sekurytyzowanych wierzytelności, w tym kwity depozytowe dotyczące takich papierów wartościowych”.

Notes stanowią przedmiot wyłącznie oferty prywatnej skierowanej do wybranych podmiotów i emitowane są w ramach programu („Program”). Notes nie są zatem ogólnie dostępne i nie znajdują się w obiegu publicznym. Nie są również notowane na giełdzie oraz nie posiadają ratingu. Spółka Sekurytyzacyjna może utworzyć kilka Programów. Za zgodą Finansujących, Notes mogą podlegać obrotowi wtórnemu, co wiąże się z przystąpieniem podmiotów, które nabyły Notes w drodze obrotu wtórnego do istniejącego Programu i uzyskaniem statusu Finansującego. Notes mają zasadniczo charakter długoterminowy - najczęściej Program może trwać kilkanaście lub nawet kilkadziesiąt lat, ale nie można wykluczyć Programów kilkuletnich.

Finansujący nie są zobowiązani do pokrycia całej wartości nominalnej Notes jednorazowo. Z reguły pokrywają oni wartość Notes w drodze kolejnych subskrypcji mających miejsce w okresie trwania Programu i umożliwiających Spółce Sekurytyzacyjnej nabywanie kolejnych Wierzytelności. Wartość kolejnych subskrypcji skorelowana jest z wartością nabywanych Wierzytelności. W ten sposób każda z wyemitowanych Notes finansuje nabycie wszystkich Wierzytelności nabywanych przez Spółkę Sekurytyzacyjną w okresie trwania Programu w równym stopniu. Wszystkie nabyte Wierzytelności zabezpieczają zaś równomiernie każdą z Notes.

W warunkach Programu Spółka Sekurytyzacyjna określa minimalną wartość subskrypcji (pokrycia) każdej z Notes („Wartość Minimalna”), oraz maksymalną kwotę pokrycia każdej z Notes („Wartość Maksymalna”).

W momencie emisji Notes, Finansujący zobowiązani są do pokrycia Wartości Minimalnej każdej z Notes w równej wartości w drodze wpłaty początkowej („Wpłata Początkowa”). Często Wpłata Początkowa będzie równa Wartości Minimalnej, jednak nie można wykluczyć sytuacji, w których Wpłata Początkowa będzie wyższa niż Wartość Minimalna. W okresie trwania Programu Finansujący, oprócz Wpłaty Początkowej, może, na wniosek Spółki Sekurytyzacyjnej, dokonać dodatkowych wpłat subskrypcyjnych w odniesieniu do Notes („Wpłaty Uzupełniające”). Wpłaty Uzupełniające nie są związane z emisją nowych Notes a jedynie zwiększają stopień pokrycia każdej z wcześniej wyemitowanych Notes (które Finansujący już posiadają) w równej wartości. W trakcie trwania Programu Wpłaty Uzupełniające mogą się odbywać wielokrotnie, ale nie mogą doprowadzić do przekroczenia Wartości Maksymalnej.

Po nabyciu Wierzytelności Spółka Sekurytyzacyjna prowadzi działania mające na celu wyegzekwowanie Wierzytelności i odzyskanie środków od dłużników. W przypadku uzyskania jakichkolwiek wpływów z Wierzytelności, Spółka Sekurytyzacyjna, zgodnie z włoskimi przepisami dotyczącymi funkcjonowania spółek sekurytyzacyjnych we Włoszech, w pierwszej kolejności wykorzystuje te środki na pokrycie własnych wydatków operacyjnych i określonych kosztów związanych z obsługą Wierzytelności („Wydatki”). W momencie, gdy wpływy z Wierzytelności przekroczą wartość Wydatków, powstała nadwyżka po pomniejszeniu o wartość zdefiniowanej w księgach rezerwy płynnościowej („Rezerwa”) jest przekazywana Finansującym tytułem spłaty Notes w kolejności wynikającej z warunków emisji Notes. W przypadku obecnie realizowanego Programu w pierwszej kolejności spłaty Notes dokonywane są tytułem zwrotu wpłaconego kapitału na objęcie danych Notes (do momentu, gdy stopień pokrycia Notes spadnie do Wartości Minimalnej), a następnie tytułem wynagrodzenia z tytułu udzielonego finansowania dłużnego (na potrzeby Wniosku dalej: „Odsetki”). W trakcie trwania Programu Spółka Sekurytyzacyjna nie jest zobowiązana do przekazywania środków na rzecz nabywców Notes w przypadku, gdy wpływy z Wierzytelności nie przekraczają Wydatków i Rezerwy.

W wyniku spłat dochodzi do obniżenia stopnia pokrycia każdej z Notes w równym stopniu (nie ma przyporządkowania poszczególnych Wierzytelności do poszczególnych Notes), podobnie jak w przypadku wnoszenia Wpłat Uzupełniających.

Do momentu zakończenia Programu stopień pokrycia (minimalnego zaangażowanego kapitału) Notes nie może spaść poniżej Wartości Minimalnej. W momencie każdorazowej spłaty kapitału z poszczególnych Notes przed ich terminem zapadalności nie dochodzi więc do całkowitego unicestwienia Notes, a jedynie do redukcji stopnia ich pokrycia a Finansujący w dalszym ciągu są uprawnieni do zwiększania stopnia ich pokrycia w drodze kolejnych subskrypcji (dokonania kolejnych, nie raz ponownych Wpłat Uzupełniających).

Spłata kapitału i dokonanie Wpłat Uzupełniających może wystąpić wielokrotnie w trakcie trwania Programu, podobnie jak wypłata wynagrodzenia (Odsetek) z tytułu udzielonego finansowania.

Taka konstrukcja Notes zapewnia możliwość dokonywania wielu inwestycji w Wierzytelności poprzez wielokrotne podwyższanie i obniżanie stopnia pokrycia kapitału Notes w drodze kolejnych subskrypcji i wypłat na rzecz Finansujących. Powyższy mechanizm działa podobnie jak pożyczka rewolwingowa. Pełna spłata kapitału Notes, może nastąpić dopiero w momencie upływu terminu ich zapadalności (tj. w chwili zakończenia Programu i umorzenia Notes).

Mechanizm objęcia Notes oraz ich spłaty opisuje poniższy przykład (wartości liczbowe zostały podane wyłącznie w celu ułatwienia zrozumienia procesu rozliczenia Notes).

Przykładowo założenia programu mogą być następujące:

Wartość Maksymalna 1 Note wynosi (…) EUR.

Liczba emitowanych Notes wynosi 5.

Wartość Minimalna/Wpłata Początkowa 1 Note wynosi (…) EUR.

Termin zapadalności Notes wynosi 20 lat.

Kolejność alokacji spłat z Wierzytelności jest następująca: koszty zarządzania wierzytelnościami, koszty Spółki Sekurytyzacyjnej, rezerwa na koszty, spłata kapitału Notes (powyżej Wartości Minimalnej), wypłata zmiennego zysku (Odsetek), spłata Wartości Minimalnej Notes.

1.  Finansujący obejmuje 5 wyemitowanych Notes uiszczając Wpłatę Początkową w wysokości (…) EUR ((…) EUR na każdą z 5 Notes), za którą Spółka Sekurytyzacyjna nabywa Wierzytelności. Poziom pokrycia każdej z pięciu Notes jest jednakowy i wynosi (…)%.

2.  W kolejnym okresie, w związku z planowanym nabyciem kolejnych Wierzytelności, Spółka Sekurytyzacyjna wystosowuje do Finansującego propozycję dokonania dodatkowego pokrycia wyemitowanych wcześniej 5 Notes w drodze Wpłat Uzupełniających w wysokości (…) EUR – łącznie w wysokości (…) EUR, do maksymalnej kwoty (…) EUR każda.

3.  Finansujący zgadza się na propozycję Spółki Sekurytyzacyjnej z punktu 2 i dokonuje wpłaty (…) EUR zwiększając stopień pokrycia istniejących 5 Notes do 100%, za co Spółka Sekurytyzacyjna nabywa kolejne Wierzytelności. Po dokonaniu tego kroku poziom pokrycia 5 Notes wynosi łącznie (…) EUR (po (…) EUR).

4.  W kolejnym okresie Spółka Sekurytyzacyjna egzekwuje Wierzytelności na kwotę (…) EUR i ponosi koszty w wysokości (…) EUR uzyskując nadwyżkę w wysokości (…) EUR, którą, po pomniejszeniu o wartość Rezerwy w wysokości (…) EUR, zobowiązana jest przekazać Finansującemu w drodze spłaty Notes.

5.  Spółka Sekurytyzacyjna dokonuje spłaty Notes w wysokości (…) EUR ((…) EUR – (…) EUR – (…) EUR), tj. po (…) EUR na każdą z Notes. Zgodnie z kolejnością alokacji dokonana spłata powoduje obniżenie stopnia pokrycia (kapitału) każdej z Notes do (…) EUR ((…) %), czyli (…) EUR dla wszystkich 5 Notes. Do terminu zapadalności Notes możliwe są kolejne pokrycia Notes w drodze Wpłat Uzupełniających aż do osiągnięcia Wartości Maksymalnej.

6.  W kolejnych okresach Spółka Sekurytyzacyjna łącznie egzekwuje Wierzytelności na kwotę (…) EUR i ponosi koszty w wysokości (…) EUR uzyskując nadwyżkę w wysokości (…) EUR, którą po pomniejszeniu o wartość Rezerwy w wysokości (…) EUR zobowiązana jest przekazać Finansującemu w drodze spłaty Notes.

7.  Spółka Sekurytyzacyjna przekazuje uzyskaną nadwyżkę Finansującemu w wysokości (…) EUR ((…) EUR – (…) EUR – (…) EUR) alokując ją w następujący sposób:

a)  (…) EUR tj. po (…) EUR na każdą z Notes, jako obniżenie stopnia pokrycia kapitału każdej z Notes oraz

b)  (…) EUR jako Odsetki, tj. po (…) EUR Odsetek na każdą z Notes.

8.  Stopień pokrycia Notes po tym kroku wynosi (…)% (Wartość Minimalna), a kwota alokowana jako Rezerwa wynosi (…) EUR.

9.  Tuż przed terminem zapadalności Notes Spółka Sekurytyzacyjna wyegzekwowała kolejne środki w wysokości (…) EUR. W terminie zapadalności Notes Spółka Sekurytyzacyjna po pokryciu kosztów własnych wynoszących (…) EUR wypłaca Finansującemu (…) EUR, tj. (…) EUR jako pozostałe wyegzekwowane kwoty Wierzytelności oraz (…) EUR jako środki zatrzymywane wcześniej jako Rezerwa i dokonuje finalnego umorzenia 5 Notes. Spłata w wysokości (…) EUR stanowi spłatę kapitału 5 Notes (redukcja stopnia pokrycia Notes z (…) % do (…) %) a spłata w kwocie (…) EUR Odsetki ((…) EUR Odsetek na każdą z Notes).

Zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę Sekurytyzacyjną, wpływy i koszty dochodzenia Wierzytelności jak również spłaty przekazywane posiadaczowi Notes nie są wykazywane jako przychody czy koszty uzyskania przychodów dla celów podatkowych i bilansowych. Nie wykazuje ona również w swoim bilansie nabytych Wierzytelności ani wyemitowanych Notes, stanowią one aktywa i zobowiązania pozabilansowe.

Spółka jest posiadaczem Notes wyemitowanych przez Spółkę Sekurytyzacyjną. Nabyła Notes bezpośrednio poprzez objęcie w drodze emisji od Spółki Sekurytyzacyjnej („Nabycie Pierwotne”), jak i pośrednio, tj. z rynku wtórnego, od innego niż Spółka Sekurytyzacyjna inwestora („Nabycie Wtórne”). W momencie nabywania Notes w drodze Nabycia Wtórnego, koszt nabycia Notes może nie być równy wartości pokrycia Notes na dzień ich nabycia (koszty nabycia Notes będzie równy bieżącej wartości rynkowej). Wnioskodawca planuje również obejmować w przyszłości Notes zarówno w formie Nabycia Pierwotnego, jak i Nabycia Wtórnego.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego), powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę w późniejszym okresie Wpłat Uzupełniających, co oznaczałoby, że każdorazowe podwyższenie i obniżenie stopnia pokrycia kapitału Notes pozostaje neutralne podatkowo jako udzielenie/zwrot udzielonego finansowania, a przychód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku z Notes (wynagrodzenia za udostępniony kapitał), bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne Notes?

2.  Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału Notes, jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego)/objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających (zarówno dla Nabycia Pierwotnego jak i Nabycia Wtórnego) do wysokości otrzymanych płatności bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne?

3.  Czy wynagrodzenie za udostępnione finansowanie z tytułu Notes, tj. Odsetki a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału Notes przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychód o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT uwzględniany w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego) powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających. Każdorazowe obniżenie stopnia pokrycia kapitału Notes jako zwrot udzielonego finansowania pozostaje neutralne podatkowo, a przychód do opodatkowania powstaje dopiero w momencie uzyskania nadwyżki bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

Ad 2.

Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, wtedy w ocenie Wnioskodawcy należy rozpoznawać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału Notes, jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego)/objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających (zarówno dla Nabycia Pierwotnego jak i Nabycia Wtórnego) do wysokości otrzymanej płatności bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za udostępnione finansowanie z tytułu Notes, tj. Odsetki a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału Notes przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychód o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, uwzględniane w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei stosownie do art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Za datę powstania tak określonych przychodów, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

W przypadku przychodów związanych z działalnością gospodarczą, dla których nie stosuje się art. 12 ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Powyższe zasady ogólne mają jednak zastosowanie co do zasady do przychodów handlowych, jednak nie są adekwatne do rozliczeń z tytułu udzielenia innemu podmiotowi finansowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Powyższe wynika z zasady, że wyłącznie definitywne przysporzenia majątkowe (np. faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie) stanowią przychód do opodatkowania, podczas gdy środki pieniężne powierzone tymczasowo (jako objęte obowiązkiem zwrotu czy dalszego przekazania), nie prowadzą do trwałego wzbogacenia podatnika, a tym samym powinny być uznawane za zdarzenia nie rodzące konsekwencji na gruncie podatku dochodowego, tj. nie generujące ani przychodów do opodatkowania, ani kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje przykładowo potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.173.2020.1.AR:

„(…) Z powołanych wyżej regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza pasywa. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi, a więc takie którym może on rozporządzać jak właściciel. Jednocześnie, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. (…)”

Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedział się również w interpretacji z dnia 10 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.537.2024.2.ASK organ także zaznaczył:

„(…) Nie każda otrzymana przez podatnika kwota prowadzi do powstania po jego stronie przychodu podatkowego. Dla rozpoznania przychodu podatkowego w rozumienie ustawy o CIT nie jest wystarczające zidentyfikowanie strumienia pieniężnego, który płynie w kierunku podatnika. Konieczne jest przy tym również ustalenie, że mamy do czynienia ze świadczeniem, które powoduje rzeczywiste wzbogacenie się podatnika - przyrost w jego majątku.

W związku z powyższym należy uznać, że do powstania przychodu podatkowego skutkującego realnym przysporzeniem majątkowym nie prowadzi zwrot wydatków poniesionych pierwotnie przez podatnika i następnie mu zwróconych. W takiej sytuacji koszty są w pierwszej kolejności ponoszone z własnych środków podatnika, a następnie zwracane na jego rzecz - a w konsekwencji po jego stronie nie powstaje przysporzenie majątkowe, lecz jedynie „wyrównanie” wcześniejszego uszczuplenia jego majątku.(…)”

Podobne konkluzje wynikają z treści interpretacji z dnia 14 marca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1. 4010.17.2025.1.SG oraz z dnia 6 listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.563.2023.1.ZK.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji pożyczki, w związku z czym analizując, czy dany instrument finansowy stanowi pożyczkę, należy odwołać się do ogólnego charakteru pożyczki, która zakłada przeniesienie na pożyczkobiorcę własności m.in. środków pieniężnych i zobowiązuje pożyczkobiorcę do ich zwrotu. Charakterystycznym elementem pożyczki jest przyznanie pożyczkodawcy wynagrodzenia za korzystanie z przedmiotu pożyczki, najczęściej w postaci odsetek.

Należy również wskazać, że takie podejście do rozliczeń podatkowych (tj. neutralność udzielenia i zwrotu kapitału dla potrzeb podatku dochodowego) może być stosowane również do obligacji. Co prawda formalnie obligacje stanowią papiery wartościowe, to jednak biorąc pod uwagę ich przeważający ekonomiczny charakter dłużny, można porównać je do umowy pożyczki.

Z takim podejściem zgadzają się również organy podatkowe pomimo istnienia odrębnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, które Wnioskodawca wskazuje w uzasadnieniu swojego stanowiska do pytania 2.

Przykładowo, w interpretacji z dnia 22 czerwca 2021 r., sygn.0111-KDIB2-1.4010.173.2020.1.AR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

„(…) W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako „pożyczkobiorca”, a obligatariusz jako „pożyczkodawca”. Tym samym do określania na gruncie przepisów Ustawy o CIT przychodów z wykupu obligacji, przez analogię stosować należy przepisy o rozpoznawaniu przychodów z pożyczek. (…).

Mając na uwadze powyższe, skoro przychodu pożyczkodawcy nie stanowi spłata pożyczki w części kapitałowej, a jedynie faktycznie otrzymane od pożyczkobiorcy odsetki (w omawianej sprawie dyskonto), to analogicznie w przypadku wykupu obligacji, za przychód obligatariusza należy uznać jedynie odsetki (dyskonto) wypłacone przez emitenta, nie zaś kwotę nominalną wykupionych obligacji. Wspomniana bowiem neutralność pożyczek, jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje, iż również dla obligatariusza kwota wykupu uzyskana od emitenta (do wysokości „pożyczonej” wcześniej kwoty emitentowi Obligacji, tj. w omawianej sprawie do wysokości wartości emisyjnej) nie stanowi przychodu na gruncie Ustawy o CIT. (…)”.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 września 2022 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.443.2022.1.AW.

Biorąc pod uwagę całokształt opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z objęciem Notes powinien on rozpoznawać jako przychód do opodatkowania wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie otrzymywane od Spółki Sekurytyzacyjnej (z pominięciem przepływów stanowiących przekazanie i zwrot kapitału), tj. nadwyżkę płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej z tytułu odzyskanych Wierzytelności nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających (w przypadku Nabycia Wtórnego). Oznaczałoby to, że każdorazowe podwyższenie/obniżenie stopnia pokrycia kapitału Notes (jako niemające charakteru definitywnego przysporzenia) pozostaje neutralne podatkowo, a przychód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku z Notes jako realnego wynagrodzenia za udostępnienie kapitału (swoistych odsetek). Wnioski te pozostają, w ocenie Wnioskodawcy, takie same bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne Notes (tj. czy Notes zostaną objęte bezpośrednio od emitenta czy kupione od innego inwestora).

Pomimo tego, że formalne aspekty przemawiają za uznaniem Notes za papier wartościowy, w ocenie Wnioskodawcy, przy analizie konsekwencji podatkowych Notes dla Wnioskodawcy przeważyć musi ich charakter ekonomiczny, a nie cechy formalne. Z perspektywy ekonomicznej nie ulega zaś wątpliwości, że konstrukcja Notes jest w swojej istocie zbliżona do pożyczki odnawialnej (rewolwingowej). Za takim podejściem przemawia również podobne traktowanie na gruncie CIT obligacji – pomimo tego, że formalnie stanowią one papier wartościowy, ekonomicznie wykazują charakter pożyczki i w taki też sposób mogą być rozliczane podatkowo.

W ocenie Wnioskodawcy właśnie tymczasowe udostępnienie kapitału w celu docelowego uzyskania zysków z tego tytułu jest przeważającym elementem charakterystyki Notes.

Notes są instrumentami zabezpieczonymi aktywami, których celem jest zapewnienie finansowania Spółki Sekurytyzacyjnej. Ich celem ekonomicznym jest tymczasowe udostępnienie środków pieniężnych Spółce Sekurytyzacyjnej w celu sfinansowania jej działalności i wygenerowania zysków, które pozwolą na spłatę uzyskanego w ten sposób finansowania wraz z wynagrodzeniem za jego udostępnienie. Wnioskodawca obejmując Notes i dokonując Wpłaty Początkowej, a dalej także dokonując Wpłat Uzupełniających Notes, udostępnia Spółce Sekurytyzacyjnej środki pieniężne, które wykorzystywane są do zakupu Wierzytelności. Jednocześnie, Wnioskodawca nie jest bezpośrednim właścicielem Wierzytelności – uprawniony jest wyłącznie do przepływów z tytułu Notes opartych na spłatach Wierzytelności. Za udzielenie takiego finansowania Wnioskodawcy należne jest wynagrodzenie (niezwłocznie, gdy środki uzyskane z Wierzytelności na to pozwolą). Chociaż wynagrodzenie za udzielone finansowanie w przypadku Notes nie jest kalkulowane jako określony procent od udostępnionych środków pieniężnych, to jednak ekonomicznie wciąż jest wynagrodzeniem za udostępnienie kapitału/udzielenie finansowania. Należy wskazać, że podobnie jak tradycyjni pożyczkobiorcy, Spółka ponosi ryzyko niewypłacalności Spółki Sekurytyzacyjnej i nieodzyskania udostępnionych środków.

Zysk z Notes możliwy jest do osiągnięcia pod pewnymi warunkami. Przede wszystkim, muszą wystąpić wpływy z Wierzytelności. Wierzytelności obciążone są ryzkiem kredytowym związanym z niewypłacalnością dłużników, a w konsekwencji – ryzykiem niewypłacalności Spółki sekurytyzacyjnej - i tym samym nieuzyskania zysku z Notes czy nawet nieotrzymania zwrotu finansowania. Wpływy uzyskane z Wierzytelności muszą następnie pokryć koszty bieżącej działalności Spółki Sekurytyzacyjnej oraz inne koszty związane z dochodzeniem Wierzytelności. Dopiero powstałe nadwyżki dystrybuowane są dalej do nabywców Notes, w tym Wnioskodawcy. W pierwszej kolejności tytułem zwrotu finansowania udostępnionego w formie Wpłat Początkowych i Wpłat Uzupełniających, a dopiero następnie tytułem wypłaty zysków. Mając powyższe na uwadze, po stronie Wnioskodawcy powstaje realne ryzyko poniesienia straty ekonomicznej związanej z objęciem/nabyciem Notes.

Skoro więc:

·      zarówno Wpłaty Początkowe oraz Wpłaty Uzupełniające przekazane Spółce Sekurytyzacyjnej tytułem pokrycia Notes co do zasady mają charakter zwrotny i zwracane są w pierwszej kolejności do maksymalnej dopuszczalnej wysokości, tzn. do momentu osiągnięcia Wartości Minimalnej;

·      zyski wypłacone przez Spółkę Sekurytyzacyjną posiadaczom Notes po tym, gdy zostanie im zwrócony kapitał Notes (tj. gdy stopień pokrycia Notes z tytułu Wpłat Początkowych oraz Wpłat Uzupełniających zostanie zredukowany do Wartości Minimalnej) mają charakter bezzwrotny, tzn. dopiero one stanowią trwałe przysporzenie majątkowe Wnioskodawcy,

- to należy uznać, że konstrukcja Notes podobna jest do pożyczki odnawialnej i zastosowanie do rozliczenia wpływów z Notes powinny znaleźć przepisy dotyczące rozliczenia pożyczek na gruncie podatku odchodowego od osób prawnych.

Tym samym zarówno udostępnienie kapitału jak i otrzymanie jego zwrotu od Spółki Sekurytyzacyjnej powinno pozostać dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tj. nie powinno stanowić odpowiednio przychodu i kosztu uzyskania przychodu.

Przychodem do opodatkowania dla Wnioskodawcy będzie jednak wynagrodzenie za udostępnienie finansowania (tj. zysk z Notes w postaci Odsetek) wypłacane przez Spółkę Sekurytyzacyjną po zwrocie Wpłaty Początkowej i Wpłat Uzupełniających (do Wartości Minimalnej pokrycia Notes) i przychód taki powinien zostać rozpoznany dla celów podatkowych w momencie jego faktycznego otrzymania.

Podobne podejście do traktowania Notes widać również po stronie Spółki Sekurytyzacyjnej, która zgodnie z przepisami lokalnymi, nie wykazuje środków otrzymywanych z Wierzytelności i przekazanych posiadaczowi Notes dla własnych celów podatkowych w państwie rezydencji jako przychodów i kosztów uzyskania przychodu, a także nie wykazuje posiadanych Wierzytelności w swoich sprawozdaniach finansowych jako aktywów własnych.

Powyższe rozważania pozostają aktualne bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne Notes (analogicznie, jak miałoby zastosowanie w przypadku bezpośredniego udzielenia pożyczki lub jej subrogacji).

Zatem podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy powinno być wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej nad ceną nabycia/objęcia Notes powiększoną o Wpłaty Uzupełniające (zarówno dla Nabycia Pierwotnego, jak i dla Nabycia Wtórnego). Każdorazowa wypłata obniżająca stopień pokrycia kapitału Notes stanowi zwrot udzielonego finansowania i pozostaje neutralna podatkowo, a przychód do opodatkowania powstaje dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku (wynagrodzenia za udostępniony kapitał, tj. Odsetek) z Notes bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne Notes.

Ad 2.

Wnioskodawca zadaje pytanie nr 2 i prezentuje swoje stanowisko w tym zakresie wyłącznie z ostrożności procesowej (co do zasady Wnioskodawca uznaje, że prawidłowe jest jego stanowisko wyrażone w pytaniu nr 1).

Jeżeli jednak stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe poprzez uznanie, że Wnioskodawca powinien rozpoznawać przychody podatkowe związane z Notes każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes (tj. zarówno zwrotu finansowania udzielonego w ramach Notes, jak i Odsetek stanowiących wynagrodzenie za udzielone finansowanie, to wtedy w ocenie Wnioskodawcy powinien mieć on prawo do jednoczesnego rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych tytułem nabycia/objęcia Notes oraz Wpłat Uzupełniających, w tym w okresie trwania Programu - maksymalnie do wysokości otrzymanej płatności (rozpoznanego przychodu) a w terminie jego rozliczenia - w pozostałej nierozliczonej części, bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

Tym samym w sytuacji, gdy Spółka Sekurytyzacyjna przekaże Wnioskodawcy spłaty w kwocie równej wartości środków pieniężnych udostępnionych jej w ramach subskrypcji Notes, uzyskana kwota będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychód podatkowy, jednak jednocześnie, ze względu na rozpoznanie analogicznej kwoty jako kosztu uzyskania przychodu wynikającej z redukcji pokrycia Notes, nie dojdzie do powstania dochodu do opodatkowania. Dochód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie powstania ekonomicznych zysków z Notes, tj. gdy kwoty przekazane Spółce przekroczą wartość wydatków poniesionych przez Spółkę tytułem nabycia/objęcia Notes oraz Wpłat Uzupełniających. Jednocześnie w okresie istnienia Notes nie dojdzie do powstania straty podatkowej z tytułu rozliczenia Notes, gdyż każdorazowo koszty uzyskania przychodu będą nie wyższe niż wartość uzyskanych spłat. Ewentualna strata podatkowa mogłaby powstać wyłącznie w terminie zapadalności Notes (na moment ich ostatecznego wykupu i umorzenia), gdyby przychody z Notes były niższe niż wydatki poniesione w związku z ich subskrypcją, a tym samym wydatki te nie zostałyby uprzednio rozpoznane jako koszt dla celów podatkowych.

Biorąc pod uwagę specyfikę Notes, w tym ich wieloletni (kilku-, kilkunasto- lub nawet kilkudziesięcioletni) okres rozliczenia a także możliwość wielokrotnego dokonywania Wpłat Uzupełniających oraz otrzymywania spłat kapitału (do poziomu Wartości Minimalnej), inne podejście do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów prowadziłoby do zaburzenia ekonomicznego sensu rozliczenia tej transakcji, a także zaburzenia wyników podatkowych Spółki osiąganych w poszczególnych latach podatkowych (ze względu na znaczące rozbicie w czasie momentu rozpoznania przychodu i kosztu uzyskania przychodu, a także potencjalne skumulowanie wielokrotności kosztów Wpłat Uzupełniających na koniec istnienia Notes, a więc skupienie kosztów kilku serii inwestycji w Wierzytelności za pośrednictwem Notes w jednym momencie).

Wnioskodawca w szczególności wskazuje w tym kontekście na przepisy ogólne dotyczące kosztów uzyskania przychodów, a także przepisy szczególne dotyczące rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w przypadku transakcji dotyczących papierów wartościowych.

W myśl z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 przedmiotowej ustawy.

Aby zatem dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu musi spełniać łącznie następujące przesłanki, tj.:

-     musi być poniesiony przez podatnika, czyli w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     winien pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     musi być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     musi być właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli Notes nie zostaną uznane za instrument o charakterze pożyczki obrotowej (zgodnie z stanowiskiem wskazanym w pytaniu nr 1), to następną najbliższą analogią podatkową dla tego nieznanego w polskim systemie prawnym instrumentu będą rozliczenia właściwe dla większości papierów wartościowych (w świetle statusu Notes jako papieru wartościowego zgodnie z prawem obowiązującym w kraju emitenta) oraz przyjęcie, że na moment zwrotu finansowania (tj. zmniejszenia stopnia pokrycia Notes) dochodzi do częściowego umorzenia Notes, a więc nabycia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów jednocześnie z uzyskanym z tytułu Notes przychodem.

Niewątpliwie objęcie/nabycie i kolejne subskrybowanie przez Wnioskodawcę Notes w formie Wpłat Uzupełniających ma każdorazowo na celu osiągnięcie przychodów w formie zysków z Notes. Nie ulega też wątpliwości, że osiągnięcie zysków z Notes nie byłoby możliwe bez uprzedniego ich pokrycia – w ocenie Wnioskodawcy nie budzi więc wątpliwości, że jeżeli odrzucony zostanie model traktowania Notes jako pożyczki, to poczynione przez niego wydatki tytułem pokrycia subskrybowanych Notes powinny stanowić w całości koszty uzyskania przychodu związane z przychodami docelowo osiąganymi z Notes.

Jednocześnie Wnioskodawca dąży do potwierdzenia momentu rozpoznania takich kosztów uzyskania przychodów i uznania, że będą one rozpoznawane jednocześnie z osiąganymi przychodami, w części w jakiej dochodzi do zwrotu udzielonego finansowania i obniżenia stopnia pokrycia Notes.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia, wykupu przez emitenta czy umorzenia. Skoro więc Notes przewidują w pierwszej kolejności redukcję stopnia pokrycia Notes, a dopiero potem wypłatę zysków, to należy uznać, że jest to forma częściowego umorzenia Notes, typowa dla papierów wartościowych i instrumentów kapitałowych o zmiennym kapitale.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na fakt, iż Notes mają charakter długoterminowy (nawet kilkunasto- lub kilkudziesięcioletni, chociaż nie można wykluczyć Programów trwających kilka lat), przyjęcie jakiekolwiek innego podejścia do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów prowadziłoby do istotnego zaburzenia wyniku podatkowego Spółki. W szczególności rozpoznawanie wydatków na nabycie/zwiększenie kapitału Notes zbiorczo na koniec terminu zapadalności Notes prowadziłoby do znaczącego przesunięcia w czasie i skumulowania kosztów uzyskania przychodu z całego, nawet kilkudziesięcioletniego okresu. Przy takiej interpretacji Wnioskodawca rozpoznałby w terminie końcowego rozliczenia Notes znaczną stratę podatkową, a we wcześniejszych okresach – zawyżone przychody (niewspółmiernie do ostatecznego ekonomicznego wyniku osiągniętego w okresie trwania Programu).

Zasadne jest zatem odpowiednie równoczesne, a co za tym idzie współmierne rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów i zapewnienie zaprezentowania rzeczywistego, ekonomicznego wyniku Notes również w kontekście rozliczenia podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe zasady znajdą zastosowanie bez względu na to czy doszło do Nabycia Pierwotnego czy Nabycia Wtórnego Notes.

Podsumowując, jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, wtedy w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku rozpoznania przychodów podatkowych każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes Wnioskodawca powinien jednocześnie rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych przez niego tytułem nabycia (dla Nabycia Wtórnego)/objęcia (dla Nabycia Pierwotnego) Notes powiększonych każdorazowo o Wpłaty Uzupełniające (zarówno dla Nabycia Pierwotnego, jak i Nabycia Wtórnego), w tym w okresie trwania Programu - maksymalnie do wysokości otrzymanej płatności/rozpoznanego przychodu a w terminie jego rozliczenia - w pozostałej nierozliczonej części, bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

Ad 3.

Według art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot - kwotę 3 milionów złotych albo 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym (bez pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1), nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1).

Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ww. ustawy, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosownie do art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego. Co do zasady, również po stronie przychodowej należy uznać ten katalog za otwarty, zaś klasyfikacja danego źródła płatności jako przychodu o charakterze odsetkowym powinna się odbywać przede wszystkim z uwzględnieniem jego ekonomicznego charakteru jako zysku z udostępnienia kapitału.

Powyższe przepisy zostały wprowadzone do ustawy o CIT w oparciu o przepisy Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE L 193, s. 1, ze zm.) („Dyrektywa ATAD”).

Wnioskodawca dąży do uzyskania potwierdzenia, że wynagrodzenie za udzielone finansowanie otrzymane przez Spółkę od Spółki Sekurytyzacyjnej stanowi przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.

Brzmienie przedstawionych wyżej definicji ustawowych kosztów finansowania dłużnego oraz przychodów o charakterze odsetkowym wskazuje na ich korelację. Co do zasady, przyjmuje się, że na potrzeby obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego po stronie przychodów ujmowane są przychody z tytułu finansowania dłużnego, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego (w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT).

W zakresie rozumienia przychodów o charakterze odsetkowym wypowiada się WSA w Warszawie w wyroku z dnia 23 lipca 2020 r., sygn. III SA/Wa 2255/19 oraz podobnie wyrok WSA w Gliwicach z dnia 20 września 2024 r., sygn. I SA/GI 6/24:

„Zaznaczyć bowiem należy, że - w myśl tego przepisu (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT) - przychody odsetkowe są to przychody »odpowiadające« kosztom finansowania dłużnego. Innymi słowy, przychody o charakterze odsetkowym mają być - zdaniem sądu - »lustrzanym odbiciem« kosztów finansowania dłużnego. To bowiem, co stanowi koszt finansowania dłużnego po stronie jednego podmiotu, dla jego kontrahenta stanowi przychód o charakterze odsetkowym”.

Katalog kosztów objętych definicją „kosztów finansowania dłużnego” w ustawie o CIT (art. 15c ust. 12) ma charakter przykładowy/otwarty (nie enumeratywny/zamknięty), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę zwrotów „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie ulega zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została określona zarówno w ustawie o CIT, jak i w Dyrektywie ATAD bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” w rozumieniu ustawy o CIT decydować będzie to, czy jest on „kosztem związanym z uzyskaniem środków finansowych i ich wykorzystaniem”. Tym samym niezależnie od tego czy dany instrument został wprost wymieniony w katalogu kosztów finansowania dłużnego należy analizować, czy funkcjonalnie stanowi on formę udostępniania środków finansowych na rzecz innego podatnika oraz czy koszty generowane dla tego podatnika stanowią w istocie wynagrodzenie za pozyskanie kapitału.

Jak wykazano powyżej, Notes w swojej istocie zbliżone są do pożyczki obrotowej czy obligacji. Kluczową charakterystyką Notes jest udostępnienie emitentowi (tj. Spółce Sekurytyzacyjnej) kapitału, w oparciu o który zostaną zakupione aktywa (Wierzytelności) generujące zyski, które to zyski następnie zostaną przekazane posiadaczowi Notes (tj. Spółce) jako zwrot udostępnionego finansowania wraz z wynagrodzeniem za użyczone środki pieniężne. W związku z tym istnieją argumenty, aby twierdzić, że należy je uznać za instrumenty o charakterze dłużnym/finansowym, które generują zyski należne jako wynagrodzenie za tymczasowe udostępnienie środków finansowych i jako takie ekonomicznie są równoważne odsetkom. Na powyższe wskazuje również brzmienie przepisów Dyrektywy ATAD bardzo szeroko definiujących koszty finansowania zewnętrznego, a więc wykraczających poza tradycyjne rozumienie określenia odsetki (przykładowo, zyski z finansowania islamskiego, które objęte jest Dyrektywą ATAD, z perspektywy prawnej nie przypomina w żadnej formie odsetek, a raczej transakcję typu sale and lease back).

Z powyższego wynika, że wynagrodzenie za udzielone przez Spółkę finansowanie powinno być traktowane jako przychody równoważne ekonomicznie odsetkom w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, ponieważ jest ono formą wynagrodzenia za udostępnienie finansowania dłużnego pochodzącego od Wnioskodawcy.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy przychody z tytułu Notes, tj. Odsetki, a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału Notes przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT uwzględniane w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wskazano, że:

Należy zauważyć w ustawie o CIT, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

-     z zysków kapitałowych oraz

-     z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego), powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę w późniejszym okresie Wpłat Uzupełniających. Przedmiotem wątpliwości jest zatem ustalenie, czy każdorazowe podwyższenie i obniżenie stopnia pokrycia kapitału Notes pozostaje neutralne podatkowo jako udzielenie/zwrot udzielonego finansowania, a przychód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku z Notes (wynagrodzenia za udostępniony kapitał), bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne Notes.

W tym miejscu należy wskazać, że ustawodawca w art. 7b ustawy o CIT wydzielił odrębne źródło przychodów i zamieścił w nim katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Jednym z przychodów uzyskiwanych w ramach tego źródła są przychody z papierów wartościowych.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z papierów wartościowych.

Pojęcie „papierów wartościowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Mając na uwadze zasadę racjonalnego ustawodawcy, który nie wprowadził wprost do ustawy o CIT przedmiotowego pojęcia, należy przyjąć, że pojęcie papierów wartościowych należy określić na podstawie ogólnych regulacji zawartych w innych źródłach prawa, które regulują obrót tymi papierami wartościowymi.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zgodnie z art. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667):

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

W tym miejscu należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

W analizowanej sprawie mamy do czynienia z instrumentami dłużnymi Notes zabezpieczonymi Wierzytelnościami nabytymi przez Spółkę Sekurytyzacyjną, które posiadają cechy charakterystyczne podobne do obligacji.

Zatem należy przeanalizować, czy Notes stanowią dłużne papiery wartościowe.

W ustawie o obrocie instrumentami finansowymi wskazano, że papiery wartościowe są instrumentami finansowymi. Jak wskazano powyżej pojęcie „papierów wartościowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, niemniej jednak ich charakter pomocniczo można określić na podstawie regulacji zawartych w innych źródłach prawa.

Zgodnie z art. 921⁶ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kc):

W myśl art. 921⁷ Kc:

Z powyższego wynika, że papier wartościowy to rodzaj umowy pomiędzy emitentem a posiadaczem papieru, w której pierwszy zobowiązuje się do określonego działania na rzecz posiadacza w zamian za zwrot papieru wartościowego (jego wygaszenie).

Ponadto według art. 2 ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1131 ze zm.):

W ustawie tej wyodrębniono zatem dwie kategorie papierów wartościowych: udziałowe oraz dłużne, przykładowo wskazując na niektóre rodzaje takich papierów wartościowych. Papiery wartościowe udziałowe to w szczególności akcje i prawa poboru nowych akcji, natomiast papiery wartościowe dłużne to w szczególności obligacje, wyemitowane lub wystawione na podstawie przepisów państwa, w którym emitent lub wystawca ma swoją siedzibę albo w którym dokonano ich emisji lub wystawienia.

Należy podkreślić, że zarówno Kodeks cywilny, jak i Prawo dewizowe nie wymieniają wszystkich rodzajów papierów wartościowych. Prawo dewizowe wyliczając przykładowe prawa jako papiery wartościowe posługują się zwrotem „w szczególności”. Oznacza to więc, iż nie nazwa, ale cechy charakterystyczne dla określonego papieru będą decydować o tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z papierem wartościowym, czy też nie.

W rozpatrywanej sprawie Spółka jest posiadaczem Notes wyemitowanych przez Spółkę Sekurytyzacyjną. Spółka Sekurytyzacyjna nabywa wierzytelności, które następnie finansuje długiem pozyskanym w drodze emisji instrumentów dłużnych zabezpieczonych tymi Wierzytelnościami. Notes mają formę zdematerializowaną i stanowią papiery wartościowe na okaziciela na gruncie prawa obowiązującego w kraju Spółki Sekurytyzacyjnej. Nabycie Notes zostało dokonane przez Spółkę bezpośrednio poprzez objęcie w drodze emisji od Spółki Sekurytyzacyjnej (Nabycie Pierwotne), jak i pośrednio, tj. z rynku wtórnego, od innego niż Spółka Sekurytyzacyjna inwestora (Nabycie Wtórne).

Z powyższego wynika, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z papierami wartościowymi dłużnymi. Cechą charakterystyczną tych papierów jest to, że inkorporują one, jako podstawowe prawo majątkowe, wierzytelność właściciela papieru wartościowego wobec wystawcy papieru wartościowego. W przypadku tego rodzaju papierów, wierzytelność pełni samodzielną funkcję. Inne uprawnienia, które w zależności od typu papieru wartościowego, są inkorporowane w papierze wartościowym wierzycielskim, pełnią funkcję akcesoryjną w stosunku do inkorporowanej wierzytelności. Są to papiery wartościowe opiewające na wierzytelności pieniężne. Dłużne papiery wartościowe to, ogólnie rzecz ujmując, sekurytyzowany (zamieniony na papier wartościowy) określony dług, który może przyjmować bardzo różnorodne formy (K. Liberadzki 2014, s. 9) Przykładami mogą być: czeki, weksle, obligacje, bony handlowe, listy zastawne, warranty.

Przenosząc te rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, że Notes o jakich mowa we wniosku posiadają cechy charakterystyczne dla dłużnych papierów wartościowych. Inkorporują one wierzytelność właściciela papieru wartościowego wobec wystawcy papieru wartościowego, dotyczą wierzytelności pieniężnych, czy też dotyczą zamienionego na papier wartościowy długu.

Bez względu zatem na zastosowane nazewnictwo, to cechy, jakie charakteryzują dany instrument finansowy, pozwalają na zaklasyfikowanie go do szerokiej kategorii pojęcia papierów wartościowych.

W konsekwencji stwierdzić należy, że Notes o jakich mowa we wniosku są papierami wartościowymi, a więc do przychodów z tego tytułu zastosowanie znajdzie przepis art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

Tym samym, po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy związany z Notes każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tego tytułu.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że przychodem do opodatkowania po stronie Spółki jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki Sekurytyzacyjnej nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego) powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających.

Nie można również podzielić Państwa stanowiska wskazującego, że każdorazowe obniżenie stopnia pokrycia kapitału Notes jako zwrot udzielonego finansowania pozostaje neutralne podatkowo, a przychód do opodatkowania powstaje dopiero w momencie uzyskania nadwyżki bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

W konsekwencji powyższego, powołany przez Państwa przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT nie będzie miał w rozpatrywanej sprawie zastosowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

W analizowanej sprawie, jak już wyżej wskazano, instrumenty dłużne Notes posiadają cechy obligacji, a ich charakter nie jest zbliżony do pożyczki. Zatem, ww. przepis nie będzie miał w sprawie zastosowania.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia, powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających do wysokości otrzymanych płatności bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.

Wobec powyższego, ocenie podlega wyłącznie Państwa stanowisko sformułowane na tle pytania, czy Wnioskodawca powinien rozpoznawać przychody podatkowe związane z Notes każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału Notes, jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia (w przypadku nabycia wtórnego)/objęcia Notes (w przypadku nabycia pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających (zarówno dla nabycia pierwotnego jak i nabycia wtórnego) do wysokości otrzymanej płatności bez względu na to czy nastąpiło nabycie pierwotne czy nabycie wtórne. Pozostałe stwierdzenia Wnioskodawcy, o rozpoznaniu kosztów uzyskania przychodu w terminie rozliczenia programu „w pozostałej nierozliczonej części, bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne” jako wykraczające poza zakres sformułowanego pytania, nie były przedmiotem oceny.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wynika, że do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z papierów wartościowych.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Kwestie związane z uznaniem wydatków poniesionych na nabycie papierów wartościowych za koszty podatkowe zostały uregulowane w 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie stanowi samoistnej podstawy odliczenia kosztów uzyskania przychodów, a jedynie uszczegóławia ogólną zasadę odliczania poniesionych wydatków wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesuwając moment rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w czasie, tj. do chwili zbycia papierów wartościowych, na nabycie których poniesiono przedmiotowy koszt. Dokonuje zatem przyporządkowania kosztu do źródła przychodu, jaki koszt ten zabezpiecza, nie zmieniając przy tym ogólnych założeń wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest udziałowcem włoskiej spółki specjalnego przeznaczenia, która realizuje inwestycje we włoskie portfele wierzytelności (spółka sekurytyzacyjna). Przedmiotem działalności spółki sekurytyzacyjnej jest nabywanie portfeli wierzytelności od podmiotów trzecich (wierzytelności) oraz ich odzyskiwanie. Nabycie wierzytelności spółka sekurytyzacyjna finansuje długiem pozyskanym w drodze emisji instrumentów dłużnych zabezpieczonych tymi wierzytelnościami (Notes, poj. Note). Wnioskodawca jest posiadaczem Notes wyemitowanych przez spółkę sekurytyzacyjną, które nabył bezpośrednio poprzez objęcie w drodze emisji od spółki sekurytyzacyjnej tzw. „nabycie pierwotne”, jak i pośrednio, tj. z rynku wtórnego, od innego niż spółka sekurytyzacyjna inwestora, tzw. „nabycie wtórne”. Ponadto, Spółka jako element zdarzenia przyszłego wskazała, że Notes mają formę zdematerializowaną i stanowią papiery wartościowe na okaziciela na gruncie prawa obowiązującego w kraju spółki sekurytyzacyjnej. Spółka z tytułu udzielonego finansowania dłużnego otrzymuje wynagrodzenie. Pełna spłata kapitału Notes, może nastąpić dopiero w momencie upływu terminu ich zapadalności, tj. w chwili zakończenia programu, w ramach którego są emitowane, i umorzenia Notes.

Powyższe uzasadnia uznanie, że Notes opisane we wniosku posiadają cechy charakterystyczne dla papierów wartościowych o charakterze dłużnym, jak obligacje. To z kolei powoduje, że w przedstawionych okolicznościach Państwa Spółka powinna rozpoznać przychody podatkowe związane z Notes każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes, tj. zarówno zwrotu finansowania udzielonego w ramach Notes, jak i otrzymania wynagrodzenia za udzielone finansowanie.

Jednocześnie mają Państwo ma prawo, w przypadku nabycia pierwotnego, rozpoznać do wysokości otrzymanej płatności, jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych tytułem objęcia Notes, powiększonych o koszty dokonanych wpłat uzupełniających.

Skoro Notes, w opisie sprawy przyrównują Państwo do dłużnych papierów wartościowych, do których zalicza się obligacje, to w ocenie organu nie sposób doszukiwać się odmiennych skutków podatkowych w przypadku Notes. W szczególności nie można w tej sytuacji uznać, że udostępnienie kapitału w zamian za Notes, jak i późniejsze otrzymanie jego zwrotu od spółki sekurytyzacyjnej, powinno pozostać dla Państwa Spółki neutralne podatkowo (jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki).

Nie można zgodzić się tym samym z Państwa stanowiskiem w odniesieniu do pytania 1 wniosku, że w opisanej sytuacji przychód powstanie wyłącznie w przypadku otrzymania nadwyżki płatności otrzymanych od spółki sekurytyzacyjnej nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia Notes (w przypadku nabycia pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku nabycia wtórnego) powiększoną o wartość dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających.

Wobec powyższego, jak słusznie stwierdzili Państwo w zajętym stanowisku do pytania 2 wniosku, zadanym na wypadek uznania stanowiska w zakresie pytania 1 za nieprawidłowe, że należy rozpoznawać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału Notes, jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem objęcia Notes (w przypadku nabycia pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności.

Nie można zgodzić się natomiast, że w ten sam sposób jak w przypadku nabycia pierwotnego, mogą Państwo rozpoznać koszty podatkowe w przypadku nabycia wtórnego.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że w tym przypadku, koszt nabycia Notes może nie być równy wartości pokrycia Notes na dzień ich nabycia (będzie równy wartości rynkowej). Może zatem wystąpić sytuacja gdy wartość rynkowa Notes w dniu nabycia będzie niższa od wartości jej pokrycia. W takiej sytuacji do rozliczenia kosztów należy zastosować proporcję, która pozwoli ustalić jaka część kosztu nabycia Notes stanowi koszt uzyskania przychodu w przypadku otrzymania spłaty kapitału Notes. Wydatkiem podlegającym zaliczeniu do kosztów powinna być ta część ceny nabycia Notes, która odpowiada udziałowi otrzymanej spłaty w pełnej wartości nominalnej Notes. Powyższy sposób rozliczenia transakcji z udziałem Notes pozwoli na powiązanie przychodów z kosztami ich uzyskania.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 wskazujące, że należy rozpoznawać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu Notes w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału Notes, jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem:

-     objęcia Notes (w przypadku Nabycia Pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności – jest prawidłowe,

-     nabycia Notes (w przypadku Nabycia Wtórnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności – jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie za udostępnione finansowanie z tytułu Notes, tj. Odsetki a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału Notes przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychód o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT uwzględniany w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i korzystaniem z tych środków, zatem za równoważne ekonomicznie tym kosztom przychody uznać należy wszelkiego rodzaju przychody związane z przekazaniem innym podmiotom środków finansowych oraz należności uzyskane za korzystanie przez te inne podmioty z tych środków.

W rozpatrywanej sprawie Spółka nabywa instrumenty dłużne Notes i w związku z tym otrzymuje/ będzie otrzymywać wynagrodzenie wynikające z tytułu udzielonego finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu Odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Zgodnie z powyższym, Odsetki otrzymywane przez Państwa Spółkę od spółki sekurytyzacyjnej, jako forma wynagrodzenia za udzielone tej spółce finansowanie, powinny być uznane za przychód o charakterze odsetkowym, o którym mowa w ww. przepisie.

Natomiast nie sposób zgodzić się z Państwem, że wynagrodzeniem za udostępnione finansowanie jest również spłata kapitału Notes, której wartość przekracza cenę ich nabycia na rynku wtórnym. Wartość ta, jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego będzie wynikać z faktu, że w przypadku nabycia Notes na rynku wtórnym, koszt nabycia Notes może nie być równy wartości pokrycia Notes na dzień ich nabycia, tzn. koszt nabycia Notes będzie równy bieżącej wartości rynkowej. To oznacza, że o cenie nabycia Notes decyduje jej wartość rynkowa, co ostatecznie wpłynie na ewentualny zysk/stratę Spółki. Otrzymana „nadwyżka” nie ma więc charakteru dłużnego, nie jest wynagrodzeniem uzyskanym za udostępniony kapitał. Stanowi w rzeczywistości spłatę kapitału Notes i wynika z pokrycia Notes w wysokości przekraczającej cenę ich nabycia. „Nadwyżka” ta nie może zostać zatem uznana za przychód równoważny ekonomicznie odsetkom odpowiadający kosztom finansowania dłużnego.

Wobec powyższego, nie można uznać, że również spłaty kapitału Notes przekraczające cenę ich nabycia, stanowią przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 3 wskazujące, że wynagrodzenie wynikające z udzielonego finansowania dłużnego stanowi przychód o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT w części dotyczącej:

-     odsetek otrzymanych od spółki sekurytyzacyjnej stanowiących formę wynagrodzenia za udzielone finansowanie – jest prawidłowe,

-     spłat kapitału Notes przekraczających cenę ich nabycia – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.