Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.682.2025.2.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 lutego 2026 r. (wpływ 12 lutego 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r.)

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną posiadającą zarząd lub siedzibę w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT” lub „Ryczałt”) uregulowanym w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka zamierza dokonać nabycia udziałów własnych za wynagrodzeniem celem ich umorzenia, tj. w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów przewidzianego w art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Spółka dokona nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokona wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego.

W ocenie Wnioskodawcy, nabycie przez Spółkę udziałów własnych celem ich umorzenia i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, nie powinno podlegać opodatkowaniu Ryczałtem jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). W myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Dla ustalenia, czy w sytuacji umorzenia udziałów wystąpi dochód z tytułu ukrytych zysków, istotnym jest jednak rozróżnienie z jakich środków następuje umorzenie udziałów. Źródłem finansowania takiego umorzenia może bowiem być zysk osiągnięty w trakcie opodatkowania Ryczałtem, ale też może tym źródłem być zysk osiągnięty przed okresem opodatkowania Ryczałtem czy też środki wniesione na kapitał zakładowy. W związku z tym, rozróżnienie to jest kluczowe dla ustalenia, na ile występuje w danej transakcji ukryty zysk, lub inna forma opodatkowanej ryczałtem dystrybucji zysku, a na ile nie. Ustalenie takie jest kluczowe z tego względu, że dochody jakie Spółka wypracowała w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem zostały już przez nią opodatkowane na zasadach ogólnych.

Doszło więc do zamknięcia okresu rozliczeniowego, rozliczenia zobowiązań podatkowych za taki zakończony okres, a następnie do sporządzenia sprawozdania finansowego, które określało pozostały w Spółce zysk. Zysk taki – będący wynikiem finansowym już po opodatkowaniu – w drodze decyzji Wspólników został przekazany na kapitał zapasowy. Zużycie kapitału zapasowego, powstałego przed przejściem na tzw. estoński CIT, oznacza wykorzystanie środków, które już jednokrotnie podlegały opodatkowaniu. Tym samym nie ma przesłanek, aby takie zdarzenie objąć dyspozycją art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na konieczność opodatkowania ukrytych zysków, których zakres określa art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, obejmując m.in. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji). Kluczowy jest tu zwrot „wypłacone z zysku” – a więc nie każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów stanowi ukryte zyski, ale tylko to, które pochodzi z bieżącego zysku. Tym samym art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem takiego wynagrodzenia za umorzenie udziałów, które pochodzi z kapitału zapasowego (czystego zysku). Tym samym już na etapie wykładni językowej należy zauważyć, że brzmienie przepisu – zawężone do określonej kategorii wynagrodzenia (tego, które jest wypłacane z zysku), nie obejmuje swoim zakresem wynagrodzenia wypłacanego z kapitału zapasowego czy ze środków wniesionych na kapitał zakładowy.

W ocenie Wnioskodawcy, dochód z tytułu ukrytych zysków może powstać wyłącznie w przypadku świadczenia wykonanego ze środków stanowiących zysk wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Spojrzenie takie doczekało się akceptacji w większości wyroków Wojewódzkich Sądów Administracyjnych rozstrzygających tę problematykę (nie są Wnioskodawcy znane na dzień złożenia wniosku orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego rozpoznające skargi kasacyjne na te wyroki), wśród których w szczególności warto przywołać następujące wyroki:

• WSA w Warszawie, 12 października 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1358/23:

„W konsekwencji Sąd zważył, iż w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym otrzymane przez wspólnika/wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem (a więc nie z zysku) nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m u.p.d.o.p., a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego. Tym samym nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. ”;

• WSA. w Warszawie, 30 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2581/23:

„Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów – takiego, które nie następuje z zysku, lecz ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (por. wyrok z 27 grudnia 2022 r. WSA w Gliwicach I SA/Gl 1122/22). W konsekwencji Sąd zważył, iż w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym otrzymane przez wspólnika/wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez Umorzenie udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m u.p.d.o.p., a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie "CIT estońskiego". ”;

• WSA w Lublinie, 10 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 203/24:

„W konsekwencji otrzymane przez wspólników wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów z kwot pochodzących z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy, gdyż nie powstaną ukryte zyski, o których mowa wart. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 tej ustawy.”;

• WSA w Poznaniu, 26 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 552/24:

„Podsumowując Sąd stwierdza, że skoro zgodnie z brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, to jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

W konsekwencji otrzymane przez wspólnika wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów z kwot pochodzących z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.. a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy, gdyż nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 tej ustawy.”;

• WSA w Gliwicach, 27 maja 2025 r., sygn. akt I SA/Gl 199/25:

„W konsekwencji otrzymane przez spółkę występującą wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów z kwot pochodzących z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy, gdyż nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 tej ustawy.”;

• WSA w Krakowie, 8 sierpnia 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 397/25:

„W ocenie Sądu słusznie Skarżąca zarzuciła w skardze, że w wyniku wykładni art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. i art. 28 ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. należy przyjąć, że dochodem z ukrytych zysków mogą być wyłącznie zyski (dochody), które zostały wypracowane przez podatnika ryczałtu, w okresie w którym miały do niego zastosowanie przepisy rozdziału 6b u.p.d.o.p.”.

Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również w wyrokach WSA w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/GI 1122/22, WSA w Łodzi z 9 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 228/23 oraz z 6 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Łd 805/24, WSA w Warszawie z 7 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 739/23 oraz 12 lipca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 680/23, WSA w Krakowie z 29 września 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 593/23 oraz WSA we Wrocławiu z 23 kwietnia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 893/23.

Wobec powyższego, Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Jak wskazali Państwo we wniosku Spółka zamierza dokonać nabycia udziałów własnych za wynagrodzeniem celem ich umorzenia, tj. w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów przewidzianego w art. 199 § 1 KSH. Spółka dokona nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokona wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Stosownie do art. 199 § 3 KSH:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

W myśl art. 199 § 4 KSH:

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 200 § 1 KSH:

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.

Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in. umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.

W związku z tym, planowana wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy, lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem gdyż stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) opisanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Ponadto należy zauważyć, że wszystkie powołane przez Państwa wyroki są nieprawomocne.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.