Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.71.2022.8.AW

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

  1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 3 lutego 2022 r. (wpływ 10 lutego 2022 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 17 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Po 541/22 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 633/23;

  2. stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 maja 2022 r. (wpływ 10 maja 2022 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (…) Sp. j. z siedzibą w (…) powstała w dniu (…) 2021 r. w wyniku przekształcenia spółki komandytowej (…) Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w (…) w (…) Sp. z o.o. Sp. j.

Podstawa prawna przekształcenia wynikała z treści art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Ksh”) w zw. z art. 563 Ksh. Uchwała w sprawie przekształcenia (…) Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w (…) została podjęta (…) 2021 r. mocą aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza (…) z Kancelarii Notarialnej w (…) Rep. A nr (…).

Przeważająca działalność spółki to (…).

Nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych i roku obrotowego w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Taką możliwość przewiduje ustawa o rachunkowości przy przekształceniu spółki osobowej w inną osobową. Tym samym Spółka jawna kontynuuje rok obrachunkowy otwarty przez Spółkę komandytową, czyli jej rokiem obrachunkowym będzie okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. i za taki okres będzie sporządzone sprawozdanie.

W dniu (…) 2021 r. nastąpiła rejestracja Spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) w (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i jest to dzień, w którym powstała Spółka będąca Wnioskodawcą. Wspólnikami Spółki jawnej - Wnioskodawcy - w tamtym okresie były dwie osoby fizyczne oraz spółka ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z okolicznościami opisanymi powyżej, Spółka jawna kontynuuje rok obrotowy Spółki komandytowej.

W dniu (…) 2021 r. Wnioskodawca złożył informację, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574) - zwaną dalej CIT-15J i CIT-JW.

Spółka jawna złożyła informację na urzędowych formularzach według określonego wzoru wynikającego z Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 stycznia 2021 r. w sprawie wzoru informacji o podatnikach podatku dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej (dalej: „rozporządzenie o wzorze informacji”), tj. na formularzu CIT-15J wraz załącznikami CIT/JW. Spółka jawna złożyła Informację do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Spółki jawnej oraz dla każdego podatnika osiągającego dochody ze Spółki jawnej. Spółka jawna powstała wskutek przekształcenia Spółki komandytowej.

W dniu 21 grudnia 2021 r. zawarta została umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej - (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) na rzecz Pani (…). W tym samym dniu zmianie uległa umowa Spółki poprzez wykreślenie występującego wspólnika. Od tego dnia ostatecznie w Spółce będącej Wnioskodawcą wspólnikami są 2 osoby fizyczne. Zmianie uległa także nazwa Spółki. Wnioskodawca nosi obecnie nazwę: (…) Sp. jawna z siedzibą w (…).

Każdy wspólnik uprawniony jest do reprezentowania Spółki samodzielnie. Prawo wspólnika do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

 

Pytanie

 

Czy złożenie przez Spółkę jawną powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej, Informacji w dniu 6 grudnia 2021 r., tj. po dniu rejestracji przekształcenia w KRS, jest skuteczne i powoduje, że:

    - Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych?

    - przychody i koszty Spółki jawnej będą rozliczane przez jej bezpośrednich i pośrednich wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (Zainteresowanych) na zasadach przewidzianych w art. 5 ustawy o PDOP?

(pytanie oznaczone we wniosku numerem 1).

 

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, złożenie przez Spółkę jawną, powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej Informacji, jest skuteczne i powoduje, że Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

    - przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426, ze zm.) lub

   - aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a. w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników

    - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 2b ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r., w przypadku uzyskania statusu podatnika przez spółkę jawną, pierwszy rok podatkowy tej spółki trwa od dnia, w którym spółka uzyskała ten status, do końca przyjętego przez tę spółkę roku obrotowego.

Co więcej, w myśl art. 9 ust. 2e ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r. w przypadku uzyskania przez spółkę jawną statusu podatnika spółka ta jest obowiązana:

    - zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie Finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości na dzień poprzedzający dzień uzyskania tego statusu oraz

    - wydzielić w kapitale podstawowym zyski wypracowane w okresie, w którym spółka ta nie posiadała statusu podatnika, jeżeli zyski te nie zostały podzielone między wspólników tej spółki.

Z uwagi jednak na fakt, że wskazane powyżej przepisy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., w art. 21 ust. 1 ustawy zmieniającej doprecyzowano, że pierwszą informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a) ustawy zmienianej w art. 2, spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na dzień:

- 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed dniem 1 stycznia 2021 r.;

- rozpoczęcia działalności - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, przed rozpoczęciem roku obrotowego jest zobowiązana do złożenia informacji, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego aż do dnia likwidacji tej spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Należy wskazać, że w powołanych powyżej przepisach nie została uregulowana sytuacja, w której spółka komandytowa przekształca się w spółkę jawną, jak również sytuacja nowo powstałych spółek jawnych, które zostaną utworzone po dniu 31 stycznia 2021 r. W brzmieniu obowiązującym w chwili przekształcenia, omawiany przepis można zastosować bez wątpliwości jedynie do spółek jawnych, które prowadzą już działalność (lub takich, które zostaną utworzone do 31 stycznia 2021 r.). Jednocześnie powstaje wątpliwość, kiedy należy złożyć ww. informację w przypadku nowo powstałych (utworzonych po tej dacie) spółek jawnych, jak również spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia oraz czy jest możliwe złożenie takiego zawiadomienia przed rozpoczęciem roku obrotowego.

Zgodnie z przepisami KSH, a dokładniej art. 556 KSH, do przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga się: sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją; dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej. Tym samym, sporządzenie i przyjęcie przez wspólników spółki przekształcanej planu przekształcenia inicjuje rozpoczęcie procedury przekształceniowej. Na podstawie art 555 § 1 KSH, w związku z art. 251 § 1 KSH spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (wpis konstytutywny). Tym samym, Spółka jawna powstała w momencie wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tym miejscu należy także powołać przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 poz. 217 z późn. zm.). Zgodnie z art. 12 ust 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej jednostka, co do zasady, zamyka księgi rachunkowe. Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 tej ustawy można nie zamykać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową. Wspólnicy Spółki komandytowej w uchwale o przekształceniu w Spółkę jawną postanowili o niezamykaniu ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień rejestracji przekształcenia w Spółkę jawną w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. zachowana została kontynuacja prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na niezamknięcie przez Spółkę komandytową ksiąg rachunkowych, Spółka jawna kontynuuje rok obrotowy zapoczątkowany przez spółkę komandytową. W takiej sytuacji Spółka jawna rozpocznie „swój” pierwszy rok obrotowy dopiero po zakończeniu roku rozpoczętego przez Spółkę komandytową. Tym samym Spółka jawna, po zarejestrowaniu będzie miała czas na zgłoszenie informacji o wspólnikach osiągających z niej zysk. Zdaniem Wnioskodawcy, niemożliwym w takiej sytuacji byłoby dokonanie informacji o wspólnikach Spółki jawnej przed rozpoczęciem roku obrotowego, bowiem musiałoby to nastąpić jeszcze w roku 2021 r., na moment kiedy przez wspólników Spółki komandytowej nie zostały podjęte działania w celu rozpoczęcia procedury przekształceniowej.

Dodatkowo warto zwrócić uwagę na Rozporządzenie o wzorze informacji. Formularz CIT-15J wprost wskazuje na dane spółki jawnej. W poz. Nr 1 należy wskazać nr NIP spółki jawnej, w części B należy wskazać dane spółki jawnej, w części D osobę reprezentującą spółkę jawną. Tym samym, zgodnie z formularzem CIT-15J opublikowanym Rozporządzeniem o wzorze informacji, należy wskazać dane spółki jawnej - tym samym nie ma możliwości wskazania danych podmiotu działającego pod inną formą prawną - skoro bowiem formularz wprost wskazuje na dane spółki jawnej.

Tak jak Wnioskodawca wspomniał powyżej, na podstawie art. 555 § 1 KSH, w związku z art. 251 § 1 KSH, spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (wpis konstytutywny). Tym samym, dopiero w dacie wpisu przekształcenia w spółkę jawną, spółka jawna powstaje i ma możliwość dokonania prawidłowego zgłoszenia na formularzu CIT-15J wraz z załącznikami. Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy Ustawy CIT zawierały lukę w tym zakresie, bowiem nie określały sytuacji w przypadku powstania podmiotu wskutek przekształcenia. Skoro bowiem ustawa nie przewiduje wyjątków, to nie można ich tworzyć. Dodatkowo, Ustawa o CIT nie wskazuje w jakim terminie spółka jawna powstała wskutek przekształcenia powinna złożyć informację. Zdaniem Wnioskodawcy, spółka jawna powstała wskutek przekształcenia, w przypadku gdy w ramach przekształcenia na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości nie są zamykane księgi podmiotu przekształcanego, nie może wypełnić obowiązku informacyjnego wskazanego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a Ustawy CIT, bowiem spółka jawna nie istniała przed rozpoczęciem jej roku obrotowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, złożenie wymaganej informacji jest czynnością, która ma charakter czysto techniczny i ma na celu jedynie poinformowanie właściwego urzędu skarbowego, o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej. Istotą tej informacji tj. wskazanej w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a Ustawy CIT, jest to, aby Urząd Skarbowy posiadał informacje o podmiotach posiadających udział w zysku spółki jawnej. Powyższe stwierdzenie znajduje poparcie w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej Ustawę CIT. W uzasadnieniu tym wskazano bowiem wprost, że „założeniem proponowanych regulacji nie jest jednak nałożenie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym na spółki jawne przez generalne nadanie im statusu "podatnika podatku dochodowego", lecz zapewnienie możliwości weryfikacji prawidłowości rozliczeń w tym podatku przez będących podatnikami tego podatku wspólników takich spółek (bezpośrednich i pośrednich). Podstawowym celem wprowadzenia tych przepisów jest zatem uszczelnienie polskiego systemu podatkowego przez skuteczniejsze egzekwowanie już istniejącego i wynikającego z aktualnych przepisów obowiązku podatkowego oraz faktyczna realizacja akceptowanej również przez inne ustawodawstwo podatkowe zasady, iż dochody powinny podlegać opodatkowaniu w miejscu /w kraju, w którym były rzeczywiście wypracowane”. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do kuriozalnych wniosków - sprzecznych z zasadą racjonalnego ustawodawcy - tj., że każda powstała w wyniku przekształcenia lub nowo powstała spółka jawna, uzyskiwałaby status podatnika podatku dochodowego i podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W przypadku spółek jawnych powstałych w wyniku przekształcenia, nie jest możliwe złożenie przez te spółki informacji przed rozpoczęciem ich roku obrotowego, bowiem takiego zgłoszenia musiałaby dokonać spółka komandytowa.

W przedmiotowej sprawie takiego zgłoszenia spółka komandytowa musiałaby dokonać jeszcze przed podjęciem pierwszej czynności związanej z zainicjowaniem procedury przekształcenia. Powoduje to, że na gruncie obecnych przepisów, każda spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia, uzyskiwałaby status podatnika podatku dochodowego i podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Takie rozumienie przepisów prowadziłoby do różnicowania podmiotów, które nie miałoby żadnego uzasadnienia oraz podstaw i skutkowało podziałem podmiotów na takie, które powstały przed dniem 31 stycznia 2021 r. oraz na takie, które powstały po dniu 31 stycznia 2021 r. Zarówno spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia, której rok obrotowy już trwa, jak i spółka jawna, która rozpocznie nowy rok, nie jest w stanie złożyć przed rozpoczęciem swojego roku obrotowego wymaganej informacji o podatnikach podatku dochodowego od i osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Takie rozumienie przepisu jest zatem wprost sprzeczne z zasadą „Impossibilium nulla obligatio est”, w myśl której nikt nie jest zobowiązany do wykonania rzeczy niemożliwych. Ponadto, Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że swoboda ustawodawcy w kształtowaniu materialnych treści prawa podatkowego jest w swoisty sposób równoważona istnieniem po stronie ustawodawcy obowiązku szanowania zasady demokratycznego państwa prawnego, a w szczególności szanowania m zasad przyzwoitej legislacji (orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z 24 maja 1994 r., sygn. K 1/94 oraz z 18 października 1994 r., sygn. K 2/94). Jednocześnie, zgodnie z poglądem doktryny (Banaszak B.; „Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej - komentarz”; wyd. 2; Warszawa 2012), na treść zasady demokratycznego państwa prawnego składają się m.in.: zasada zaufania obywateli do państwa; zasada przyzwoitej legislacji oraz zasada ochrony praw nabytych i interesów w toku. Przy czym, zasada przyzwoitej legislacji obejmuje między innymi wymóg dostatecznej określoności przepisów, które powinny być formułowane w sposób precyzyjny i jasny oraz poprawny pod względem językowym. Wymóg jasności oznacza obowiązek tworzenia przepisów klarownych i zrozumiałych dla ich adresatów, którzy od racjonalnego ustawodawcy oczekiwać mogą stanowienia norm prawnych niebudzących wątpliwości co do treści nakładanych obowiązków i przyznawanych praw.

Związana z jasnością precyzja przepisu winna przejawiać się w konkretności nakładanych obowiązków i przyznawanych praw, tak by ich treść była oczywista i pozwalała na ich wyegzekwowanie. Zasady poprawnej legislacji obejmują również podstawowy, z punktu widzenia procesu prawotwórczego, etap formułowania celów, które mają zostać osiągnięte przez ustanowienie określonej normy prawnej (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 16 grudnia 2009 r.; sygn. K 5/08).

Z tego powodu - zdaniem Wnioskodawcy - nie budzi wątpliwości, że w omawianym stanie faktycznym Spółka jawna prawidłowo złożyła Informację, tj. w terminie 14 dni od dnia wpisu przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę jawną, a tym samym Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższą interpretację potwierdza nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dokonana ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Mocą tego aktu prawnego dodano lit. c do art. 1 w brzmieniu:

„c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki”.

Ustawa ta stanowi swoistą wykładnię autentyczną i doprecyzowanie poprzedniej wersji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka jawna w sposób prawidłowy dokonała złożenia Informacji, tym samym pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo, tj. nieopodatkowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ: księgi Spółki przekształcanej nie zostały zamknięte na dzień poprzedzający dzień rejestracji przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. zachowana została kontynuacja prowadzenia ksiąg rachunkowych, w związku z czym nie nastąpiło otwarcie ksiąg spółki jawnej i rozpoczęcie jej roku obrotowego i niemożliwe było złożenie Informacji przed otwarciem jej ksiąg i rozpoczęciem roku obrotowego, spółka jawna powstaje dopiero w momencie wpisu w KRS, tym samym nie ma wcześniejszej możliwości działania (nie ma tutaj formy „w organizacji” tak jak np. w przypadku spółek kapitałowych) - formularz CIT-15J opublikowany w Rozporządzeniu o wzorze informacji wprost wskazuje na dane spółki jawnej - tym samym nie pozwala na dokonanie zgłoszenia przez podmiot działający pod inną formą prawną - w przedmiotowej sprawie, od momentu zainicjowania procedury przekształcenia (co miało miejsce dnia 1 lutego 2021 r. w momencie przyjęcia Planu przekształcenia) do dnia wpisu Spółki jawnej doszło do zmiany wśród wspólników Spółki przekształcanej oraz do zmiany udziału w zysku Spółki przekształcanej - przepisy ustawy o CIT nie przewidują rozwiązań szczególnych, wprost odnoszących się do spółek jawnych powstałych wskutek przekształcenia, dlatego względem spółek jawnych powstałych wskutek przekształcenia powinna mieć zastosowania wykładnia „In dubio pro tributario”, tj. zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika - bowiem Ustawa CIT nie wskazuje wprost na terminy w jakich spółki jawne powstałe wskutek przekształcenia powinny dokonywać informacji. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy Spółka jawna dopełniła terminowo obowiązku Informacji, tym samym pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo.

Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy złożenie wymaganej informacji jest czynnością, która ma charakter czysto techniczny i ma na celu jedynie poinformowanie właściwego urzędu skarbowego o podmiotach będących podatnikami i posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

Przyjęcie odmiennego stanowiska (tj. takiego, że wyłącznie spółka jawna może złożyć omawianą informację) rodziłoby wątpliwości, czy jakakolwiek powstała w wyniku przekształcenia lub nowo powstała spółka jawna mogłaby dokonać wyboru, czy uzyskać status podatnika podatku dochodowego (wypełniając warunek złożenia informacji), czy też co do zasady podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Nie jest bowiem jasne, jak nowo powstałe spółki jawne, czy też spółki jawne powstałe w wyniku przekształcenia miałyby wypełnić warunek złożenia przez te spółki informacji przed rozpoczęciem ich roku obrotowego. Wątpliwości te powstają w przypadku przyjęcia, iż dla nowo utworzonych spółek jawnych pierwszy dzień, od którego istnieje ten podmiot jest również pierwszym dniem trwania ich roku obrotowego. W takim przypadku spółki te nie miałyby fizycznej możliwości złożenia wymaganej informacji o swoich wspólnikach przed rozpoczęciem roku obrotowego.

Wnioskodawca podkreśla, że powyższe wątpliwości zostały zaadresowane przez Ministerstwo Finansów, które 25 stycznia 2021 r. opublikowało wyjaśnienia dotyczące obowiązków spółek jawnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dostęp: https://www.podatki.qov.pl/cit/wyiasnienia/spolki-jawne-obowiazki-informacyjne-w-cit/).

Zgodnie z przedstawionymi wyjaśnieniami, spółki jawne rozpoczynające działalność po 31 stycznia 2021 r., w celu zachowania transparentności podatkowej, muszą złożyć informację przed dniem, w którym wystąpi pierwsze zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Wynika to z poglądu przedstawionego przez Ministerstwo Finansów, zgodnie z którym: „Sam fakt wpisania spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozpoczyna jej roku obrotowego. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.), nowo powstała jednostka księgi rachunkowe obowiązana jest otworzyć na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym”.

W konsekwencji, zgodnie z wyjaśnieniami opublikowanymi przez Ministerstwo Finansów, spółka jawna utworzona po 31 stycznia 2021 r., pozostanie transparentna podatkowo, jeśli złoży omawianą informację po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ale przed dniem faktycznego rozpoczęcia działalności gospodarczej, rozumianego jako wystąpienie pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Powyższe wyjaśnienia nie obejmują natomiast przypadku spółek jawnych powstałych w wyniku przekształcenia. Tu z kolei podnieść można, iż zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o PDOP, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. W myśl jednak art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.; dalej: UoR), księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1) UoR można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową - i w takim przypadku możliwa jest kontynuacja roku obrotowego przez spółkę jawną. Skutkuje to powstaniem stanu faktycznego, którego nie reguluje przepis art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. W efekcie powstają wątpliwości, jak spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia, której rok obrotowy już trwa, czy też spółka jawna, która rozpocznie nowy rok, mogłaby wykonać obowiązek złożenia przed rozpoczęciem swojego roku obrotowego wymaganej informacji o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.

 

Interpretacja indywidualna

 

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 17 maja 2022 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-2.4010.71.2022.2.AW, w której Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

 

Interpretację doręczono Państwu 23 maja 2022 r.

 

Skarga na interpretację indywidualną

20 czerwca 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

W związku z powyższym:

  1. w oparciu o treść art. 145 § 1 pkt 1 lit. 1 p.p.s.a. wnieśli Państwo o uchylenie interpretacji indywidualnej stwierdzającej nieprawidłowość stanowiska Strony w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 17 maja 2022 r. o sygn. akt 0111-KDIB1-2.4010.71.2022.2.AW;

  2. w oparciu o treść art. 200 p.p.s.a. wnieśli Państwo o zasądzenie od Organu - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 17 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Po 541/22.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 26 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 633/23 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 26 marca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku 

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.