Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.743.2024.8.AW

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.   ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 879/25;

2.   stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatkową grupą kapitałową (dalej: „PGK”), w której skład wchodzą:

1) A S.A. (jako spółka dominująca oraz reprezentująca PGK; dalej: „Bank”, „Wnioskodawca”),

2) B S.A. oraz

3) C S.A.

PGK powołana została na podstawie umowy z (…) 2018 r., a pierwszy jej rok podatkowy trwał od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Na mocy umowy z dnia (…) 2021 r. (Rep. (…) nr (…)) przedłużono funkcjonowanie PGK na kolejne 3 lata podatkowe, tj. na okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2024 r. Na mocy umowy z dnia (…) 2024 r. (Rep. (…) nr (…)) przedłużono funkcjonowanie PGK na kolejne 3 lata podatkowe, tj. na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2027 r.

Niniejszym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od początku 2019 r. jest PGK, której członkiem jest Bank.

Bank jest podmiotem mającym siedzibę w Polsce, prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.).

Wnioskodawca, wspólnie z innymi bankami, przystąpił do nowo utworzonego systemu ochrony banków komercyjnych. System ten został stworzony na mocy przepisów wprowadzonych ustawą z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 872). Zgodnie z dyspozycją art. 130c ust. 1 ustawy Prawo Bankowe, Banki w formie spółek akcyjnych mogą utworzyć system ochrony na podstawie umowy systemu ochrony.

System ochrony, o którym mowa w ustawie Prawo Bankowe, ma na celu zapewnienie płynności i wypłacalności każdego uczestnika na zasadach określonych w przepisach prawa, w szczególności w ustawie Prawo bankowe oraz w umowie systemu ochrony. Uczestnictwo w systemie ma charakter dobrowolny. Banki, które utworzyły system ochrony, są jego uczestnikami (dalej: „Uczestnicy”). Uczestnikami systemu ochrony są również banki prowadzące działalność w formie spółek akcyjnych, które przystąpią do systemu ochrony po jego utworzeniu.

Zgodnie z art. 130b ust. 1 ustawy Prawo Bankowe, celem funkcjonowania systemu ochrony jest zapewnienie płynności i wypłacalności każdego jego Uczestnika na zasadach określonych w ustawie i umowie systemu ochrony, w szczególności przez udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony. Dodatkowo system ochrony może wspierać prowadzoną przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (dalej: „BFG”) przymusową restrukturyzację, o której mowa w ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, jeżeli została wszczęta wobec banku w formie spółki akcyjnej oraz przejęcie banku, jeżeli bankiem przejmowanym jest bank w formie spółki akcyjnej.

System ochrony stanowi uzupełnienie instytucji ochrony systemu finansowego realizowanego przez BFG, którego zadaniem jest stabilizacja krajowego systemu finansowego, m.in. poprzez prowadzenie obowiązkowego systemu gwarantowania depozytów oraz restrukturyzowanie podmiotów. Celem systemu ochrony jest wzmocnienie bezpieczeństwa sektora bankowego poprzez zapewnienie dodatkowych środków dla banków znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej oraz ochrona Uczestników systemu przed negatywnymi skutkami upadłości innych banków, w tym przed masowym wycofaniem depozytów czy wzrostem składek na BFG.

W (…) 2022 r. (…) w tym Bank, zawarły umowę systemu ochrony, regulującą zasady korzystania z pomocy oraz prawa i obowiązki Uczestników. Projekt umowy został zaaprobowany przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ramach tej umowy utworzono spółkę zarządzającą systemem ochrony, działająca pod nazwą (…) (dalej: „(System)”), w której banki, w tym Bank, objęły akcje. Misją i zadaniem Systemu jest wspieranie bezpieczeństwa finansowego Uczestników oraz środków klientów i stabilności sektora bankowego poprzez wspieranie prowadzonej przez BFG przymusowej restrukturyzacji. To wsparcie jest realizowane z wykorzystaniem różnych instrumentów finansowych (jak np. pożyczka, dotacja lub inne) finansowanych ze środków zgromadzonych w utworzonym w tym celu Funduszu Pomocowym i pochodzących z inicjalnych lub dobrowolnych kontrybucji Uczestników systemu ochrony.

Zgodnie z postanowieniami umowy systemu ochrony (dalej: „Umowa”), cel systemu ochrony jest zgodny z przytoczonymi wymogami ustawowymi i został zdefiniowany jako:

1) zapewnienie płynności i wypłacalności banków uczestników na warunkach i w zakresie określonym w Umowie;

2) wspieranie przymusowej restrukturyzacji prowadzonej przez BFG banku będącego spółką akcyjną; oraz przejęcia banku będącego spółką akcyjną na podstawie art. 146b ust. 1 ustawy Prawo Bankowe;

tak aby:

a) umożliwić obniżenie docelowego poziomu środków systemu gwarantowania depozytów w bankach zgodnie z art. 287 ust. 2 Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 487; dalej: „ustawa o BFG”) i w konsekwencji doprowadzić do odprowadzania przez banki uczestników niższych składek na fundusz gwarancyjny banków lub;

b) przyczynić się do tworzenia stabilnego środowiska dla prowadzenia działalności bankowej przez banki uczestników, zwiększając w ten sposób poziom zaufania do sektora bankowego lub;

c) dążyć do uniknięcia sytuacji mogących prowadzić do powstania kryzysu systemowego lub zakłócających stabilność finansową, które mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez banki uczestników.

Umowa przewiduje, że każdy inny bank prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej, z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, może do niej przystąpić, o ile spełnione będą obiektywne warunki określone w tejże Umowie.

Umowa systemu ochrony określa zakres odpowiedzialności uczestnika systemu ochrony za zobowiązania wynikające z udziału w systemie ochrony.

Zgodnie z Umową, Uczestnicy systemu, w tym Bank, wnieśli wpłaty na fundusz pomocowy tworzony w ramach systemu ochrony w celu zapewnienia środków na finansowanie jego zadań, które - zgodnie z art. 15 ust. 1h pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805; dalej: „UPDOP”) stanowią koszt uzyskania przychodów. Kwalifikacja tych wpłat jako kosztów podatkowych nie jest przedmiotem niniejszego zapytania.

Dodatkowo, zgodnie z Umową, banki uczestniczące w Systemie, w tym Bank, zobowiązane są do pokrywania kosztów funkcjonowania systemu:

1) kosztów związanych z zapewnieniem pomieszczenia stanowiącego siedzibę Systemu, łączy telekomunikacyjnych, dostępu i obsługi poczty elektronicznej i fizycznej, otoczenia do przetwarzania i przechowywania danych elektronicznych i fizycznych, ochrony elektronicznej i fizycznej oraz obsługi kadrowej;

2) kosztów umów związanych z doradztwem podatkowym i usługami księgowymi, kosztów sprzętu biurowego, kosztów zatrudnionego personelu oraz innych kosztów niezbędnych do realizacji celów systemu ochrony;

3) kosztów prowadzenia rachunków bankowych oraz rachunków papierów wartościowych oraz kosztów prawnych udziału w procesie udzielania pomocy uczestnikom lub wsparcia procesu przymusowej restrukturyzacji lub przejęcia banku;

4) kosztów funkcjonowania organów korporacyjnych Systemu oraz innych kosztów ponoszonych przez System związanych z jego działaniem, w tym w szczególności kosztów związanych z udzielaniem przez System wsparcia, o którym mowa w art. 130b ust. 2 ustawy Prawa Bankowego,

Koszty te pokrywane są ze składek rocznych wnoszonych przez uczestników do Systemu, równych dla wszystkich uczestników (dalej: „składki na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony”, „składki na funkcjonowanie Systemu”). Wysokość rocznych składek na funkcjonowanie Systemu ustala rada nadzorcza Systemu na podstawie wniosku zarządu tej spółki. Ponadto, zgodnie z Umową, powyższe koszty mogą być także pokrywane z wpłat na kapitał założycielski lub z funduszu pomocowego (w części, o której jest mowa w art. 130h ust. 1 ustawy Prawa Bankowego) lub z dochodów z lokowania środków funduszu pomocowego.

Wnioskodawca rozważa uznanie powyższych składek na funkcjonowanie Systemu (poniesionych, a także tych składek, które zostaną ustalone w kolejnych latach) za koszty uzyskania przychodów.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Bank jest uprawniony do zaliczenia ponoszonych składek na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony do kosztów uzyskania przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Bank jest uprawniony do zaliczenia ponoszonych składek na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony do kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „UPDOP”) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

W doktrynie i orzecznictwie sądów administracyjnych, przyjmuje się, że wydatek może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, jeżeli:

1) został poniesiony przez podatnika;

2) ma charakter definitywny;

3) został poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, tj. między wydatkiem a osiągnięciem przychodu istnieje związek przyczynowo-skutkowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ lub przynajmniej może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie przychodu albo zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów;

4) wydatek ten, choćby pośrednio, ma związek z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

5) został właściwie udokumentowany;

6) nie został enumeratywnie wymieniony w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 UPDOP).

Składki na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony spełniają przesłanki celowości, racjonalności i gospodarności. Ich ponoszenie pozostaje nierozerwalnie związane z ochroną majątku Banku, co uzasadnia ich kwalifikację jako koszt wpływający na wynik finansowy Banku. Niewątpliwie też ponoszenie kosztów składek jest bezpośrednio powiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą Banku.

Składki na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony mają na celu realizację istotnych działań stabilizacyjnych w sektorze bankowym, co przedkłada się na ochronę interesów banków uczestniczących w systemie, w tym ochronę ich źródeł przychodu. Choć wskazane wydatki Banku nie są bezpośrednio nakierowane na osiągnięcie przychodów, ich ponoszenie jest bezsprzecznie racjonalne i celowe, gdyż w ten sposób Bank zapewnia sobie ochronę w opisanym systemie ochrony. Wnioskodawca dąży do jak najefektywniejszego zabezpieczenia źródeł własnych przychodów i w tym celu przystąpił do współtworzenia systemu ochrony, który ma na celu zabezpieczenie płynności i wypłacalności na wypadek sytuacji kryzysowej (także dotyczącej Banku), w tym także ograniczenie negatywnego wpływu na Bank sytuacji kryzysowych, mogących powstać u innych Uczestników tego systemu oraz banków objętych przymusową restrukturyzacją prowadzoną przez BFG poprzez zapobieżenie w krótkim terminie panice na rynku bankowym i masowemu wycofywaniu depozytów przez klientów, a w dłuższej perspektywie poprzez uniknięcie dopłat do funduszu gwarancyjnego prowadzonego przez BFG. Powołując nowy system ochrony banki go tworzące liczą także na obniżenie docelowego poziomu środków systemu gwarantowania depozytów w bankach zgodnie z art. 287 ust. 2 i 2a pkt 2 ustawy o BFG i w konsekwencji doprowadzenie do odprowadzania przez te banki niższych składek na fundusz gwarancyjny banków.

Zgodnie z ww. przepisem, docelowy poziom środków systemu gwarantowania depozytów w bankach wynosi 2,6% kwoty środków gwarantowanych w bankach i oddziałach banków zagranicznych objętych obowiązkowym systemem gwarantowania depozytów, przy czym poziom ten może być obniżany przez Radę Funduszu do poziomu nie niższego niż 1,6% kwoty środków gwarantowanych w bankach i oddziałach banków zagranicznych objętych obowiązkowym systemem gwarantowania depozytów. Rada BFG, obniżając docelowy poziom środków systemu gwarantowania depozytów w bankach, bierze pod uwagę w szczególności wysokość środków zgromadzonych przez systemy ochrony instytucjonalnej i systemy ochrony, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 9a ustawy Prawo bankowe oraz stanowisko Systemu.

Zdaniem Wnioskodawcy, bez wpływu na kwalifikację podatkową składek na pokrycie kosztów działania spółki zarządzającej systemem ochrony jako kosztów uzyskania przychodów pozostaje fakt dobrowolności w zakresie uczestnictwa Banku w systemie ochrony. Brak jest podstaw prawnych uzasadniających twierdzenie, że tylko działania podejmowane pod przymusem (a nie na skutek „autonomicznych decyzji”) skutkują powstaniem kosztów uzyskania przychodu. Co więcej, zasadnicza większość wydatków uznawanych przecież za koszty uzyskania przychodów powstaje na skutek ekonomicznie uzasadnionych decyzji biznesowych, a nie przymusu. Także doktryna wskazuje na konieczność tego by wydatki uznawane za koszty uzyskania przychodów były racjonalne, natomiast nie wymaga by były to wyłącznie wydatki wymagane przez prawo czy absolutnie niezbędne z innych przyczyn.

W ocenie Wnioskodawcy, przepisy UPDOP, w szczególności art. 16 ust. 1, nie wykluczają wydatków objętych tym zapytaniem z kosztów uzyskania przychodów. Składki na funkcjonowanie spółki zarządzającej systemem ochrony nie są bowiem podobne do składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 37 UPDOP. Negatywny katalog wydatków, o którym mowa w art. 16 ust. 1 UPDOP dotyczy tylko jednoznacznie zidentyfikowanych kosztów nie uznawanych za koszt uzyskania przychodu i nie można - odwołując się do charakteru tych wydatków - wnioskować, że inne, nie wymienione wprost w art. 16 ust. 1 wydatki ze względu na jakiegokolwiek rodzaju podobieństwo do wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 UPDOP, również nie stanowią kosztów uzyskania przychodu. W szczególności chodzi o potencjalne podobieństwo składek ponoszonych na pokrycie kosztów operacyjnych Systemu do kosztów wykluczonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 37 UPDOP. W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że partycypacja w kosztach funkcjonowania Systemu, umownie ustalona w formie składek rocznych Uczestników tego systemu, nie jest składką członkowską na rzecz organizacji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 37 UPDOP. Składki na pokrycie kosztów funkcjonowania podmiotu zarządzającego systemem ochrony są wynikiem zawartej Umowy, służą finansowaniu działalności operacyjnej Systemu, a nie przynależności do organizacji o charakterze członkowskim.

Końcowo, Wnioskodawca zauważa, że kwoty wpłacane przez banki na fundusz pomocowy tworzony w ramach systemu ochrony w celu zapewnienia środków na finansowanie jego zadań zostały wprost wymienione przez ustawodawcę w UPDOP (w art. 15 ust. 1h pkt 5 UPDOP) jako stanowiące koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że ustawodawca uznał je za bezsprzecznie związane z działalnością bankową i ponoszone w celu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 UPDOP. Skoro ustawodawca uznał wprost wpłaty na fundusz pomocowy za koszty podatkowe, tym bardziej nie ma powodu, dla którego składki na funkcjonowanie spółki zarządzającej tym funduszem miałyby być z tych kosztów wyłączone. Argumentację tę dodatkowo umacnia fakt, iż zgodnie z Umową część kosztów związana z funkcjonowaniem systemu ochrony jest pokrywana ze składek banków oraz może być pokryta z kapitału zakładowego, a część właśnie z funduszu pomocowego.

Słuszność zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów składek na pokrycie kosztów funkcjonowania podmiotu zarządzającego systemem ochrony banków potwierdzają także liczne orzeczenia sądów administracyjnych:

1) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, sygn. I SA/Po 91/22 z 26 sierpnia 2022 r.: „W opisanym stanie faktycznym działające w Polsce banki spółdzielcze, niespełniające określonych warunków wskaźnika LCR na poziomie indywidualnym są obowiązane do przynależności do systemu ochrony instytucjonalnej. Dobrowolność przynależności, na jaką wskazał wnioskodawca, sprowadza się do możliwości wyboru systemu działającego na rynku finansowym, a nie w ogóle do przynależności do systemu. W konsekwencji sporny wydatek należało uznać za nie tylko racjonalny, ale także nakierowany na zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów. Analiza powołanych przez skarżącego regulacji prawnych normujących prowadzenie działalności bankowej prowadzi do wniosku, że wnioskodawca bez osiągnięcia określonego, normatywnie zdeterminowanego, poziomu bezpieczeństwa płynności krótkoterminowej nie mógłby wykonywać czynności bankowych. Z kolei osiągnięcie określonego poziomu bezpieczeństwa wiąże się z koniecznością poniesienia spornych wydatków”;

2) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, sygn. I SA/Po 1084/21 z 13 lipca 2022 r.: „Brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 37 i 71 UPDOP nie pozostawia wątpliwości, że zakresem ich zastosowania nie są objęte składki ponoszone w związku z udziałem przez bank spółdzielczy w systemie ochrony”;

3) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, sygn. I SA/Po 492/21 z 11 stycznia 2022 r.: „Sąd podkreśla, że uznanie wydatku za koszt uzyskania przychodu nie jest preferencją podatkową, a elementem konstrukcji tego podatku, zaś kwalifikacja wydatku opiera się na obiektywnej ocenie, czy wydatek może przyczynić się do realizacji pożądanego celu. Zdaniem Sądu, z opisu stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że konsekwencją pozostawania Banku poza systemem ochrony byłaby ostatecznie konieczność samodzielnego funkcjonowania poza zrzeszeniem, co biorąc pod uwagę wielkość Banku, jego fundusze własne i ilość zatrudnionych w nim osób, a także wymogi stawiane samodzielnym bankom przepisami prawa i organów nadzorczych jest całkowicie nierealne. Wykluczenie Banku ze zrzeszenia prowadziłoby zapewne do jego likwidacji. Dokonując oceny, czy określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu w świetle regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 UPDOP należy uwzględnić, czy zachowania podatnika podejmującego decyzję o poniesieniu danego wydatku było racjonalnie uzasadnione i czy celem tej decyzji był cel określony w art. 15 ust. 1 UPDOP. W ocenie Sądu wydatek z tytułu bezzwrotnej składki wnoszonej przez Bank na fundusz pomocowy Systemu Ochrony SGB jest racjonalnie uzasadniony, ponieważ jest niezbędny do prowadzenia przez skarżącego w danych warunkach działalności bankowej. Sąd podkreśla, że przy ocenie charakteru poniesionego kosztu niezbędna jest - zgodnie z zasadą prawdy materialnej - obiektywna ocena wszystkich uwarunkowań, które istniały w czasie ponoszenia kosztów, uwarunkowań o charakterze obiektywnym, uwarunkowań - i tego też nie można tracić z pola widzenia - zmiennych w czasie, na które oddziaływają także przyczyny niezależne od woli i świadomości podatnika. Konieczne jest uwzględnienie adekwatnego związku przyczynowego między kosztem a przychodem. Podkreślić także trzeba, iż chodzi o celowość dokonanego wydatku, jako mającego związek ze źródłem przychodów, a nie o jego finalny efekt”;

4) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, sygn. I SA/Po 243/17 z 27 września 2017 r.: „Składki na System Ochrony, spełniający wymóg LCR nie można traktować jako zbliżonych do wykluczonych na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2016 r., poz. 1888 ze zm.) z kosztów uzyskania przychodów składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa. Nie można zgodzić się także z uznaniem spornych składek za porównywalne do wpłat banków na fundusz gwarancyjny, które to wpłaty zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przepisem art. 16 ust. 1 pkt 71 tej ustawy. Składki na system ochrony nie są bowiem zamieszczone w katalogu zawartym w art. 16 omawianej ustawy podatkowej co oznacza, że ustawodawca z kosztów uzyskania przychodów wyłączyć ich nie chciał”;

5) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, sygn. I SA/Po 247/17 z 30 sierpnia 2017 r.: „Wydatek w postaci składki na Spółdzielczy System Ochronny Ochrony Spółdzielczej Grupy Bankowej spełnia przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.), ponieważ jest poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”;

6) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, sygn. II FSK 123/18 z 6 grudnia 2019 r.: „Składki na pokrycie kosztów funkcjonowania spółdzielni Spółdzielczy System Ochrony SBG to wydatki związane z działaniami banku nakierowanymi na utrzymanie własnego źródła przychodów w odpowiednim stanie. Nie można im zatem odmówić co najmniej kwalifikacji jako kosztów służących zachowaniu źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;

7) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, sygn. II FSK 340/22 z 21 czerwca 2022 r.: „Wydatek poniesiony z tytułu składki na fundusz pomocowy utworzony w ramach uprawnienia wynikającego z art. 22a ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających może być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ wydatek ten jest niezbędny dla funkcjonowania podmiotu i został poniesiony w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu. Warto także zaznaczyć, że dobrowolność przynależności, ogranicza się do możliwości wyboru systemu działającego na rynku finansowym, a nie do możności wyboru przynależności do systemu lub pozostania poza systemem”;

8) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, sygn. II FSK 3678/17 z 22 października 2019 r.: „Nie jest dopuszczalne wnioskowanie zakładające, że art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800) obejmuje także inne wydatki aniżeli wprost wskazane w tym przepisie. Trzeba bowiem stwierdzić, że katalog, o którym mowa w art. 16 ust. 1 dotyczy tylko jednoznacznie zidentyfikowanych kosztów nie uznawanych za koszt uzyskania przychodu i nie można, odwołując się do charakteru tych wydatków wnioskować, że inne, nie wymienione wprost w art. 16 ust. 1 wydatki ze względu na jakiegokolwiek rodzaju podobieństwo do wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1, również nie stanowią kosztów uzyskania przychodu”;

9) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, sygn. III SA/Wa 1877/23 z dnia 6 grudnia 2023 r.: „W ocenie Sądu wydatek na pokrycie kosztów funkcjonowania jednostki zarządzającej jest racjonalnie uzasadniony oraz celowy, ponieważ jest związany z zapewnieniem ochrony pozwalającej na jak najefektywniejsze zabezpieczenie źródeł własnych przychodów. Powyższe koresponduje z treścią art. 130b ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, zgodnie z którym celem funkcjonowania systemu ochrony jest zapewnienie płynności i wypłacalności każdego jego uczestnika na zasadach określonych w ustawie i umowie systemu ochrony, w szczególności przez udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony”;

10)Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, sygn. II FSK 311/24 z dnia 9 lipca 2024 r.: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wydatek na pokrycie kosztów funkcjonowania jednostki zarządzającej jest racjonalnie uzasadniony oraz celowy, ponieważ jest związany z zapewnieniem ochrony pozwalającej na jak najefektywniejsze zabezpieczenie źródeł własnych przychodów. Powyższe koresponduje z treścią art. 130b ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, zgodnie z którym celem funkcjonowania systemu ochrony jest zapewnienie płynności i wypłacalności każdego jego uczestnika na zasadach określonych w ustawie i umowie systemu ochrony, w szczególności przez udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń na warunkach określonych w umowie systemu ochrony. Nie można zgodzić się z organem interpretacyjnym, że rodzaj i charakter ponoszonych przez bank składek na pokrycie kosztów funkcjonowania systemu ochrony zbliżony jest do wykluczonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 37 UPDOP składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa. Koszty przeznaczone na funkcjonowanie systemu ochrony nie mają bowiem charakteru składki członkowskiej”.

Wnioskodawca wskazuje, że w dniu 14 października 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.208.2023.8.S/SP, w której uznano za prawidłowe stanowisko podatnika dotyczące możliwości zaliczenia składek na pokrycie kosztów funkcjonowania Systemu do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 13 lutego 2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-2.4010.743.2024.1.AW, w której Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 17 lutego 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

6 marca 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W związku z powyższym:

1) na podstawie art. 146 § 1 PPSA wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości,

2) na podstawie art. 200 PPSA wnieśli Państwo o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania na rzecz Skarżącej

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 10 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 879/25.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 9 sierpnia 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/ zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej interpretacji indywidualnej oraz orzeczeń sądowych potwierdzających Państwa stanowisko wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.