Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.82.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem 16 kwietnia 2026 r. wpływ 16 i 24 kwietnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Charakterystyka Wnioskodawcy i podmiotów powiązanych.

Wnioskodawca - Sp. z o.o. (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „P”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (rezydent podatkowy). Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in….. Wnioskodawca pełni funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów osiąganych przez nierezydentów na terytorium RP (tzw. podatek u źródła lub WHT).

W planowanym zdarzeniu przyszłym, polegającym na wypłacie dywidendy, udział wezmą następujące podmioty z grupy kapitałowej G:

1.  H (dalej: „H") - spółka kapitałowa z siedzibą w Holandii. H jest bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym P. Udziały te są w posiadaniu H nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata (H jest wspólnikiem od 2002 r.). H jest rezydentem podatkowym w Holandii i podlega tam opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca posiada i będzie posiadał aktualny certyfikat rezydencji podatkowej H.

2.  I (dalej: „I”) - spółka kapitałowa z siedzibą we Włoszech. I jest jednostką dominującą najwyższego szczebla w G i posiada 100% udziałów w H jest więc pośrednim, 100-procentowym udziałowcem Wnioskodawcy). I jest spółką operacyjną, notowaną na giełdzie papierów wartościowych, posiadającą rzeczywistą substancję biznesową (biura, personel, aktywa) oraz podlegającą we Włoszech opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

2.  Opis planowanego zdarzenia przyszłego (Wypłata dywidendy).

Wnioskodawca planuje dokonanie wypłaty dywidendy z wypracowanych zysków. Decyzja o wypłacie dywidendy zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników (tj. H).

Szczegółowe parametry planowanej transakcji przedstawiają się następująco:

·      Kwota dywidendy: (…)

·      Przekroczenie progu ustawowego: (…) Wypłacana kwota dywidendy przekroczy próg 2 000 000 PLN, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

·      Ścieżka przepływu środków: Środki pieniężne z tytułu dywidendy zostaną przekazane przez Wnioskodawcę na rachunek bankowy bezpośredniego udziałowca, tj. H (Holandia).

3.  Status odbiorcy i rzeczywistego właściciela (Beneficial Owner)

Wnioskodawca powziął wątpliwość co do statusu swojego bezpośredniego udziałowca ( H) jako rzeczywistego właściciela (beneficial owner) wypłacanych należności dywidendowych. Z analizy struktury i przepływów wewnątrzgrupowych wynika, że H może pełnić w tej transakcji funkcję spółki holdingowej/pośredniczącej. Istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że H przekaże otrzymane środki (w formie dywidendy lub innego transferu kapitałowego) na rzecz swojego jedynego udziałowca - I.

W związku z powyższym, w analizowanym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) mogą wystąpić przesłanki wskazujące, że H nie jest rzeczywistym właścicielem dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, lecz działa jako podmiot pośredniczący (conduit company), zobowiązany (prawnie lub faktycznie) do przekazania należności innemu podmiotowi.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że rzeczywistym właścicielem (beneficjentem ekonomicznym) dywidendy jest spółka I z siedzibą we Włoszech. I:

·      Jest rezydentem podatkowym w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Włochy).

·      Prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby jest spółką operacyjną, giełdową).

·      Posiada (pośrednio, poprzez H) 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat.

·      Nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Gdyby Wnioskodawca dokonywał wypłaty dywidendy bezpośrednio na rzecz I (z pominięciem H), spełnione zostałyby wszystkie przesłanki do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca, jako płatnik, zamierza dochować należytej staranności przy weryfikacji warunków zwolnienia. Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (WHT) od wypłacanej dywidendy, stosując tzw. koncepcję Look-Through Approach (podejście polegające na „przejrzeniu” struktury). W ramach tego podejścia Wnioskodawca pominie bezpośredniego odbiorcę (H), który może nie posiadać statusu beneficjenta rzeczywistego, i zastosuje zwolnienie ze względu na status ostatecznego odbiorcy (I), który ten status posiada i jest rezydentem podatkowym w UE.

W odpowiedzi na wezwanie uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku i udzielili następujących odpowiedzi na zadane pytania:

Pytanie 1:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) tzn. czy skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 1:

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpię negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ustawy o CIT. Skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu. Nie będzie to również głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny.

Pytanie 2:

Czy Wnioskodawca (płatnik) skutecznie złoży oświadczenie o którym mowa w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT? (w związku z przekroczeniem kwoty o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT)?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 2:

Tak, w związku z przekroczeniem kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, Wnioskodawca (jako płatnik) skutecznie złoży oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT.

Pytanie 3:

Czy rzeczywistym właścicielem wypłacanej przez Państwa dywidendy będzie I?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 3:

Tak, rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy, (ostatecznym beneficjentem) będzie spółka I.

Pytanie 4:

Czy I jako rzeczywisty właściciel dywidendy rozpozna w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy (chociażby jako dochód zwolniony)?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 4:

Tak, spółka I, jako rzeczywisty właściciel dywidendy, rozpozna w swoim kraju (we Włoszech) przychód podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy.

Pytanie 5: Czy płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są/będą rodzajowo tożsame? (płatność przekazana będzie również w formie dywidendy)?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 5:

Tak, płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów będę rodzajowo tożsame. Płatność przekazywana przez bezpośredniego udziałowca (H) na rzecz rzeczywistego właściciela (I) nastąpi również w formie dywidendy.

Pytanie 6:

Czy każdy z podmiotów w łańcuchu płatności:

a)  podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium RP, państwa członkowskiego UE lub w innym państwie należącym do EOG (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT)?

b)  nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT)?

c)  stanowi spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT lub jeden z podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT lub jeden z podmiotów, do których przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio (art. 22 ust. 4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o CIT)?

d)  posiada nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (tzw. przesłanka bezpośredniego posiadania udziałów) (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art. 22 ust. 4a-4b ustawy o CIT)?

e)  posiada tytułem własności udziały (akcje) z tytułu których dywidenda jest wypłacana (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT)?

Odpowiedź Wnioskodawcy na pytanie 6:

W odniesieniu do podmiotów uczestniczących w łańcuchu płatności (tj. spółki H oraz spółki I):

Ad a) Tak, każdy z podmiotów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w państwie członkowskim UE (odpowiednio H w Holandii, a I we Włoszech).

Ad b) Tak, żaden z podmiotów w łańcuchu płatności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia.

Ad c) Tak, każdy z podmiotów stanowi spółkę podlegającą odpowiednim przepisom (H jest spółką kapitałową ... w Holandii, a I jest spółką kapitałową. we Włoszech).

Ad d) Bezpośredni udziałowiec, spółka H, posiada nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat (od 2002 roku) bezpośrednio nie mniej niż 10% (posiada 100%) udziałów w kapitale Spółki wypłacającej dywidendę (P). Z kolei rzeczywisty właściciel, spółka I, posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce H, co oznacza nieprzerwane od ponad dwóch lat posiadanie w sposób pośredni 100% udziałów w kapitale Spółki wypłacającej.

Ad e) Tak, udziałowiec bezpośredni (H) posiada tytułem własności udziały, z tytułu których dywidenda jest wypłacana przez Wnioskodawcę. Spółka I posiada natomiast tytułem własności udziały w kapitale spółki H.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec (H) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look-Through Approach” i uwzględniając status podatkowy oraz siedzibę rzeczywistego właściciela (I), będącego rezydentem podatkowym w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, działając jako płatnik, ma on prawo zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (WHT) na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję Look-Through Approach. Oznacza to, że Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania zwolnienia dywidendowego, badając spełnienie warunków tego zwolnienia w odniesieniu do rzeczywistego właściciela należności (I z siedzibą we Włoszech), nawet jeśli bezpośredni odbiorca płatności (H z siedzibą w Holandii) nie jest ich rzeczywistym właścicielem.

Uzasadnienie prawne stanowiska Wnioskodawcy:

1.  Podstawa prawna zwolnienia dywidendowego.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Jednakże, na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z dywidend, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej;

4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (dalej: „Dyrektywa Parent- Subsidiary” lub „Dyrektywa PS”).

2.  Kwestia rzeczywistego właściciela a dywidendy.

Wnioskodawca zauważa, że w przeciwieństwie do zwolnienia dla odsetek i należności licencyjnych (art. 21 ust. 3 ustawy o CIT), literalne brzmienie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (dotyczącego dywidend) nie zawiera wprost warunku, aby odbiorca dywidendy był jej „rzeczywistym właścicielem” (beneficial owner). Niemniej jednak, w świetle klauzuli obejścia prawa (art. 22c ustawy o CIT) oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), organy podatkowe badają ten status również przy wypłacie dywidend, aby zapobiec nadużyciom polegającym na wykorzystywaniu sztucznych spółek pośredniczących (conduit companies) z siedzibą w UE wyłącznie w celu uzyskania zwolnienia podatkowego.

W analizowanym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) Wnioskodawca zakłada, że bezpośredni odbiorca (H) może nie być rzeczywistym właścicielem. Jednakże kluczowym faktem jest to, że rzeczywisty właściciel (I) również jest podmiotem z UE (Włochy), który byłby uprawniony do zwolnienia, gdyby otrzymał dywidendę bezpośrednio.

3.  Koncepcja Look-Through Approach (LTA)

Koncepcja Look-Through Approach polega na pominięciu dla celów podatkowych podmiotu pośredniczącego, który nie jest rzeczywistym właścicielem należności, i przypisaniu płatności bezpośrednio do jej rzeczywistego właściciela.

Zastosowanie tej koncepcji w odniesieniu do zwolnienia dywidendowego znajduje silne oparcie w:

a)  Celu Dyrektywy Parent-Subsidiary;

b)  Orzecznictwie TSUE;

c)  Objaśnieniach Ministerstwa Finansów;

d)  Orzecznictwie polskich sądów administracyjnych.

Ad a) Cel Dyrektywy Parent-Subsidiary

Celem Dyrektywy PS jest wyeliminowanie podwójnego opodatkowania zysków dystrybuowanych pomiędzy spółkami powiązanymi mającymi siedzibę w różnych państwach członkowskich UE. Zgodnie z motywem 3 tej Dyrektywy, dąży ona do zwolnienia dywidend i innych zysków podzielonych wypłacanych przez spółki zależne ich spółkom dominującym z podatku potrącanego u źródła dochodu. Odmowa prawa do zwolnienia w sytuacji, gdy ostatecznym odbiorcą dywidendy jest podmiot unijny (I), prowadziłaby do naruszenia zasady neutralności podatkowej i celu Dyrektywy. Opodatkowanie dywidendy tylko dlatego, że przepływa ona przez inną spółkę z UE (H), byłoby sprzeczne z fundamentalnymi swobodami Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w szczególności ze swobodą przepływu kapitału.

Ad b) Orzecznictwo TSUE (tzw. sprawy duńskie)

W przełomowych wyrokach z dnia 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-116/16 i C-117/16 (dotyczących dywidend) TSUE potwierdził, że państwa członkowskie mają obowiązek odmówić przyznania korzyści wynikających z dyrektywy w przypadku nadużycia prawa. Jednakże Trybunał wyraźnie wskazał, kiedy nadużycie nie występuje. TSUE stwierdził, że w sytuacji, gdy rzeczywistym właścicielem dywidend jest podmiot mający siedzibę w innym państwie członkowskim UE, który spełniałby warunki do skorzystania ze zwolnienia, gdyby otrzymał dywidendę bezpośrednio, nie można mówić o nadużyciu prawa. Oznacza to, że struktura, w której pośredniczy spółka z UE, a beneficjentem jest inna spółka z UE, nie jest strukturą abuzywną służącą unikania opodatkowania, ponieważ podatek i tak nie byłby należny przy płatności bezpośredniej. Zatem zastosowanie LTA jest w takim przypadku w pełni uzasadnione.

Ad c) Objaśnienia Ministerstwa Finansów z dnia 3 lipca 2025 r.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje bezpośrednie potwierdzenie w Objaśnieniach podatkowych z dnia 3 lipca 2025 r. w sprawie stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. W dokumencie tym Ministerstwo Finansów wprost potwierdziło możliwość stosowania koncepcji Look-Through Approach również w odniesieniu do dywidend. Jak wskazano w Objaśnieniach: „Ponadto, zastosowanie koncepcji LTA przez płatnika nie może pozostawać w sprzeczności z celami dyrektywy PS. Brak sprzeczności zachodzi w jednej z następujących sytuacji:

1)  rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot z UE lub EOG lub

2)  dywidenda jest co najmniej jednokrotnie opodatkowana na terytorium UE lub EOG”.

Skoro w analizowanym przypadku rzeczywistym właścicielem jest I (podmiot z UE), zastosowanie LTA jest zgodne z wytycznymi Ministerstwa Finansów. Płatnik powinien ustalić łańcuch podmiotów i zweryfikować, czy ostateczny beneficjent spełnia warunki z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Wnioskodawca taką weryfikację przeprowadzi i wykaże, że I (Włochy) spełnia wymogi rezydencji, opodatkowania oraz posiadania kapitału (pośrednio).

Ad d) Orzecznictwo sądów administracyjnych i interpretacje indywidualne

Możliwość zastosowania LTA potwierdza również orzecznictwo, w tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt II FSK 1588/20). NSA potwierdził, że w przypadku wypłaty do podmiotu pośredniczącego organ podatkowy powinien zbadać status ostatecznego odbiorcy. Jeśli spełnia on warunki zwolnienia, to zwolnienie nie powinno być kwestionowane. Podobnie w najnowszych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 20 sierpnia 2025 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.276.2025.1.ANK), organ podatkowy potwierdził możliwość stosowania LTA w przypadku wypłaty dywidendy w strukturze holdingowej, gdzie ostatecznym beneficjentem był podmiot z UE.

4.  Weryfikacja warunków w odniesieniu do I

Stosując koncepcję LTA, Wnioskodawca weryfikuje spełnienie warunków z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do I:

1.  Rezydencja: I jest rezydentem podatkowym we Włoszech (UE) - warunek spełniony.

2.  Opodatkowanie: I podlega we Włoszech opodatkowaniu od całości dochodów - warunek spełniony.

3.  Udział kapitałowy: I posiada pośrednio (przez H) 100% udziałów w P. Należy wskazać, że dla celów LTA uwzględnia się ciągłość posiadania udziałów w łańcuchu podmiotów. Skoro H posiada 100% udziałów w P, a I posiada 100% udziałów w H, to ekonomicznie I jest właścicielem Wnioskodawcy. Zarówno TSUE, jak i polskie sądy wskazują, że przy ocenie nadużycia prawa należy patrzeć na sens ekonomiczny. Skoro I posiada udziały pośrednio od wielu lat, warunek trwałości powiązania jest spełniony.

4.  Status beneficjenta rzeczywistego: I jest spółką operacyjną, giełdową, prowadzącą rzeczywistą działalność gospodarczą - warunek spełniony.

Podsumowanie

Zastosowanie koncepcji Look-Through Approach w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) jest w pełni uzasadnione i konieczne dla zachowania zgodności polskich przepisów z prawem unijnym. Odmowa zwolnienia w sytuacji, gdy dywidenda trafia ostatecznie do podmiotu unijnego (Włochy), który byłby zwolniony przy płatności bezpośredniej, stanowiłaby nieuzasadnione ograniczenie swobody przepływu kapitału i naruszenie celu Dyrektywy PS. Mechanizm Pay & Refund (art. 26 ust. 2e ustawy o CIT) nie powinien mieć zastosowania, jeżeli Płatnik jest w stanie wykazać (zgodnie z zasadą należytej staranności), że rzeczywistym właścicielem jest podmiot uprawniony do zwolnienia.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w oparciu o koncepcję Look-Through Approach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej : „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:

Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Stosownie do art. 22c ust. 1 ustawy o CIT:

Przy czym zgodnie z art. 22c ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Płatnik, który chce zastosować zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego zwolnienia, zachowując przy tym należytą staranność. To oznacza, że płatnik ma obowiązek weryfikować, czy uzyskująca dochody z dywidendy spółka spełnia wszystkie warunki do skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła. W ramach należytej staranności nie można ograniczać się jedynie do weryfikacji warunków zastosowania zwolnienia wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

W związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w przypadku przekroczenia kwoty 2 000 000 zł z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz jednego podatnika - płatnicy nie mają możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie zaś z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 7b i 7c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 7f ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 26 ust. 7g ustawy o CIT:

Należy zwrócić uwagę na art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Należy podkreślić, że uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przysługują jedynie podatnikom, a więc podmiotom uzyskującym trwałe przysporzenie majątkowe z tytułu otrzymania danej należności. Podmiot pośredniczący w przekazywaniu płatności z definicji nie spełni więc tego kryterium, w związku z czym nie będzie on uprawniony do skorzystania z preferencyjnego systemu opodatkowania dywidend (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 marca 2016 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 82/14).

Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:

1.  weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;

2.  weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;

3.  weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).

Wskazując na warunek bezpośredniego posiadania udziałów należy zauważyć, że będzie on spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki wypłacającej. Warunek bezpośredniego posiadania udziałów będzie spełniony także gdy rzeczywisty właściciel dywidendy na rzecz którego jest ona przekazywana przez pośredników posiada bezpośrednio udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendę.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec ( H) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look-Through Approach” i uwzględniając status podatkowy oraz siedzibę rzeczywistego właściciela (I), będącego rezydentem podatkowym w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Jak już wyżej wskazano zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku uzyskujący określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, którego stawka wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Przepis dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników podatku CIT będących rezydentami, jak i będących nierezydentami.

Jednocześnie, podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z powyższego tytułu są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych należności (zdanie pierwsze art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).

W drodze odstępstwa od wskazanych zasad, polski ustawodawca – treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – przewiduje zwolnienie z opodatkowania podatkiem wskazanym w art. 22 ust. 1 tej ustawy spółek uzyskujących takie przychody (otrzymujących dywidendę), które podlegają w Polsce, innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Szwajcarii, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Warunki stosowania tego zwolnienia określa art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz odnosząc się do spełnienia warunków omówionych powyżej a wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT w zw. z art. 26 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że skoro:

1.  rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy, (ostatecznym beneficjentem) będzie spółka I;

2.  spółka I, jako rzeczywisty właściciel dywidendy, rozpozna w swoim kraju (we Włoszech) przychód podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy;

3.  płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów będę rodzajowo tożsame. Płatność przekazywana przez bezpośredniego udziałowca ( H) na rzecz rzeczywistego właściciela ( I) nastąpi również w formie dywidendy;

4.  Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający dywidendę jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT);

5.  każdy z podmiotów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w państwie członkowskim UE - odpowiednio H w Holandii, a I we Włoszech - (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);

6.  żaden z podmiotów w łańcuchu płatności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT);

7.  każdy z podmiotów stanowi spółkę podlegającą odpowiednim przepisom - H jest spółką kapitałową B.V. w Holandii, a I jest spółką kapitałową. we Włoszech - (art. 22 ust. 4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o CIT);

8.  bezpośredni udziałowiec, spółka H, posiada nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat (od 2002 roku) bezpośrednio nie mniej niż 10% (posiada 100%) udziałów w kapitale Spółki wypłacającej dywidendę (P). Z kolei rzeczywisty właściciel, spółka I, posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce H, co oznacza nieprzerwane od ponad dwóch lat posiadanie w sposób pośredni 100% udziałów w kapitale Spółki wypłacającej (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art. 22 ust. 4a-4b ustawy o CIT);

9.  udziałowiec bezpośredni ( H) posiada tytułem własności udziały, z tytułu których dywidenda jest wypłacana przez Wnioskodawcę. Spółka I posiada natomiast tytułem własności udziały w kapitale spółki H (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT);

10.  skorzystanie ze zwolnienia określnego w art. 22 ust. 4 ustawy CIT:

                          i.       nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów,

                         ii.      nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy CIT (warunek z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT);

11.  w związku z przekroczeniem kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, Wnioskodawca (jako płatnik) skutecznie złoży oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT

- to w opisanym zdarzeniu przyszłym, przy założeniu, że bezpośredni udziałowiec ( H) nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficial owner) należności, Wnioskodawca działając jako płatnik, może zastosować zwolnienie z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) od wypłacanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosując koncepcję „Look-Through Approach” i uwzględniając status podatkowy oraz siedzibę rzeczywistego właściciela (I ), będącego rezydentem podatkowym w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Euroejskiej tj. we Włoszech.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego…. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.