Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.83.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna i Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „ASI”), której został nadany numer NIP (…) oraz symbol REGON (…). (…) 2023 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego i nadano jej numer KRS (…).

Działalność Spółki ma charakter inwestycyjny. Spółka zgodnie z przyjętą polityką i strategią inwestycyjną, może inwestować w różne instrumenty finansowe, takie jak:

1)  akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych,

2)  udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

3)  prawa udziałowe w spółkach osobowych (ogół praw i obowiązków wspólników),

4)  bankowe lokaty pieniężne, obligacje skarbowe, komunalne, bony skarbowe (tymczasowo, do czasu alokacji środków w inwestycje docelowe),

5)  obligacje korporacyjne, pożyczki (w tym konwertowalne na udziały), pożyczki typu mezzanine, prawa pochodne,

6)  aktywa niefinansowe (np. kolekcje) oraz quasifinansowe (np. rozwiązania typu blockchain).

Inwestycje w spółki.

Spółka inwestuje w podmioty posiadające siedzibę w Polsce i za granicą (kraje EOG i USA). Inwestycje dokonywane są w złotówkach oraz walutach zagranicznych (EUR, USD). Nabywanie udziałów/akcji w spółkach odbywa się w trzech modelach:

1.  Nabycie udziałów/akcji w zamian za cenę sprzedaży lub objęcie w zamian za wkład pieniężny.

2.  Udzielenie oprocentowanej pożyczki, która następnie konwertowana jest na udziały/akcje. Odsetki nie są spłacane, lecz doliczane do należności głównej i kumulują się z wartością pożyczki. Następnie, po spełnieniu z ustalonych warunków biznesowych (np. upływ określonego terminu, pozyskanie finansowania przez spółkę itd.), kwota pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami jest konwertowana na udziały spółce z o. o. Sposób określenia ceny emisyjnej określany jest w umowie pożyczki. Konwersja jest poprzedzona stosownymi procedurami w celu podwyższenia kapitału spółki (zwołanie zgromadzenia wspólników, podjęcie odpowiednich uchwał, rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym bądź jego zagranicznym odpowiedniku). Skuteczne podwyższenie kapitału spółki, stosownie do właściwych przepisów prawa, następuje z chwilą jego rejestracji przez właściwy sąd lub organ.

3.  Wykorzystanie instrumentu finansowego SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Jest to rodzaj umowy inwestycyjnej, która nie jest umową dotyczącą nabycia/objęcia udziałów ani pożyczką – inwestor przekazuje spółce kapitał, ale nie otrzymuje od razu udziałów ani akcji. Konwersja na udziały/akcje następuje dopiero w przyszłości, po wystąpieniu określonego w umowie zdarzenia (np. kolejna runda finansowania, sprzedaż spółki, IPO). SAFE nie generuje odsetek i nie ma określonej daty wykupu. Umowa przewiduje po jakiej cenie emisyjnej/cenie sprzedaży inwestor otrzyma udziały w przyszłości. Cena ta rozliczana jest z kwotą kapitału przekazanego spółce przez inwestora.

Lokaty bankowe.

Niezależnie od powyższego ASI dokonuje lokat bankowych w oparciu o ustalone z bankiem oprocentowanie. Lokaty aktualnie dokonywane są w złotówkach, natomiast Spółka nie wyklucza dokonywania ich w walutach zagranicznych (EUR, USD) w przyszłości.

Pytania

1.  Czy moment powstania przychodu z tytułu konwersji pożyczki lub umowy SAFE na udziały albo akcje przypada na dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru?

2.  Czy różnice kursowe powstałe w wyniku konwersji inwestycji (pożyczka lub SAFE) wyrażonej w walucie obcej na udziały powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu ustawy o CIT oraz czy do ich rozliczenia właściwy jest kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania konwersji?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że konwersja wierzytelności z pożyczki lub praw wynikających z umowy SAFE na udziały albo akcje stanowi wniesienie wkładu niepieniężnego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. W konsekwencji moment powstania przychodu należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1b tej ustawy, tj. w dacie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

7) „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

W związku z powyższym zastosowanie dla określenia momentu powstania przychodu znajduje art. 12 ust. 1b ustawy o CIT, który stanowi:

„Przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w dniu:

1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo,

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo,

4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

5) (uchylony)”.

Konwersja wierzytelności z pożyczki lub praw wynikających z umowy SAFE na udziały lub akcje odpowiada wniesieniu wkładu niepieniężnego. Dochodzi do objęcia praw udziałowych w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci istniejącej wierzytelności lub innego prawa majątkowego, co przesądza o zastosowaniu przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Skutki podatkowe powinny wynikać ze stanu faktycznego potwierdzonego w uchwałach wspólników oraz odpowiednio w dokumentach korporacyjnych spółki, a w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także we wpisie podwyższenia kapitału zakładowego do KRS. Momentem powstania przychodu jest chwila skutecznego objęcia udziałów lub akcji, czyli moment, w którym następuje skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego. W praktyce jest to data wpisu podwyższenia kapitału do rejestru, która ma charakter konstytutywny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Złożenie oświadczenia o objęciu nowych udziałów nie wywołuje jeszcze skutku w postaci nabycia praw udziałowych. Prawa te powstają dopiero z chwilą wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. W strukturach transgranicznych, w których właściwe prawo nie przewiduje rejestracji spółki lub podwyższenia kapitału, moment powstania przychodu określa art. 12 ust. 1b pkt 2a ustawy o CIT, czyli dzień przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu.

Zatem zgodnie z powyższym, konwersja wierzytelności z pożyczki lub praw z umowy SAFE stanowi wkład niepieniężny w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT, a moment powstania przychodu określa art. 12 ust. 1b CIT i przypada na datę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do KRS.

Ad 2.

Różnice kursowe powstałe w wyniku konwersji pożyczki walutowej na udziały w ASI powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ponieważ pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem i posiadaniem aktywów, które mieszczą się w katalogu art. 7b ustawy o CIT. Do ich rozliczenia właściwy jest średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uregulowania zobowiązania w rozumieniu art. 15a ust. 4-7 ustawy o CIT, co oznacza dzień dokonania konwersji, a nie dzień rejestracji podwyższenia kapitału w KRS.

Art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych. Różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii podatkowej. Ich przyporządkowanie następuje poprzez powiązanie funkcjonalne z przychodem lub kosztem, którego dotyczą. Jeżeli zatem konwersja pożyczki walutowej prowadzi do objęcia lub nabycia praw udziałowych albo papierów wartościowych w rozumieniu art. 7b ust. 1, to różnice kursowe powstałe przy uregulowaniu finansowania związanego z tą inwestycją powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1)  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2)  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3)  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Natomiast w myśl ust. 3 omawianego przepisu ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1)  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2)  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3)  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W myśl art. 15a ust. 7 ustawy o CIT: „za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności”.

Powyższy przepis ma zatem kluczowe znaczenie dla ustalenia momentu rozpoznania podatkowych różnic kursowych oraz doboru właściwego kursu przeliczeniowego. Z tego przepisu jednoznacznie wynika, że „dzień zapłaty” to dzień faktycznego uregulowania zobowiązania w dowolnej formie, w tym poprzez potrącenie wierzytelności lub konwersję długu na kapitał. Określa to datę ujęcia różnic kursowych i determinuje kurs zastosowany do ich kalkulacji.

Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT: „przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień”.

W powiązaniu z art. 15a ust. 7 oznacza to zatem dzień konwersji długu na kapitał jako „dzień zapłaty”, a nie datę rejestracji podwyższenia kapitału.

Potwierdza to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.500.2018.1.BG:

„Natomiast w odniesieniu do momentu powstania różnic kursowych należy wskazać że dzień zapłaty uważa się dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, że dniem konwersji będzie dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe. Dniem konwersji jest bowiem dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału, a nie jak wskazała Spółka, „dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału Wnioskodawcy”.

Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie kursu faktycznie zastosowanego w tym dniu, stosuje się średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień konwersji w rozumieniu art. 15a ust. 6. W praktyce, przy konwersji długu na kapitał, która nie wiąże się z rzeczywistą wymianą waluty, nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu. W takiej sytuacji stosuje się średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień konwersji zgodnie z art. 15a ust. 4 w związku z ust. 6 ustawy o CIT.

Powstanie różnic kursowych na etapie konwersji determinują zatem przesłanki wynikające z art. 15a ustawy o CIT. Różnice te pojawiają się wyłącznie wtedy, gdy zobowiązanie ma charakter walutowy oraz zostaje uregulowane w walucie obcej, a wartość wyrażona w złotych na dzień otrzymania środków różni się od wartości na dzień uregulowania w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT. W przypadku wcześniejszego przewalutowania zobowiązania na złote polskie konwersja przeprowadzona już w PLN nie skutkuje powstaniem podatkowych różnic kursowych na tym etapie. Konwersja wierzytelności na udziały, również stanowi uregulowanie zobowiązania w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT. Jeżeli zobowiązanie jest wyrażone w walucie obcej i konwersja następuje w tej walucie poprzez kompensatę, powstające różnice kursowe podlegają rozliczeniu na zasadach określonych w art. 15a ustawy o CIT. Różnice te pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem praw udziałowych, dlatego również powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ustawy o CIT.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1)  moment powstania przychodu z tytułu konwersji wierzytelności z pożyczki lub praw wynikających z umowy SAFE na udziały albo akcje przypada na dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, zgodnie z art. 12 ust. 1b ustawy o CIT;

2)  różnice kursowe powstałe w wyniku konwersji pożyczek oraz instrumentów typu SAFE wyrażonych w walucie obcej na udziały powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ustawy o CIT, a do ich rozliczenia właściwy jest średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uregulowania zobowiązania w rozumieniu art. 15a ust. 7 ustawy o CIT. Co do zasady oznacza to więc dzień dokonania konwersji poprzez kompensatę, a nie dzień rejestracji podwyższenia kapitału.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Z ww. przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W przypadku, gdy danej kategorii nie można uznać ani za przychód ani za dochód, zgodnie z ustawą o CIT, wówczas określona kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1b ustawy o CIT:

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy moment powstania przychodu z tytułu konwersji pożyczki lub umowy SAFE na udziały albo akcje przypada na dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).

Zgodnie z art. 257 KSH:

W myśl art. 262 § 1 i 4 KSH:

W przedmiotowej sprawie Spółka dokonuje inwestycji w podmioty polskie i zagraniczne poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach. Inwestycje te są dokonywane m.in. poprzez udzielanie oprocentowanej pożyczki, która następnie konwertowana jest na udziały/akcje oraz wykorzystanie instrumentu finansowego SAFE, który jest rodzajem umowy inwestycyjnej, również konwertowanej w przyszłości na udziały/akcje.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Zatem, źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport w postaci wkładu niepieniężnego, jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za ten wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z powyższego wynika, że w rozpatrywanej sprawie dochodzi do powstania przychodu z tytułu konwersji pożyczki lub umowy SAFE na udziały albo akcje.

Z kolei, jak wynika z art. 12 ust. 1b ustawy o CIT, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy powstaje m.in. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.

W konsekwencji prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że konwersja wierzytelności z pożyczki lub praw wynikających z umowy SAFE na udziały albo akcje stanowi wniesienie wkładu niepieniężnego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a moment powstania przychodu należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1b tej ustawy, tj. w dacie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy różnice kursowe powstałe w wyniku konwersji inwestycji (pożyczka lub SAFE) wyrażonej w walucie obcej na udziały powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu ustawy o CIT oraz czy do ich rozliczenia właściwy jest kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania konwersji.

Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, ponieważ tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego. Zatem konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego.

Należy zauważyć, że przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych zostały rozdzielone na źródła:

·      z zysków kapitałowych oraz

·      z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy z o CIT:

Jak wynika z art. 9b ust. 1 ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie art. 15a ww. ustawy albo na podstawie przepisów o rachunkowości.

Jak wynika z art. 15a ust. 1-7 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii, lecz wiążą się z właściwymi przychodami i kosztami podatkowymi. Jeżeli zatem przychód bądź koszt rozpoznane w związku z określoną transakcją zostanie zakwalifikowany do źródła „zyski kapitałowe”, to powstałe na ich podstawie różnice kursowe również powinny zostać uwzględnione w ww. źródle przychodów.

W rozpatrywanej sprawie w wyniku dokonania konwersji inwestycji z tytułu oprocentowanej pożyczki lub instrumentu finansowego SAFE wyrażonej w walucie obcej nie dochodzi do powstania różnic kursowych.

Zauważyć bowiem należy, że różnice kursowe dotyczące uzyskanego przychodu powstają tylko w sytuacji, gdy powstaje przychód należny, a jego faktyczne otrzymanie następuje w innym momencie. Wniosek taki wypływa wprost z cytowanego wyżej art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, w analizowanej sprawie konwersja wierzytelności z pożyczki lub praw wynikających z umowy SAFE na udziały albo akcje stanowi wniesienie wkładu niepieniężnego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Z kolei przepis art. 12 ust. 1b ustawy o CIT określa moment, w którym powstaje przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

W przypadku ww. przychodu nie występuje sytuacja w której moment uzyskania przychodu jest inny niż moment jego faktycznego otrzymania.

W konsekwencji uznać należy, że w rozpatrywanej sprawie nie powstają różnice kursowe dotyczące przychodu powstałego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w związku z konwersją inwestycji wyrażonej w walucie obcej na udziały.

W świetle powyższego, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że do rozliczania powstałych różnic kursowych właściwy jest średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uregulowania zobowiązania w rozumieniu art. 15a ust. 4-7 ustawy o CIT, co oznacza dzień dokonania konwersji.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Dodatkowo należy wskazać, że dotyczyła ona konsekwencji podatkowych dla podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny będącego dłużnikiem z tytułu konwertowanej wierzytelności, czyli podmiotu który pełnił odmienną rolę niż Państwo jako podmiot wnoszący wkład i będący równocześnie wierzycielem konwertowanych wierzytelności. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.