Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.90.2026.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1.     Zainteresowany będący stroną postępowania:

·      A S.A.

2.     Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·      B S.A.

·      C Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

B S.A. (dalej: „B”) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki akcyjnej. B jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

C sp. z o.o. (dalej: „C”) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. C jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca oraz B i C są Zainteresowanymi w ramach wniosku (dalej łącznie: „Zainteresowani” i/lub każdy z osobna jako: „Zainteresowany”).

Zainteresowani należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) zajmującej się (…).

Jedynym Wspólnikiem Zainteresowanych jest D z siedzibą w Szwecji, będąca rezydentem podatkowym Szwecji (dalej: „D”), która posiada całość akcji Wnioskodawcy oraz całość akcji B, jak również 100% udziałów w C.

D nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład. D jest rezydentem podatkowym w Szwecji i podlega w Szwecji opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy oraz nadzorowania potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania ww. ryzkiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką środków pieniężnych, Zainteresowani oraz D postanowiły przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (dalej: „System Cash-Pooling” lub „System”). System będzie obejmował rachunki prowadzone w dwóch walutach: PLN oraz EUR. Uczestnictwo w Systemie Cash-Pooling ma ułatwić efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych w ramach Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a tym samym koszty finansowania. System zastąpi jednocześnie uprzednio funkcjonującą już w ramach Grupy umowę typu cash-pooling.

W ramach Grupy, do Systemu Cash-Pooling, mają przystąpić Zainteresowani, tj. podmioty posiadające siedzibę w Polsce i będące polskimi rezydentami w Polsce oraz D – rezydent podatkowy Szwecji.

W ramach Systemu, Zainteresowani oraz D będą pełnili rolę uczestników Systemu (dalej również jako: „Uczestnicy”), natomiast D pełnić będzie ponadto funkcję Agenta (dalej: „Agent”). D będzie zatem zarówno Agentem, jak i jednym z Uczestników Systemu. B natomiast występować będzie jako Uczestnik wyłącznie w odniesieniu do rachunków prowadzonych w PLN.

Zgodnie z art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) ze względu na fakt, iż wniosek obejmuje transakcje z udziałem podmiotu nieposiadającego siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca wskazuje dane identyfikujące D (część H wniosku).

Zasady funkcjonowania Systemu.

Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-pooling) będzie obsługiwana przez niezależny podmiot – bank z siedzibą w Polsce, pełniący rolę tzw. banku głównego (dalej: „Bank”).

Wobec żadnego z Uczestników, Bank nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zasady działania Systemu zostaną uregulowane w umowie między D, Zainteresowanymi oraz Bankiem (dalej: „Umowa”). Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Powyżej wspomniany System stanowić będzie zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami źródłowymi Uczestników (dalej: „Rachunki Źródłowe”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Agenta dla danej waluty o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Główny”). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Źródłowych Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling w danej walucie (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Na podstawie Umowy utworzony zostanie Rachunek Główny w walucie PLN, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w PLN oraz osobno Rachunek Główny w walucie EUR, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w EUR. Rachunek Źródłowy lub Rachunek Główny lub takie konta łącznie są dalej również określane jako: „Konto” lub łącznie: „Konta”.

Zainteresowani w tym miejscu podkreślają że z perspektywy Zainteresowanych uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartych Umów jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych.

Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na jednym rachunku rozliczeniowym w danej walucie (tj. Rachunku Głównym).

W celu realizacji założeń Systemu, przy pomocy Banku, realizowane będą transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego Agenta na Rachunki Źródłowe i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W związku z powyższym, przy pomocy Banku, codziennie będą mogły być dokonywane, na lub z Rachunku Głównego, transfery środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Źródłowych należących do Uczestników, realizujące, stosownie do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:

a)     przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych, powodujące powstanie pozycji wierzyciela Rachunku Głównego – saldo dodatnie;

b)     przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Źródłowe, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Głównym, powodujące powstanie pozycji dłużnika Rachunku Głównego – saldo ujemne.

W rezultacie powyższego, środki Uczestników, w tym każdego z Zainteresowanych, będą gromadzone na Rachunku Głównym prowadzonym na rzecz Agenta, z którego udostępniane będą następnie innym Uczestnikom Systemu, wykazującym w jej ramach niedobory i odwrotnie. W przypadku pojawienia się na Rachunku Źródłowym Zainteresowanego jakichkolwiek kwot niedoborów lub konieczności dokonania wypłaty środków finansowych z tego rachunku nastąpi jego uprzednie zasilenie z Rachunku Głównego Agenta kwotą niedoboru/zleconej wypłaty. W rezultacie, Zainteresowany będzie wówczas korzystał ze środków, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym od Uczestników Systemu wykazujących w jego ramach nadwyżki.

W konsekwencji, jakiekolwiek wpłaty dokonywane na Rachunek Źródłowy Zainteresowanego będą faktycznie zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Źródłowego Zainteresowanego będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym.

Rozliczenia w ramach Systemu będą odbywać się w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w PLN oraz Rachunek Główny prowadzony w PLN), jak również w EUR, w oparciu o rachunki prowadzone w EUR (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w EUR oraz Rachunek Główny prowadzony w EUR).

W związku z udziałem w Systemie, w konsekwencji powstających nadwyżek bądź niedoborów na Rachunkach Źródłowych, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest dodatnie, bądź też dany Uczestnik może być zobowiązany do zapłaty odsetek od środków pozyskanych w ramach Systemu jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest ujemne (dalej: „Odsetki”).

Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do działania w ich imieniu w zakresie Umowy. W szczególności Agent będzie miał prawo do dodawania nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, pod warunkiem, że taki Uczestnik będzie miał otwarte konto w Banku, lub wykluczania uczestniczących Rachunków Źródłowych z Systemu, a ponadto będzie informował Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu.

Zainteresowani wskazują, że do Systemu włączone zostały również pośrednie rachunki źródłowe dla Spółki, które wyrównywane są z wiodącym rachunkiem Spółki w danej walucie, który to rachunek pełni dalej rolę Rachunku Źródłowego Spółki w przepływach między Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Głównym Agenta. Umową zostały objęte dwa poziomy transferów: (i) poziom 1 dotyczący transferów między pośrednimi rachunkami źródłowymi należącymi do Wnioskodawcy oraz wiodącym rachunkiem Wnioskodawcy odpowiednio w PLN oraz EUR oraz (ii) poziom 2 dotyczący transferów między Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Głównym Agenta w danej walucie.

Kalkulacja odsetek w ramach Systemu.

W zakresie kalkulacji i rozdziału Odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad:

·           W odniesieniu do każdego Konta, Bank będzie codziennie obliczał odsetki należne od Uczestnika od sald ujemnych oraz/lub należne Uczestnikowi od sald dodatnich.

·           Odsetki będą transferowane między Rachunkami Źródłowymi w jednej zbiorczej kwocie odzwierciedlającej kwotę odsetek zapłaconych lub zebranych za poprzedni miesiąc.

·           Jeżeli za dany dzień na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą Odsetki, z kolei, jeżeli na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu Odsetkami.

·           Bank dokona transferów między Kontami, na podstawie miesięcznej, w kwotach odzwierciedlających Odsetki obliczone zgodnie z ww. zasadami.

W zamian za usługi świadczone na podstawie Umowy Bank będzie pobierał miesięcznie prowizję w wysokości określonej Umową.

W zakresie Odsetek, wysokość oprocentowania dla wszystkich Uczestników jest taka sama i jest ustalana według stawek rynkowych na zasadach wskazanych w Umowie. Odsetki stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z przekazanych mu środków (saldo ujemne). Źródłem otrzymanych środków są natomiast każdorazowo środki, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym w danej walucie od Uczestników Systemu, wykazujących w jego ramach nadwyżki (saldo dodatnie). W zależności zatem od sald wykazywanych w danym okresie rozliczeniowym, przez poszczególnych Uczestników, każdorazowo Odsetki zapłacone przez Zainteresowanego mogą zatem dotyczyć środków pochodzących z depozytów pobranych od innych Zainteresowanych i/ lub D.

Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo należne innemu Uczestnikowi, podobnie jak środki z nadwyżek (saldo dodatnie) w ramach Systemu, będą przekazywane na Rachunek Główny należący do Agenta. Agent będzie podejmował decyzję o wykorzystaniu tych środków, w tym o potencjalnym przekazaniu ich innemu Uczestnikowi Systemu.

W ramach Systemu nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny.

Ponadto, w ramach Systemu możliwe jest przyznawanie przez Bank limitów kredytowych lub limitów zadłużenia Uczestnikom, zgodnie z odrębnymi umowami, jednak będą one odzwierciedlane w Systemie.

Z perspektywy Zainteresowanych jako uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na wspólnych rachunkach rozliczeniowych (tj. Rachunku Głównym w EUR i Rachunku Głównym w PLN).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Agenta wszelkie rozliczenia z tytułu należnych Odsetek mogą być wykonywane innej formie aniżeli zapłata (np. potrącenie, kapitalizacja), która będzie miała identyczne skutki prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami. W efekcie Zainteresowani w treści zapytania posługują się terminami „zapłata, wpłata, przelew itp.” w rozumieniu uregulowania stosownych zobowiązań w formie nieograniczonej do zapłaty.

Pytania

1.      Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego albo dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe albo koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

2.      Czy Odsetki przysługujące albo obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe albo koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT uwzględniając ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15c ustawy o CIT?

3.      Czy w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeśli wartość transakcji pomiędzy Uczestnikami Systemu, rozumiana jako roczna średnia sald dziennych Rachunków Źródłowych i kalkulowana osobno dla zobowiązań i należności z tytułu finansowania w ramach Systemu, przekroczy w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT?

4.     Czy w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. na podstawie przepisów o rachunkowości, jeżeli na podstawie przepisów o rachunkowości dojdzie do powstania różnic kursowych w związku z uczestnictwem w Systemie, różnice te będą stanowiły odpowiednio przychody podatkowe albo koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT?

5.      Czy w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. na podstawie przepisów o rachunkowości, jeżeli na podstawie przepisów o rachunkowości nie dojdzie do powstania różnic kursowych w związku z uczestnictwem w Systemie, różnice te nie będą skutkowały powstaniem przychodów podatkowych albo kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT?

6.     Czy w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. na podstawie art. 15a ustawy o CIT, w konsekwencji transferów środków pieniężnych w ramach Systemu wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy Uczestnikami dochodzić będzie do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

7.     Czy w związku z udziałem w Systemie, Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w sytuacji, gdy Agent nie będzie otrzymywał z tytułu pełnionej funkcji wynagrodzenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Zainteresowanych, środki przelewane w celu wyrównania ujemnego albo dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych albo kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (...). Dochodem ze źródła przychodów – w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT – jest natomiast (z pewnymi zastrzeżeniami) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Ustawa o CIT nie zawiera jednak definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy otwartego katalogu przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Jednocześnie, w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z powołanych przepisów wynika, że do przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, co znajduje potwierdzenie w doktrynie oraz utrwalonych stawiskach organów podatkowych i orzecznictwie.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym mówi się w przypadku, gdy wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

W tym miejscu, Zainteresowani podkreślają, że zasadniczym elementem Systemu i zawartej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. System jako rozwiązanie typu cash-pooling stanowi zatem formę zarządzania finansami, które jest rozwiązaniem stosowanym powszechnie przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia on koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych Uczestników Systemu. Celem zawartej Umowy nie jest jednak przenoszenie na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz zarządzenie płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, nie można uznać, iż transfery środków w ramach takiej struktury mają charakter definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami Systemu. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w ramach Systemu, a Uczestnik jest obciążany bądź uznawany Odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach Systemu.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, przekazanie środków w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będzie stanowiło dla Zainteresowanych jako Uczestników zdarzenie neutralne podatkowo dla celów CIT i tym samym ww. przekazane środki nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. z 8 października 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.508.2025.3.PC) oraz z 20 sierpnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW).

Ad 2.

W ocenie Zainteresowanych, Odsetki przysługujące albo obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe albo koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT uwzględniając ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15c ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Stosownie do przywołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Zgodnie natomiast z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kategorii kosztów wymienionych w treści art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Na gruncie wyłączeń przewidzianych w ww. art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zwłaszcza wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…). Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Niemniej, w ocenie Zainteresowanych, w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, żadne ograniczenie przewidziane przez ww. art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że otrzymanie, jak również zapłata Odsetek w ramach Systemu będzie skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanych jako Uczestników odpowiednio przysporzenia bądź uszczuplenia majątku Zainteresowanego jako Uczestnika. Jednocześnie, odmiennie do transferów sald pomiędzy Uczestnikami Systemu, otrzymane lub zapłacone w ramach Systemu Odsetki będą stanowiły definitywne przysporzenie lub definitywne uszczuplenie majątku danego Uczestnika.

Odsetki otrzymane przez Zainteresowanego jako Uczestnika Sytemu w danym momencie są trwałe, definitywne. W odniesieniu natomiast do Odsetek zapłaconych w ramach Systemu innemu Zainteresowanemu jako Uczestnikowi, ich związek z przychodami jest niewątpliwy, gdyż Odsetki są płacone w związku z finansowaniem bieżących niedoborów środków pieniężnych w ramach prowadzonej przez każdego z Zainteresowanych działalności gospodarczej. Ponadto, należy podkreślić, że w ramach Systemu dochodzi do minimalizowania kosztów finansowania działalności oraz zwiększenia jej efektywności operacyjnej zwłaszcza poprzez brak konieczności indywidualnej negocjacji warunków pozyskania finansowania zewnętrznego oraz uzyskanie lepszych warunków zarządzania środkami finansowymi ze względu na większą siłę negocjacyjną Grupy.

Konsekwentnie, w ocenie Zainteresowanych, rozliczenie Odsetek przez Bank od wzajemnych zobowiązań powstałych w ramach Systemu po stronie Zainteresowanych, jako Uczestników Systemu będzie skutkowało powstaniem odpowiednio przychodu albo kosztu podatkowego.

Jednocześnie, art. 15c Ustawy o CIT przewiduje ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z treścią regulacji art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego określona zgodnie z powyżej wskazaną metodologią przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1.     kwotę 3 000 000 zł albo

2.     kwotę obliczoną według wzoru określonego w ww. przepisie.

Natomiast przepis art. 15c ust. 3 ustawy o CIT definiuje nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego jako kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Definicja kosztów finansowania dłużnego została przewidziana w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosownie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że System jako struktura typu cash-pooling, służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi Zainteresowanych jako Uczestników w ramach Systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, a tym samym System stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez Uczestników będą bowiem kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych Uczestników w ramach Systemu. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, System stanowi zatem formę finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Jednocześnie, zgodnie z powołanym powyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, do ponoszonych w związku z uczestnictwem w Systemie kosztów w formie Odsetek oraz opłat regulowanych na rzecz Banku, zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Powołana definicja wskazuje bowiem, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych czego istotą jest uczestnictwo w Systemie. Konsekwentnie, uwzględniając te koszty w kosztach uzyskania przychodów, Zainteresowani będą zobowiązani stosować ograniczenia przewidziane w art. 15c ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.: z 20 sierpnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW), z 7 listopada 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.557.2023.1.BS), z 4 września 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.407.2023.2.BS), z 3 marca 2021 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS) oraz z 25 lutego 2021 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR).

Ad 3.

W opinii Zainteresowanych, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeśli wartość transakcji pomiędzy Uczestnikami Systemu, rozumiana jako roczna średnia sald dziennych Rachunków Źródłowych i kalkulowana osobno dla zobowiązań i należności z tytułu finansowania w ramach Systemu, przekroczy w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1)     10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2)     10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3)     2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4)     2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Natomiast, w myśl definicji zawartej w 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, przez transakcję kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, należy rozumieć identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Mając na uwadze powyższe, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Art. 11k ustawy o CIT obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów.

Działanie to wynika z zasady ceny rynkowej, w myśl której transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że System jako struktura typu cash-pooling jest formą zarządzania finansami oraz zadłużeniem Uczestników, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej (w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym – Uczestników należących do Grupy). W ramach Systemu, przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególnych Uczestników w ramach Systemu będą kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych Uczestników. System ma na celu poprawę bieżących przepływów pieniężnych Uczestników oraz jednocześnie obniżenie kosztów działalności przez wykorzystanie własnych środków Grupy.

Jak zostało podkreślone przez Zainteresowanych na wstępie, czynności wykonywane przez Zainteresowanych oraz/lub Agenta oraz/lub Bank w związku z funkcjonowaniem Systemu w wykonaniu Umowy nie stanowią pożyczki w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Przepisy prawa cywilnego nie regulują odrębnie umowy typu cash-poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych.

Niemniej, mając na uwadze charakter takiej Umowy i cele którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricto nie jest) ze względu zwłaszcza na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami powiązanymi oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash-poolingu może zatem być uznana za alternatywę dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Zgodnie z TPR. Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi (Ministerstwo Finansów, Warszawa, październik 2025, Wydanie VI, dalej: „Informacja TPR”): W transakcjach dotyczących zarządzania płynnością (cash pooling) podmioty mogą występować jednocześnie po stronie przychodowej (udostępniając środki finansowe), jak i po stronie kosztowej (korzystając z finansowania). Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, pozycje strony kosztowej i przychodowej należy rozpatrywać oddzielnie (art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy CIT.

W zakresie sposobu kalkulacji wartości transakcji dla celów identyfikacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, w Informacji TPR wskazane zostało, że: Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania. W przypadku transakcji pożyczki i kredytu, wartość Transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału (art. 11l ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT). Jednocześnie, wartość Transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych określa się na podstawie umów lub innych dokumentów (art. 11l ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT). W przeciwieństwie do pożyczki, w transakcji typu cash pooling, wartość kapitału, jaki podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach Transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym, może nie wynikać z zawartej umowy. Wartość transakcji należy wtedy ustalić na podstawie innych dokumentów (przykładowo wyciągów bankowych lub zestawień obrotów i sald). Zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, Umowa jako regulująca strukturę typu cash-pooling spełnia przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, przy założeniu, iż wartość transakcji kontrolowanej, tj. roczna średnia sald dziennych Rachunków Źródłowych, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald końcowych odrębnie dla sald kapitału jakie podmiot otrzymał albo udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych m.in. z 8 października 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.508.2025.3.PC) oraz z 20 sierpnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW).

Ad 4 i 5.

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. na podstawie przepisów o rachunkowości, jeżeli na podstawie przepisów o rachunkowości dojdzie do powstania różnic kursowych w związku z uczestnictwem w Systemie, różnice te będą stanowiły odpowiednio przychody podatkowe albo koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. na podstawie przepisów o rachunkowości, jeżeli na podstawie przepisów o rachunkowości nie dojdzie do powstania różnic kursowych w związku z uczestnictwem w Systemie, różnice te nie będą skutkowały powstaniem przychodów podatkowych albo kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1.     art. 15a, albo

2.     przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Metody określone w art. 9b ust. 1 są zatem metodami alternatywnymi – podatnik może wybrać jedną z dwóch metod ustalania różnic kursowych.

Zgodnie z art. 9b ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, którzy wybrali metodę, o której mowa w ust. 1 pkt 2, zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych. Wycena ta dla celów podatkowych powinna być dokonywana na ostatni dzień każdego miesiąca i na ostatni dzień roku podatkowego lub na ostatni dzień kwartału i na ostatni dzień roku podatkowego albo tylko na ostatni dzień roku podatkowego, z tym że wybrany termin wyceny musi być stosowany przez pełny rok podatkowy i nie może być zmieniany.

Stosownie do literalnej wykładni przepisu art. 9b ust. 2 ustawy o CIT podatnik, który zgodnie z zasadami rachunkowości ujmuje w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych, może zaliczyć do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe.

Konsekwentnie, wybór tzw. metody „rachunkowej” przez podatnika oznacza, że jest on zobowiązany ustalać różnice kursowe zgodnie z ustawą o rachunkowości i zaliczać je do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów w sposób wskazany w art. 9b ust. 2 ustawy o CIT. Tym samym, podatnicy, którzy wybrali metodę rachunkową ustalania różnic kursowych, w sposób konsekwentny zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów podatkowych ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z:

·           transakcji i walutowych,

·           wyceny aktywów i pasywów,

·           wyceny pozabilansowej pozycji w walutach obcych.

Z kolei, w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „UoR”), nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności) i pasywów – po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, z zastrzeżeniem pkt 2 (art. 30 ust. 1 pkt 1 UoR). Stosownie natomiast do art. 30 ust. 2 UoR, wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia (…).

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że w związku z uczestnictwem w Systemie będą rozpoznawać różnice kursowe w oparciu o przepisy UoR. W związku więc z wyborem przez Zainteresowanych metody obliczania różnic kursowych na zasadach przewidzianych w art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. w oparciu o tzw. metodę rachunkową, różnice kursowe będą ustalane wyłącznie w oparciu o zasady wynikające z przepisów UoR. Jednocześnie, zasada ta nie może być modyfikowana innymi przepisami ustawy o CIT.

Tym samym, w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj. na podstawie przepisów o rachunkowości, zasady wynikające z UoR będą określały skutek w podatku dochodowym w zakresie różnic kursowych rozpoznawanych w związku uczestnictwem w Systemie. Zainteresowani będą więc uprawnieni do zaliczenia ujętych w księgach rachunkowych ujemnych lub dodatnich różnic kursowych powstałych w związku z uczestnictwem w Systemie do kosztów uzyskania przychodów albo przychodów podatkowych. Jeżeli natomiast na podstawie przepisów o rachunkowości nie dojdzie do powstania różnic kursowych w związku z uczestnictwem w Systemie, różnice te nie będą skutkowały powstaniem przychodów podatkowych albo kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.: z 8 października 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010. 508.2025.3.PC oraz z 16 sierpnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.253.2023.3.AW.

Ad 6.

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. na podstawie art. 15a ustawy o CIT, w konsekwencji transferów środków pieniężnych w ramach Systemu wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy Uczestnikami będzie dochodzić do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1.     art. 15a, albo

2.     przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Metody określone w art. 9b ust. 1 są zatem metodami alternatywnymi – podatnik może wybrać jedną z dwóch metod ustalania różnic kursowych.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

W myśl ust. 2 pkt 4-5 ww. przepisu, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

4)     kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)     kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Z kolei, zgodnie z ust. 3 pkt 4-5 ww. przepisu, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

4)     kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)     kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Z powołanych przepisów wynika jednoznacznie, iż różnice kursowe mające wpływ na podstawę opodatkowania mogą powstać w dacie spłaty/uregulowania zadłużenia w sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

•          udzielenie finansowania/zaciągniecie zadłużenia następuje w walucie obcej;

•          spłata/uregulowanie zadłużenia następuje w walucie obcej;

•          w konsekwencji powyższego powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w walucie obcej w dniu jego powstania oraz w dniu jego uregulowania.

Aby zatem zastosowanie miały ww. przepisy ustawy o CIT określające sposób powstawania podatkowych różnic kursowych, zadłużenie zarówno w momencie powstania jak i w momencie jego spłaty musi być wyrażone w walucie obcej.

W kontekście powyższego należy zwrócić uwagę, iż umowa cash-poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, przy czym zarówno organy podatkowe (przykładowo interpretacje Dyrektora Informacji Skarbowej z 18 września 2025, nr 0111-KDIB2-1.4010.323.2025.2.DD) jak i sądy administracyjne (przykładowo NSA w wyroku z 27 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 2179/17; WSA w Warszawie w wyroku z 19 listopada 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 2183/19) uznają, że ww. przepisy mają również zastosowanie w stosunku do umowy cash-poolingu z uwagi na ekonomiczny cel polegający na wzajemnym kompensowaniu niedoborów finansowych, co w konsekwencji powoduje, że jeden z jej elementów jest zbliżony pod względem ekonomicznym do umowy pożyczki. W związku z tym, w ocenie organów podatkowych do finansowania udzielonego lub zaciągniętego w ramach cash-poolingu zastosowanie mają ww. przepisy art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe i fakt, że transfery sald w ramach Systemu mogą być wyrażone w walucie obcej:

a)     w przypadku gdy saldo rozrachunków po stronie Zainteresowanych jest dodatnie (tj. występuje nadwyżka środków przekazanych na Rachunek Główny z Rachunków Źródłowych Zainteresowanych), może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 4 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica pomiędzy:

·           wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Zainteresowanych na Rachunek Główny z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem (tj. Zainteresowany zasila System), a

·           wartością środków pozyskanych przez Zainteresowanych z Systemu celem wyzerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda dodatniego rozrachunków (w przypadku gdy Zainteresowany pobiera środki finansowe z Systemu następuje zmniejszenie jego salda dodatniego);

b)     w przypadku, gdy saldo rozrachunków po stronie Zainteresowanych jest ujemne (tj. Zainteresowany pobrał z Systemu więcej środków niż do niego wpłacił) może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:

•           wartością środków pozyskanych przez Zainteresowanych z Systemu celem zerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda ujemnego stanu rozrachunków (tj. gdy Zainteresowany pobiera środki finansowe z Systemu następuje zwiększenie salda ujemnego czyli sumy zadłużenia Zainteresowanego), a

•           wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Zainteresowanych do Systemu z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda ujemnego stanu rozrachunków (wówczas następuje zmniejszenie salda ujemnego).

Mając na uwadze powyższe, w przypadku rozliczania przez Zainteresowanych różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. na podstawie art. 15a ustawy o CIT, w konsekwencji transferów środków pieniężnych w ramach Systemu wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy Uczestnikami dochodzi do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.: z 1 kwietnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.51.2025.2.SG.

Ad 7.

W ocenie Wnioskodawcy, uczestnictwo w Systemie, w sytuacji, w której Agent nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji, nie będzie prowadziło do powstania po stronie Zainteresowanych jako Uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem podatkowym jest m.in. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa o CIT nie definiuje pojęcia nieodpłatnego świadczenia. W treści art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT ustawodawca wskazał jedynie, w jaki sposób należy ustalać wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W praktyce przyjmuje się, że nieodpłatnym świadczeniem jest takie zdarzenie, którego skutkiem (następstwem) jest nieodpłatne przysporzenie majątku jednej osobie, kosztem majątku innej osoby, innego podmiotu.

Rozumienie pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest również ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych. W uchwale składu siedmiu sędziów z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, podtrzymującej stanowisko prawne wyrażone w uchwale z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Konsekwentnie, otrzymanie określonego świadczenia nieodpłatnie, rozumiane jest jako otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy zatem przyjąć te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić że przypadku struktur typu cash pooling jakim jest System, wyznaczenie jednego z uczestników do pełnienia funkcji Agenta wynika z wymogów organizacyjnych oraz z technicznej konstrukcji usługi świadczonej przez Bank. Funkcja ta jest zatem niezbędna do wdrożenia Systemu, a jej wykonywanie przez wybranego uczestnika nie stanowi samodzielnego świadczenia na rzecz innych uczestników, lecz element funkcjonowania wspólnego rozwiązania finansowego.

Ponadto, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, D wyznaczona do pełnienia funkcji Agenta w ramach Systemu, jest jednocześnie Uczestnikiem w ramach tego Systemu, który korzysta z instrumentu w postaci Systemu na równi z innymi Uczestnikami. Niezasadnym byłoby zatem gdyby D otrzymywała wynagrodzenie z tytułu pełnionej roli Agenta w ramach Systemu.

Zainteresowani dodatkowo wskazują, że D jako jednostka dominująca wobec Zainteresowanych ma interes gospodarczy w poprawie sytuacji finansowej Zainteresowanych jako spółek zależnych D, w tym ich płynności oraz kosztów finansowania. Prowadzi to do synergii, której efekty obejmują również D pełniącą rolę Agenta.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, pełnienie funkcji Agenta w sytuacji braku odrębnego wynagrodzenia, nie stanowi świadczenia jednostronnego i nieodpłatnego na rzecz innych Uczestników. Wszystkie strony Systemu czerpią z jego wdrożenia obiektywne, wzajemne korzyści, a relacje między nimi mają charakter wzajemny i ekwiwalentny.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że pełnienie funkcji Agenta w sytuacji braku odrębnego wynagrodzenia, nie stanowi świadczenia jednostronnego i nieodpłatnego na rzecz innych Uczestników, a tym samym, po stronie Zainteresowanych jako Uczestników nie będzie powstawał przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Powyższe stanowisko znajduje ponadto potwierdzenie w interpretacja indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.: z 8 października 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.508.2025.3.PC), z 16 maja 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.125.2025.3.AW), z 23 sierpnia 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.280.2023.3.AW) oraz z 6 lipca 2022 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.