Interpretacja 0111-KDIB1-2.4014.20.2026.2.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (Nabywca)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B (Zbywca)

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

  1. Przedmiot składanego wniosku.

A (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B (dalej „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony”) przysługujące Zbywcy:

   a) prawo własności części zabudowanej nieruchomości gruntowej, położonej w miejscowościach (…) oraz (…) w gminie (…), przy ul. (…), dla których prowadzona jest KW nr (…); nabywana część w/w nieruchomości będzie obejmować nowo wydzielane działki gruntu o numerach (…) oraz (…) o łącznym obszarze wynoszącym (…) hektara (na moment złożenia wniosku nabywana część nieruchomości gruntowej obejmuje obecne działki ewidencyjne o numerach (…), część działki (…) oraz część działki (…)) (dalej „Grunt”);

   b) prawo własności posadowionego na Gruncie jednokondygnacyjnego budynku wielofunkcyjnego (…) o powierzchni (…) (…) m² i powierzchni (…) (…) m², budynku (…) oraz budynku (…) (dalej łącznie „Budynki”);

   c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli oraz części budowli i urządzeń technicznych, obejmujące (…) (dalej łącznie „Budowle”);

(dalej Grunt, Budynki oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);

   d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,

(dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

Planowana Transakcja, zgodnie z założeniami Stron, zostanie zawarta najwcześniej w (…) 2026 r.

  2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Zbywca jest właścicielem Gruntu i posadowionych na nim Budynków oraz Budowli.

Prawo własności Gruntu (wówczas niezabudowanego), zostało nabyte przez Zbywcę w (…) 2013 r. na podstawie umowy sprzedaży od spółki (…) sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Sprzedaż ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywca miał prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony z tytułu tej transakcji.

Obecna zabudowa Gruntu, tj. Budynki i Budowle, została wybudowana w całości przez Zbywcę. Infrastruktura zlokalizowana na Gruncie stanowi (…), obejmujący (…). Wspomniana zabudowa została oddana do użytku w (…) 2024 r. Po wskazanej dacie na Gruncie nie wzniesiono żadnych nowych obiektów.

Każda z działek ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu jest zabudowana Budynkami, Budowlami lub ich częściami.

Nieruchomość została zagospodarowana przez Zbywcę na potrzeby przyszłego najemcy ((…) Sp. z o.o.) i jest w 100% wynajmowana przez Zbywcę na rzecz tego jednego najemcy na podstawie umowy najmu z (…) 2022 r. (dalej „Najemca”).

Rozpoczęcie eksploatacji Budynków i infrastruktury towarzyszącej w postaci ogółu Budowli przez Najemcę nastąpiło w (…) 2024 r. W tym okresie obiekty te zostały udostępnione do eksploatacji na rzecz Najemcy, zgodnie z zawartą umową najmu.

Poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków oraz Budowli, zostały zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów księgowych jako „długoterminowa inwestycja”, natomiast dla celów podatkowych jako „środki trwałe”. Tym samym Budynki i Budowle były amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „CIT”).

Budynki oraz towarzyszące im Budowle od momentu rozpoczęcia eksploatacji nie były przedmiotem ulepszeń (modernizacji) dokonywanych przez Zbywcę, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów. Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca ani Najemca nie zamierzają i nie będą przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych, ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynkach i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.

Budynki i Budowle od momentu ich oddaniu do użytkowania są wykorzystywane przez Zbywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT - tj. w całości na cele wynajmu, na podstawie umowy najmu Nieruchomości zawartej przez Zbywcę z Najemcą.

Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony:

    a) w związku z nabyciem prawa własności Gruntu,

    b) w związku z wybudowaniem/wzniesieniem Budynków oraz Budowli, a także

    c) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Nieruchomości - w zakresie wydatków ponoszonych przez Zbywcę.

W związku z Transakcją, umowa najmu z Najemcą nie zostanie rozwiązana i zgodnie z regulacjami obowiązującymi w zakresie prawa cywilnego, ogół praw i obowiązków Zbywcy wynikających z tej umowy z mocy prawa przejdzie na Nabywcę.

Strony pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane na lub w Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności energetycznej - jak sieć średniego napięcia należąca do (…), wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej również: „KC”), wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość jest objęta w całości miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego gminy (…) na podstawie Uchwały Nr (…) z dnia (…) 2004 r., z przeznaczeniem w dominującej części 1P - tereny przemysłowe, a także, w zakresie wąskiego pasa położonego przy południowej granicy Nieruchomości, RŁ - tereny łąk towarzyszących dolinie cieku (które to przeznaczenie nie uniemożliwia zabudowy pozostałej części Gruntu). Przeznaczenie to umożliwia zatem zabudowę każdej z działek wchodzących w skład Gruntu.

Nieruchomość wchodzi aktualnie w skład większego (…) należącego do Zbywcy, objętego wspólną księga wieczystą o numerze (…) (dalej: „(…)”). Zbywca planuje na ten moment sprzedaż jedynie części (…) obejmującej wyłącznie Nieruchomość (i planuje pozostawić sobie pozostałą część (…) obejmującą drugi budynek (…) wraz z infrastrukturą towarzyszącą). W związku z powyższym większa nieruchomość Zbywcy, obejmująca cały (…) (w tym Nieruchomość), jest obecnie w toku procesu zmian geodezyjnych. Działki składające się na (…) (w tym składające się na Grunt), tj. działki o numerach ewidencyjnych (…) (obręb (…)) oraz (…) oraz (…) (obręb (…)) są w trakcie procesu scalenia a następnie podziału, w wyniku którego powstaną działki o numerach ewidencyjnych (…) (wszystkie z przeznaczeniem pod zabudowę (…)) oraz (…) (z przeznaczeniem pod drogę wewnętrzną), z których działki (…) oraz (…) stanowią Grunt, natomiast działki (…) oraz (…) pozostaną własnością Zbywcy. (…) 2026 roku Burmistrz (…) wydał postanowienie pozytywnie opiniujące wstępny projekt podziału nieruchomości (znak postanowienia: (…)) („Podział Geodezyjny”). Powierzchnia działek tworzących Grunt po Podziale Geodezyjnym będzie wynosić, według powyższego postanowienia, (…) hektara, przy czym na tym etapie nie można wykluczyć pewnych zmian w zakresie finalnej powierzchni Gruntu. Po Podziale Geodezyjnym, na moment Transakcji każda z nowo powstałych działek ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu, będzie zabudowana Budynkami, Budowlami lub ich częściami (tj. przedmiotem Transakcji nie będą działki niezabudowane).

   3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy.

Nabywca jest (…) zarządzanym przez (…) spółkę (…) (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu umożliwienia inwestorom inwestowania w nieruchomości komercyjne (biura, lokale handlowe, lokale użytkowe i magazyny/obiekty logistyczne) położone w (…), w regionie (…) oraz we (…) i europejskich metropoliach, zlokalizowane w obszarach usługowych uznanych przez Spółkę Zarządzającą za atrakcyjne i cieszących się dużym popytem na wynajem (m.in. (…)). Nabywca ma na celu tworzenie i zarządzanie portfelem aktywów nieruchomościowych składającym się głównie z biur, lokali handlowych, lokali użytkowych i magazynów/obiektów logistycznych, a jego celem jest wzrost wartości zainwestowanego kapitału, dywersyfikacja geograficzna i sektorowa oraz uzyskanie regularnych dochodów.

Nabywca, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot, podlega opodatkowaniu VAT.

Po Transakcji Nabywca planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz obecnego Najemcy i ewentualnych przyszłych najemców.

Nabywca jest i na moment Transakcji będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca jest spółką celową prowadzącą działalność w zakresie najmu nieruchomości.

Zbywca wykorzystuje i planuje wykorzystywać zbywaną Nieruchomość w całości do celów prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Zbywca pozyskał Grunt i wybudował na nim Budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Budowle) zgodnie z potrzebami przyszłego jedynego Najemcy, w celu wynajmu całej Nieruchomości wraz z zabudową na rzecz Najemcy (podlegającego VAT), z opcją zbycia Nieruchomości na rzecz inwestora (w przypadku uzyskania atrakcyjnej oferty).

Dodatkowo należy wskazać, że:

   a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;

   b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego bilansu (choć w ramach systemu księgowego Zbywcy możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności związanych z Nieruchomością, Zbywca nie prowadzi tego rodzaju odrębnych ewidencji);

   c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami;

   d) Nieruchomość nie stanowi jedynego istotnego ekonomicznie aktywa Zbywcy (Zbywca w ramach (…) posiada analogiczną do zbywanej wynajmowaną nieruchomość, która nie będzie przedmiotem Transakcji).

Strony planowanej Transakcji nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

  4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy.

Jak wskazano powyżej, Zbywca nabył prawo własności niezabudowanego Gruntu w (…) 2013 r. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z tej transakcji.

Po nabyciu prawa własności Gruntu, Zbywca rozpoczął na Gruncie budowę inwestycji (…) - w postaci Budynków i towarzyszących im Budowli. Inwestycja ta została ukończona i oddana do użytkowania w (…) 2024 r. W tym samym miesiącu rozpoczęła się eksploatacja całości Nieruchomości (w tym Budynków i Budowli) przez Najemcę.

Z chwilą zamknięcia Transakcji prawa i obowiązki z umowy najmu z Najemcą przejdą na Nabywcę i umowa te będzie kontynuowana przez Nabywcę jako wynajmującego.

  5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

    1) Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli) - opisana szczegółowo w punkcie 1 powyżej;

    2) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości;

    3) prawo własności ruchomości znajdujących się w Budynkach, w Budowlach lub na Gruncie niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i działania Nieruchomości;

    4) prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością w uzgodnionym zakresie, prawa autorskie i zależne do dokumentacji projektowej związanej z Budynkami i Budowlami, wraz z własnością wszystkich nośników będących w posiadaniu Zbywcy, na których utrwalono dzieła objęte przenoszonymi prawami własności intelektualnej, jak również licencje do systemu zarządzania Budynkami (BMS) oraz systemów modelowania informacji o Budynkach (BIM);

    5) pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa z gwarancji jakości i rękojmi z umów o roboty budowlane oraz umów o prace projektowe związane z Budynkami i Budowlami, oraz ewentualne zabezpieczenia tych praw oraz ewentualne inne pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa i roszczenia wynikające z tych umów;

    6) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z Najemcą, w które Nabywca wstąpi w miejsce Zbywcy z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego;

    7) odpowiednia dokumentacja powykonawcza Budynków i Budowli (w tym geodezyjna, inwentaryzacja, powykonawcza), dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi wszelkich urządzeń i maszyn znajdujących się w Budynków, podręczniki i licencje, niezależnie od tego, czy są one w formie papierowej, czy elektronicznej;

    8) prawa wynikające z zabezpieczeń umowy najmu dostarczone przez Najemcę (np. gwarancje bankowe oraz poręczenie spółki dominującej Najemcy).

Strony wskazują, że na moment złożenia wniosku, zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie umowy najmu z obecnym Najemcą. Ponadto Strony planują rozwiązać dotychczasowe umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe dotyczące Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym nie można wykluczyć, że z przyczyn prawnych lub komercyjnych część z tych umów nie zostanie rozwiązana i zostanie utrzymana (przeniesiona na Nabywcę).

W celu uniknięcia wątpliwości, Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

    1) innych aktywów rzeczowych Zbywcy (w tym nieruchomości wchodzącej w skład (…) w części nie objętej Transakcją);

    2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

    3) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

    4) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

    5) przysługujących Zbywcy środków i praw wynikających z wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od Najemcy do daty Transakcji;

    6) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

    7) środków pieniężnych Zbywcy;

    8) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością.

Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Strony wskazują co następuje:

   - Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie całym (…) (w tym Nieruchomością), która zostanie zmodyfikowana przed Transakcją, w ten sposób że z jej zakresu zostanie wyłączona Nieruchomość (tj. umowa o zarządzanie będzie po zmianie dotyczyć jedynie części nieruchomości wchodzącej w skład (…), która pozostanie własnością Zbywcy). Strony dopuszczają możliwość, że Nabywca zawrze umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem co zarządca Nieruchomości, z którą zawartą umowę o zarządzanie będzie posiadał Zbywca, natomiast na odrębnych warunkach prawnych i komercyjnych;

   - Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, intencją Stron jest rozwiązanie dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym Strony dopuszczają, z przyczyn prawnych lub komercyjnych, kontynuowanie przez Nabywcę niektórych dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości zawartych przez Zbywcę (ich przeniesienie na Nabywcę). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą;

   - Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy (z uwagi na brak zatrudnionych pracowników po stronie Zbywcy).

W związku z Transakcją Zbywca i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Zbywca i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

Na dzień Transakcji Strony będą zarejestrowane w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie wniosku).

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie, treści i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym dokumentującym dostawę obiektów zlokalizowanych na Nieruchomości objętej Transakcją).

   6. Opis działalności nabywcy po Transakcji.

Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych - tj. uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżących przychodów z jej wynajmu (czynności opodatkowanej VAT i z uwagi na użytkowy charakter Budynków, niekorzystający potencjalnie ze zwolnienia z VAT).

 

Mając na uwadze, że:

    1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

    2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

    3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;

    4) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych),

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy lub Spółki Zarządzającej) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni:

1) zarządzanie Nieruchomością (w tym zakresie zostanie zawarta umowa z profesjonalnym podmiotem zewnętrznym),

2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości,

3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości,

4) ewentualne dodatkowe finansowanie niezbędne dla funkcjonowania Nieruchomości.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (oznaczone we wniosku numerem 4)

 

Czy umowa sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Zainteresowanych, umowa sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na skutek rezygnacji przez Zainteresowanych z fakultatywnego zwolnienia od opodatkowania VAT z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany, w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług;

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:

    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;

    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT na skutek rezygnacji przez Zainteresowanych z fakultatywnego zwolnienia od opodatkowania VAT z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy): prawo własności części zabudowanej nieruchomości gruntowej, prawo własności posadowionych na gruncie budynków, budowli oraz części budowli i urządzeń technicznych, jak również inne składniki majątkowe.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.179.2026.2.AB, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

   - planowana dostawa Przedmiotu Transakcji opisanego we wniosku, tj. prawa własności nieruchomości wraz z Budynkami i Budowlami, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 tej ustawy;

   - przy dostawie ww. Budynków i Budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 omawianej ustawy, to dostawa ww. Budynków i  Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT;

   - dostawa gruntu (działek), na których posadowione są ww. Budynki i  Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 tej ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana dostawa Przedmiotu Transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony opisanej Transakcji podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Przedmiotu Transakcji w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-1.4012.179.2026.2.AB.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.