Osoba fizyczna nabyła procent udziałów w spółce partnerskiej poprzez odpłatne zbycie ogółu praw i obowiązków od jednego ze wspólników, za zgodą pozostałych, na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Transakcja została przeprowadzona w formie umowy odwołującej się do tego przepisu, z równoczesnym dokonaniem zmian w umowie spółki w formie…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 marca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce partnerskiej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Jest Pani osobą fizyczną. (…)r. nabyła Pani procent udziałów ((…)%) w spółce partnerskiej, w drodze zawarcia umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce partnerskiej zawartą z jednym z siedmiu wspólników spółki (za zgodą pozostałych wspólników), w oparciu o art. 10 § 2 w zw. z art. 86 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Jednocześnie dokonano odpowiednich zmian w umowie spółki w trybie aktu notarialnego. Wydanie dokumentów oraz przeniesienie praw i obowiązków nastąpi (…) r.
Zmiana składu wspólników spółki osobowej w drodze zbycia udziału spółkowego nie była umową sprzedaży.
Pytanie
Czy odpłatne nabycie praw i obowiązków w spółce partnerskiej stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeśli nabycie następuje w drodze czynności opisanej w art. 10 ustawy - Kodeks spółek handlowych w sytuacji, gdy jeden ze wspólników dokonuje odpłatnego zbycia praw i obowiązków i dokonuje odpłatnego zbycia swojego udziału w spółce partnerskiej w oparciu o umowę odwołującą się do regulacji Kodeksu spółek handlowych, w wyniku której nastąpi przeniesienie praw i obowiązków wspólnika - udziału spółkowego? Czy wystąpi podatek od czynności cywilnoprawnych?
Pani stanowisko w sprawie
Nabycie praw i obowiązków w spółce partnerskiej nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdy dochodzi do niego w realizacji czynności opisanej w art. 10 Kodeksu spółek handlowych.
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Czynności te zostały wymienione przez ustawodawcę. Zostało to również potwierdzone urzędowymi interpretacjami, z których wynika, że czynności cywilnoprawne, które nie zostały wymienione w sposób wyraźny w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Transakcja nabycia praw i obowiązków nie była umową sprzedaży praw majątkowych, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Umowa sprzedaży uregulowana w Kodeksie cywilnym jest inną umową niż nabycie praw i obowiązków w spółce osobowej, która to czynność uregulowana jest w Kodeksie spółek handlowych.
W świetle aktualnie obowiązujących przepisów, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki partnerskiej zostanie przeniesiony na inną osobę po spełnieniu następujących warunków:
- z umowy spółki partnerskiej będzie wynikać, że zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić zbycie praw i obowiązków - przeniesienie udziału spółkowego,
- po uzyskaniu zgody wszystkich wspólników.
Zatem nabycie praw i obowiązków w spółce partnerskiej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, jako że umowa ta nie mieści się w katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych, nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na potwierdzenie stanowiska przywołała Pani interpretacje.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
1)następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona),
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki;
2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają:
2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.
Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Zgodnie z art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Zgodnie z zasadą swobody umów strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:
1) w wyborze kontrahenta;
2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);
3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.
Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).
Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Jak wynika z powyższego art. 10 Kodeksu spółek handlowych, razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi on niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.
Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy, w oparciu o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
Z wniosku wynika, że (…)r. nabyła Pani procent udziałów (%) w spółce partnerskiej, w drodze zawarcia umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce partnerskiej zawartą z jednym z siedmiu wspólników spółki (za zgodą pozostałych wspólników), w oparciu o art. 10 § 2 w zw. z art. 86 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie dokonano odpowiednich zmian w umowie spółki w trybie aktu notarialnego. Wydanie dokumentów oraz przeniesienie praw i obowiązków nastąpi (…)r. Zmiana składu wspólników spółki osobowej w drodze zbycia udziału spółkowego nie była umową sprzedaży.
Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków wspólnika spółki partnerskiej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych i nie przybrała ona postaci umowy sprzedaży, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.
Tym samym, Pani stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo