Interpretacja 0111-KDIB1-2.4014.35.2026.2.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o. (Kupujący)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o. Oddział w Polsce (Sprzedający)

Opis stanu faktycznego

Opis działalności Sprzedającego.

Sprzedający jest oddziałem zagranicznego przedsiębiorcy będącego spółką prawa austriackiego z siedzibą zarejestrowaną w (…) pod nazwą „(…)” (dalej: „Spółka”). Profil działalności Spółki obejmuje dystrybucję (…) – należy do grupy kapitałowej (…) (zwanej także jako: „Grupa”), znanej z produkcji (…). Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną poprzez swoje oddziały w różnych krajach.

Dla porządku, Zainteresowani pragną podkreślić, że Spółka i Sprzedający w istocie są jednym podmiotem prawnym i jednym podatnikiem. Sprzedający, jako oddział Spółki, poprzez swoją działalność prowadzoną w Polsce tworzy dla Spółki stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 11 ust. 1 Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. L. 2011.77.1 z 2011.03.23 z późn. zm.). Co istotne, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie jest podmiotem odrębnym od podatnika. Spółka i Sprzedający posługują się w Polsce tym samym numerem identyfikacji podatkowej (NIP). Jednakże, ze względu na przedmiot sprawy objętej wnioskiem, Zainteresowani dokonują takiego rozróżnienia, gdyż obowiązki podatkowe wynikające ze sprawy mogą ciążyć na Sprzedającym.

Spółka w 2008 r. założyła oddział w Polsce. Sprzedający jest zarejestrowany jako formalny oddział w Polsce zgodnie z art. 155 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z poźn. zm.).

Działalność gospodarcza prowadzona przez Sprzedającego polegała (do końca marca 2026 r.) na dystrybucji (…) produkowanych przez Grupę oraz świadczeniu usług wykonywanych na tych (…) w modelu (…). Usługi świadczone na rzecz klientów przez Sprzedającego w modelu (…) obejmowały ogólnie rzecz ujmując wszelkie usługi świadczone przy wykorzystaniu (…) związane z obsługą (…), w celu zapewnienia właściwego, bezpiecznego i niezakłóconego funkcjonowania zakładów produkcyjnych klientów Sprzedającego.

Do końca marca 2026 r. Sprzedający posiadał dwóch klientów w Polsce. Sprzedający wystawiał klientom comiesięczne faktury za świadczoną usługę oraz zużyte materiały. Usługi świadczone przez Sprzedającego były przez niego głównie podzlecane zewnętrznym podwykonawcom.

Sprzedający nabywał (…) służące wykonywaniu usług od podmiotu powiązanego na podstawie umowy dystrybucyjnej zawartej pomiędzy Sprzedającym, a spółką matką będącą bezpośrednim udziałowcem Spółki (dalej: „Spółka-matka”) – austriackim podmiotem – a także, od niepowiązanych lokalnych dostawców. Materiały przechowywane były przez Sprzedającego na przestrzeniach należących do klientów Sprzedającego.

Sprzedający posiadał środki trwałe (maszyny) zlokalizowane w Polsce, które znajdowały się na terenie należącym do głównego klienta Sprzedającego. Środki trwałe (maszyny) służyły wykonywaniu usług przez Sprzedającego na rzecz tego klienta. Fizycznie usługi były wykonywane przy wykorzystaniu środków trwałych Sprzedającego przez pracowników zatrudnionych przez podwykonawcę.

W przypadku usług świadczonych dla drugiego klienta Sprzedającego, Sprzedający nie posługiwał się własnymi środkami trwałymi (maszynami), ale wykonywanie usług, również za pośrednictwem podwykonawcy, realizowane było przy użyciu sprzętu należącego do klienta Sprzedającego.

Sprzedający posiadał umowę najmu zawartą z głównym klientem, na podstawie której najmował od niego powierzchnię biurową znajdującą się na terenie należącym do głównego klienta (w miejscowości (…)). Przestrzeń ta była głównie wykorzystywana przez pracowników podwykonawcy Sprzedającego, którzy wykonywali prace u tego klienta (jako zleceniobiorca Sprzedającego).

Ponadto, Sprzedający wynajmował niewielką przestrzeń biurową od innego niepowiązanego podmiotu (w miejscowości (…)), pełniącą jednocześnie funkcje adresu zarejestrowania Sprzedającego (oddziału Spółki) oraz adresu do celów korespondencyjnych. Z przestrzeni tej korzystały również inne osoby upoważnione przez Grupę.

Sprzedający od dłuższego czasu nie zatrudniał żadnych pracowników (dawniej Sprzedający posiadał pracowników i pełnił rolę płatnika zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych).

Pomimo braku zatrudnienia własnego personelu, Sprzedający miał możliwość prowadzenia opisanej wyżej działalności gospodarczej w oparciu o zasoby ludzkie stałych podwykonawców i kontrahentów Sprzedającego. Funkcjonowanie Sprzedającego opierało się na trzech filarach niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

1.  Realizacja usługi podstawowej ((…)) stanowiąca podstawową działalność gospodarczą Sprzedającego.

Jak już zostało wskazane we wcześniejszej części opisu stanu faktycznego, takie prace były realizowane przez personel stałych podwykonawców Sprzedającego, będących niepowiązanymi ze Sprzedającym wyspecjalizowanymi podmiotami. Podwykonawstwo było realizowane w oparciu o istniejące umowy z podwykonawcami. Taki model świadczenia usług, poprzez podwykonawców, wynikał również z umów zawartych przez Sprzedającego z jego klientami.

2.  Zarządzanie projektem.

Sprzedający, do realizacji usług na rzecz swoich dwóch klientów (każdy z nich podsiadający zakład produkcyjny w innej lokalizacji) wyznaczył dwóch kierowników projektu (po jednym do każdej z lokalizacji). Kierownicy projektów byli odpowiedzialni za organizację pracy, nadzór nad pracownikami fizycznymi (zapewnianymi przez podwykonawcę), zabezpieczanie zaopatrzenia, zarządzanie zapasami i raportowanie ich zużycia, prowadzenie testów, itp.

Ponadto Sprzedający wyznaczył jedną osobę, która odpowiedzialna była za wsparcie sprzedaży, zamówienia, lokalne zakupy, obsługiwanie faktur zakupowych oraz proces zarządzania zapasami.

Te trzy osoby, na stałe przebywające w Polsce, formalnie zatrudnione są przez profesjonalny podmiot niepowiązany ze Sprzedającym. Kierownicy projektu wykonywali wyłącznie zadania na rzecz Sprzedającego, z kolei trzecia z wymienionych osób, realizowała również obowiązki na rzecz innych podmiotów.

Sprzedający nie posiadał bezpośredniej umowy z kontrahentem. Wyżej wymienione osoby mogły realizować prace na rzecz Sprzedającego ponieważ Spółka-matka, będąca jednocześnie dominującym podmiotem Grupy, zawarła umowę z kontrahentem, która przewidywała możliwość korzystania z usług kontrahenta przez podmioty z Grupy, w tym Sprzedającego.

Umowa na usługi zarządzania projektem zapewnia następujące wsparcie: (i) przyjmowanie, tłumaczenie i przekazywanie zapytań i ofert pomiędzy Grupą a jej klientami, (ii) wsparcie Grupy w planowaniu dostaw, (iii) wsparcie Grupy w kontaktach z urzędami i instytucjami publicznymi, (iv) kompleksową dokumentację techniczną i handlową wszystkich transakcji handlowych, (v) nadzór nad dostarczaniem materiałów, napraw i testów w miejscu świadczenia usług przez specjalistów zaakceptowanych przez Grupę (vi) instalację, konserwację maszyn używanych przez Grupę u klientów oraz szkolenia w zakresie ich użytkowania, (vii) rejestrowanie i przekazywanie wszystkich informacji dotyczących zastosowania produktów Grupy w miejscu świadczenia usługi, takich jak wytrzymałość, wyniki testów, rozpatrywanie skarg, itp. Natomiast, umowa o świadczenie usług wyraźnie wyklucza następujące działania usługodawcy (pracowników usługodawcy): (i) niezależne składanie ofert, pozyskiwanie i prowadzenie negocjacji w imieniu i na rzecz Grupy, (ii) wszystkie działania w imieniu i w imieniu Grupy, które wymagają akceptacji osoby upoważnionej do reprezentowania podmiotów z Grupy (podpisywania umów).

3.  Inne funkcje.

Sprzedający działał jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku (ang. limited-risk distributor) na podstawie umowy dystrybucyjnej zawartej ze Spółką-matką.

Funkcje zarządzania i sprzedaży Sprzedającego realizowane były przez pracowników Grupy (w tym Spółki-matki) z (…) (Austrii). Natomiast pozostałe działania administracyjne wsparcia związane z działalnością Sprzedającego w znacznej mierze zlecane były zewnętrznym dostawcom usług.

Osoby wyznaczone do reprezentowania Sprzedającego (ujawnione w KRS) również wykonywały swoje obowiązki głównie na terytorium Austrii. Są to pracownicy Spółki-matki realizujący funkcje w różnych podmiotach Grupy.

Spółka-matka świadczyła usługi IT dla Sprzedającego na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Spółką a Spółką-matką. Sprzedający otrzymywał również wsparcie od podmiotów z Grupy, bez odrębnych formalnych umów, obejmujące funkcje pomocnicze (niezwiązane z podstawową działalnością gospodarczą Sprzedającego).

Księgowość i sprawy podatkowe Sprzedającego prowadzone były przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Sprzedającym a usługodawcą.

Spółka nie prowadziła i nie prowadzi innej działalności w Polsce poza działalnością prowadzoną przez Sprzedającego. Natomiast, Grupa obecna jest na polskim rynku również poprzez inne podmioty należące do Grupy, które prowadzą działalność na terytorium Austrii i Niemiec, ale sprzedają swoje produkty klientom w Polsce.

Do końca marca 2026 r. działalność Sprzedającego składała się z różnych materialnych i niematerialnych składników majątkowych i niemajątkowych o różnym charakterze, w szczególności były to:

·      środki trwałe (zlokalizowane na przestrzeni należącej do głównego klienta Sprzedającego) niezbędne do świadczenia usług, takie jak: (…);

·      zapasy składowane na przestrzeniach należących do klientów Sprzedającego, na które składały się głównie (…) (wykorzystywane do świadczenia usług);

·      środki pieniężne zgromadzone na polskich kontach bankowych (EUR i PLN);

·      umowy z dwoma klientami (producentami wyrobów (…)):

-     z głównym klientem na dostawę (…) oraz usług wykonywanych na tych materiałach (umowa (…)),

-     z drugim klientem na usługi polegające na wykładaniu (…) urządzeń (…);

·      umowy z dostawcami usług w szczególności:

-     umowa najmu powierzchni biurowej,

-     umowa najmu powierzchni biurowej dla celów rejestracji i korespondencji obejmująca zapewnienie infrastruktury technicznej oraz usługi administracyjne związane z prowadzeniem biura lokalnego,

-     umowy z podwykonawcami dotyczące świadczenia usługi podstawowej Sprzedającego;

·      kontrakt dystrybucyjny ze Spółką-matką na dostawy (…);

·      zobowiązania i należności handlowe;

·      zobowiązania i należności publicznoprawne (w tym podatki).

Sprzedający, jako zarejestrowany oddział zagranicznego przedsiębiorcy, prowadził pełną księgowość zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości. Sprzedający tworzył dla Spółki stały zakład podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz stałe miejsce prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i z tego tytułu rozliczał podatki w Polsce związane z działalnością Sprzedającego.

Sprzedający wykorzystywał wszystkie składniki należące do niego (w tym w szczególności wskazane wyżej środki trwałe i zapasy) wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT. Składniki te nie były wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT. Przy nabyciu składników majątku Sprzedającego, których nabycie podlegało opodatkowaniu VAT, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Zainteresowani wskazują, że działalność Sprzedającego była wyodrębniona w ramach struktury Spółki organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w następujący sposób:

1)  Organizacyjnie

Działalność Sprzedającego została formalnie wyodrębniona z pozostałej działalności Spółki jako oddział przedsiębiorcy zagranicznego – zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych i zarejestrowana w KRS jako odrębna jednostka organizacyjna Spółki.

Działalność Sprzedającego pod względem wyodrębnienia geograficznego była wyraźnie oddzielona od pozostałych lokalizacji, w których działa Spółka, w szczególności działalność Sprzedającego odbywała się w Polsce, natomiast pozostała działalność prowadzona jest w innych krajach.

Aktywa materialne przypisane do Sprzedającego były wykorzystywane do działalności Sprzedającego i nie były wykorzystywane przez pozostałą działalność prowadzoną przez Spółkę.

Sprzedający posiadał swoje relacje biznesowe (kontrakty) z polskimi klientami na polskim rynku, które nie były związane z pozostałą działalnością Spółki.

2)  Finansowo

Sprzedający, zorganizowany w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, przepisami prawa obowiązany jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdania finansowego – zgodnie z polskimi przepisami.

W konsekwencji, od początku istnienia prowadzona jest szczegółowa ewidencja księgowa dla Sprzedającego, która pozwala na identyfikację danych finansowych Sprzedającego, takich jak, w szczególności:

•      aktywa trwałe przypisane do Sprzedającego oraz ich wartości,

•      wartość zapasów,

•      przychody,

•      koszty,

•      amortyzacja środków trwałych,

•      wartość obciążeń publicznoprawnych wynikających z działalności Sprzedającego,

•      zobowiązania i należności handlowe wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej przez Sprzedającego,

•      gotówka na rachunkach bankowych przypisanych do Sprzedającego.

3)  Funkcjonalnie

Sprzedający miał wyraźnie zdefiniowane funkcje gospodarcze w ramach działalności Spółki, które skupione były na obsłudze dwóch klientów Sprzedającego. Sprzedaż prowadzona przez Sprzedającego była prowadzona wyłącznie na terytorium Polski, w odróżnieniu do pozostałej działalności Spółki, która prowadzona była (i jest) na innych rynkach.

Opis Reorganizacji.

W 2025 r. Grupa podjęła decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji formalno-prawnej działalności prowadzonej w Polsce (dalej: „Reorganizacja”). Podjęta została decyzja o przeniesieniu całej działalności Sprzedającego (dotychczas prowadzonej w formie oddziału Spółki) do odrębnego podmiotu prawnego – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”).

Kupujący został utworzony w 2025 r. (wpisany do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądów (KRS) (…) 2025 roku). (…) % udziałów w kapitale zakładowym Kupującego posiada Spółka-matka. Pozostałe (…)% posiada Spółka.

Decyzja o przeniesieniu działalności prowadzonej przez Sprzedającego do Kupującego podyktowana była uzasadnionymi przesłankami ekonomiczno-biznesowymi. W szczególności, w związku z rosnącą skalą działalności, a także potencjalnym rozszerzeniem zakresu usług i funkcji realizowanych w Polsce, operowanie poprzez oddział zagranicznego przedsiębiorcy przestało być uzasadnione, a rozszerzenie działalności o dodatkowe obszary mogłoby być niemożliwe. Zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą. Ponadto, funkcjonowanie poprzez oddział zagranicznego przedsiębiorcy, zwłaszcza przy zwiększającej się skali działalności, przysparzało coraz więcej trudności w prawidłowej realizacji obowiązków z zakresu rachunkowości i raportowania podatkowego.

Spółka i Kupujący uzyskali wymagane zgody korporacyjne i w 2026 r. przystąpiono do realizacji Reorganizacji.

Kluczowym elementem Reorganizacji było zawarcie w dniu (…) 2026 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Spółką i Kupującym (dalej: „Transakcja”).

W ramach Transakcji, Spółka z dniem (…) 2026 r. sprzedała i przeniosła na Kupującego następujące składniki materialne i niematerialne oraz prawa związane z działalnością Sprzedającego (oddziału Spółki):

1)  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Sprzedającego, na które składały się:

•      umowa najmu powierzchni biurowej z głównym klientem,

•      umowa najmu powierzchni biurowej dla celów adresu rejestracji i korespondencji obejmująca zapewnienie infrastruktury technicznej oraz usługi administracyjne związane z prowadzeniem biura lokalnego,

•      umowa z podwykonawcą, na podstawie której Sprzedający nabywał usługę niezbędną do świadczenia usług dla klientów (…),

2)  środki trwałe oraz materialne składniki majątkowe związane z działalnością Sprzedającego, na które składały się, w szczególności konieczne do realizacji usług: (…),

3)  księgi rachunkowe, księgi, dokumenty, pliki (w tym elektroniczne dokumenty i pliki), jak również wszelkie dane związane z działalnością Sprzedającego i stanowiące jej część, za wyjątkiem takich, które Sprzedający zobowiązany był zachować zgodnie z obowiązującymi przepisami (w takim przypadku, Sprzedający przeniesie (lub przeniósł) kopie takich danych),

4)  tajemnice handlowe związane z działalnością Sprzedającego,

5)  prawa do baz danych będących własnością Sprzedającego obejmujących klientów Sprzedającego oraz produkty lub usługi świadczone na rzecz klientów Sprzedającego,

6)  zapasy, w tym produkty i towary wyprodukowane lub nabyte na cele działalności Sprzedającego, na które składają się (…), a jeszcze nie zbyte na rzecz jego klientów.

Dalej, składniki opisane w pkt 1-6 powyżej nazywane także jako: „Przedmiot Transakcji”.

Oprócz umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Spółką i Kupującym, w ramach Reorganizacji dokonano następujących czynności:

i)     umowa o świadczenie usług zawarta przez Sprzedającego z głównym klientem została rozwiązana. Kupujący, z tym samym klientem, zawarli nową umowę na analogiczny zakres usług. Pomimo że prawa i obowiązki z rozwiązanej umowy nie zostały przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego, w ramach Reorganizacji doszło do przeniesienia relacji biznesowej ze Sprzedającego na Kupującego, co skutkowało zapewnieniem źródła przychodów Kupującego po Transakcji;

ii)    umowa dystrybucyjna (na nabywanie (…)) zawarta pomiędzy Sprzedającym a Spółką-matką została rozwiązana przed Transakcją, a została zawarta nowa umowa dystrybucyjna pomiędzy Kupującym a Spółką-matką, na podstawie której od (…) 2026 r. Kupujący, w sposób nieprzerwany dla działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego, ma zapewnione dostawy (…) niezbędnych do prowadzonej działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie. Przy czym rozliczenia (należności i zobowiązania) wynikające z dostaw zrealizowanych przed Transakcją pomiędzy Sprzedającym a Spółką-matką nie zostały przeniesione na Kupującego;

iii)  (i) Sprzedający, (ii) Kupujący i (iii) drugi klient Sprzedającego porozumieli się i po Transakcji, usługi w niezmienionej formie będą świadczone na rzecz tego klienta, z tym że usługodawcą będzie Kupujący. Należy zatem stwierdzić, że współpraca z tym klientem również została przeniesiona na Kupującego;

iv)  Funkcje zarządzania projektem realizowane przez 3 osoby (2 menedżerów projektu i jeszcze jedną osobę) zostały również przeniesione na Kupującego. Przed Transakcją osoby te nie były formalnie zaangażowane przez Sprzedającego (z ramienia Grupy, stroną kontraktu z zewnętrznym podmiotem jest Spółka-matka), po Transakcji, osoby te dalej wykonują swoje zadania – z tym, że na rzecz Kupującego;

v)    obowiązki korporacyjne związane z działalnością Przedmiotu Transakcji (w szczególności uprawnienie do podpisywania umów) zostały przejęte przez zarząd Kupującego;

vi)  Kupujący korzysta z usług wsparcia świadczonych przez podmioty z Grupy. Planowane jest zawarcie pisemnej umowy (lub pisemnych umów) regulujących zakres i warunki współpracy. Przy czym, co istotne, funkcje te realizowane są przez podmioty należące do jednej Grupy i brak pisemnej umowy pozostaje bez wpływu na faktyczną możliwość otrzymywania niezbędnego wsparcia;

vii)          Kupujący zawarł także umowę z wyspecjalizowanym podmiotem na świadczenie usług księgowo-podatkowych.

Natomiast, w ramach Reorganizacji, nie zostały (i nie zostaną) przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego następujące składniki działalności Sprzedającego:

•      konta bankowe Sprzedającego prowadzone w polskim banku – Kupujący posiada własne rachunki bankowe i przeniesienie istniejących rachunków Sprzedającego nie było potrzebne. Poza tym, Sprzedający, także po Transakcji potrzebował posiadać własne rachunki bankowe do rozliczeń handlowych i podatkowych. Ponadto, przeniesienie istniejących rachunków bankowych pomiędzy podmiotami byłoby utrudnione (lub niemożliwe) ze względu na procedury bankowe,

•      środki pieniężne zgromadzone na kontach bankowych Sprzedającego na moment Transakcji – w przypadku nabycia Przedmiotu Transakcji nie było uzasadnionej potrzeby biznesowej „nabycia” środków pieniężnych Sprzedającego. Kupujący posiada własny kapitał obrotowy, w tym środki pieniężne, a poza tym, efektywnie, uzupełnienie Przedmiotu transakcji o środki pieniężne w praktyce oznaczałoby zwiększenie ceny sprzedaży Przedmiotu Transakcji o nominalną wartość środków pieniężnych i konieczność zapłaty za nie przez Kupującego – co nie miałoby ekonomicznego uzasadnienia. Środki pieniężne, które pozostaną na kontach Sprzedającego po zakończeniu Reorganizacji i rozliczeniu wszystkich transakcji Sprzedającego, uregulowaniu należności i zobowiązań publicznoprawnych, zostaną przelane na inne aktywne rachunki bankowe należące do Spółki,

•      należności i zobowiązania handlowe Sprzedającego istniejące w momencie Transakcji – zostaną one rozliczone przez Sprzedającego. Wyłączenie tych elementów z przedmiotu transakcji miało na celu uproszczenie rozliczeń wynikających z transakcji, które miały miejsce przed Transakcją i w szczególności dotyczyły rozliczeń z podmiotami niepowiązanymi (kontrahentami Sprzedającego),

•      należności i zobowiązania prawne (w tym rozliczenia podatkowe) – ich przeniesienie nie jest prawnie możliwe.

Po Reorganizacji Spółka zamierza wycofać się z prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i obecności w Polsce. Oddział Spółki zostanie formalnie zlikwidowany. Składniki majątkowe, które nie zostały przeniesione na Kupującego (np. gotówka zgromadzona na rachunkach należących do Sprzedającego) zostaną przekazane z polskiego oddziału do Spółki.

Kupujący, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe przejęte w ramach Reorganizacji kontynuuje i będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego. Wszystkie nabyte składniki majątkowe wykorzystywane są i będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej VAT.

Zainteresowani wskazują również, że możliwe jest, iż w przyszłości, poza działalnością przejętą w ramach Reorganizacji, Kupujący dodatkowo rozwinie działalność z zakresu centrum usług wspólnych, które świadczone byłyby dla podmiotów należących do Grupy oraz lokalne funkcje sprzedażowe. W takim wypadku, Kupujący zaangażowałby dodatkowe zasoby materialne i niematerialne, niezbędne do prowadzenia dodatkowej działalności. Należy również wskazać, że ewentualne rozszerzenie działalności o dodatkowe segmenty jest niezależne od działalności przejętej od Sprzedającego.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (oznaczone we wniosku numerem 2)

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. że Transakcja zbycia Przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), czy Transakcja podlegała po stronie Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. że Transakcja zbycia Przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), Transakcja podlegała po stronie Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym Transakcja stanowiła przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w ustawie o PCC, a do którego zapłaty na mocy art. 4 pkt 1 tejże ustawy zobowiązany jest Kupujący.

Transakcja stanowiąca odpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlegała opodatkowaniu VAT na mocy art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie znajdzie do niej zastosowanie wyłączenie z art. 2 ust. 4 lit. a) ustawy o PCC. W konsekwencji, Transakcja powinna być opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych uregulowanym w ustawie o PCC na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) tej ustawy. Zatem to na Kupującym, na mocy art. 4 ust. 1 tej ustawy ciąży obowiązek zapłaty podatku.

Powyższe stanowisko potwierdzają także organy skarbowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 22 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.4.ASZ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. (...)

(...) skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Oddziału) będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według zasad wyżej wskazanych. Na Wnioskodawcy będzie zatem ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że pomiędzy Sprzedającym i Kupującym zawarto umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ramach tej Transakcji, Sprzedający przeniósł na Kupującego składniki materialne i niematerialne oraz prawa związane z działalnością Sprzedającego. Kupujący, w oparciu o przejęte składniki majątkowe i niemajątkowe będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (...) wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że (…) opisana Reorganizacja stanowiła zdaniem Organu zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji opisana we wniosku Transakcja zbycia Przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Skoro przedstawiona we wniosku Transakcja nie podlegała opodatkowaniu na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach powołanych powyżej, a obowiązek podatkowy spoczywa na Kupującym.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.