Interpretacja 0111-KDIB1-2.4014.5.2026.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A S.A.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- B Sp. z o.o.

- C Sp. z o.o.

- D Sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Uwagi ogólne.

Spółki są osobami prawnymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych – Spółki podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (Spółki podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Spółki są także zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Rokiem podatkowym każdej ze Spółek jest rok kalendarzowy.

Spółki należą do pochodzącej z Czech międzynarodowej grupy podmiotów powiązanych kapitałowo i osobowo, działających pod marką E [„Grupa”]. Przedmiotem działalności Grupy jest (…) oraz (…). W tym ostatnim obszarze działają Spółki.

Umowa zarządzania płynnością finansową.

Spółki zawarły (przystąpiły do umowy) zarządzania płynnością finansową – zwaną również umową cash poolingu – która funkcjonuje w ramach Grupy i do której przystąpiły już wybrane podmioty z Grupy [„Umowa”]. Umowa została zawarta przez każdą ze Spółek z koordynatorem zarządzania płynnością finansową (środkami pieniężnymi) działającym w ramach Grupy [„Agent”] oraz z bankiem lub bankami (instytucjami finansowymi) odpowiedzialnymi za przepływy finansowe (przelewy środków).

W ramach Umowy funkcjonują dwa systemy cash poolingowe: krajowy (lokalny) system cash poolingowy dla podmiotów z Grupy zlokalizowanych w Czechach i transgraniczny system cash poolingowy dla pozostałych podmiotów z Grupy. Spółki, po zawarciu Umowy, przystąpią (w ciągu najbliższych tygodni) do systemu transgranicznego (w którym uczestnikami będą, poza Spółkami, również inne podmioty z Grupy). Uczestnikiem systemu transgranicznego jest również Agent. Spółki będą posiadać rachunki bankowe w ramach systemu transgranicznego; w jego ramach funkcjonuje również rachunek główny.

System transgraniczny, do którego przystąpią Spółki, działa następująco. Jeżeli w danym momencie saldo na rachunku uczestnika systemu (np. którejś ze Spółek) jest (będzie) wyższe niż saldo docelowe, kwota przekraczająca wysokość salda docelowego jest (będzie) przelewana z rachunku uczestnika na rachunek główny w ramach systemu. Jeżeli natomiast saldo na rachunku uczestnika systemu jest (będzie) niższe niż saldo docelowe, „brakująca” kwota do wysokości salda docelowego jest (będzie) przelewana z rachunku głównego w ramach systemu na rachunek uczestnika.

W pierwszym przypadku uczestnikowi będzie przysługiwało wynagrodzenie z tytułu środków przelanych na rachunek główny w postaci odsetek od przelanej kwoty. W drugim przypadku uczestnik będzie natomiast zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia z tytułu środków przelanych z rachunku głównego w postaci odsetek od przelanej kwoty.

Pozostałe uwagi.

W oparciu o art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej Zainteresowani wskazują dane identyfikujące podmiot powiązany, który będzie pełnił funkcję Agenta w ramach Umowy zawartej przez Spółki:

-  F a.s.;

-  Numer identyfikacyjny: (…);

-  Państwo wydające numer: Czechy;

-  Państwo siedziby: Czechy.

Pytanie

Czy zawarcie Umowy przedstawionej w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), tj. umowy zarządzania płynnością finansową (umowy cash poolingu), przystąpienie do systemu cash poolingowego oraz rozliczenia (czynności) dokonywane w ramach tej umowy (tego systemu), będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, zawarcie Umowy przedstawionej w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), tj. umowy zarządzania płynnością finansową (umowy cash poolingu), przystąpienie do systemu cash poolingowego oraz rozliczenia (czynności) dokonywane w ramach tej umowy (tego systemu), nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („ustawy o PCC”):

„Podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2”.

W zacytowanym przepisie ustawodawca enumeratywnie, w formie katalogu o charakterze zamkniętym, określił czynności cywilnoprawne, które podlegają opodatkowaniu PCC. Tym samym, wyłączył z zakresu opodatkowania PCC pozostałe czynności, które w tym przepisie nie zostały wymienione.

Należy przy tym zaznaczyć, że umowa zarządzania płynnością finansową (zwana również umową cash poolingu) pozostaje umową nienazwaną na gruncie przepisów prawa prywatnego. W szczególności ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) [„Kodeks cywilny”], w księdze trzeciej „Zobowiązania” nie zawiera regulacji odnoszących się do tego typu umowy.

Mając przy tym na uwadze założenia umowy zarządzania płynnością finansową – takiego rodzaju jak Umowa, do której przystąpią Spółki – nie sposób przyjąć, że można ona zostać zakwalifikowana jako któraś z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. W szczególności:

-     ponieważ w ramach umowy cash poolingu nie dochodzi do przeniesienia prawa własności rzeczy lub innych praw majątkowych w zamian za wynagrodzenie lub prawa majątkowe, nie sposób jej uznać za umowę sprzedaży czy zamiany;

-     ze względu na brak intencji nieodpłatnego i bezzwrotnego przekazania środków nie można jej uznać za umowę darowizny;

-     umowa cash poolingu nie dotyczy spadku czy współwłasności rzeczy lub praw majątkowych, wobec tego nie może być umową o dział spadku czy umową o zniesienie współwłasności;

-     w ramach umowy cash poolingu nie dochodzi do ustanowienia hipoteki czy odpłatnego użytkowania (nie dochodzi w jej ramach do wydania rzeczy i ustalenia prawa rzeczowego z nią związanego);

-     umowa cash poolingu nie stanowi umowy spółki (w jej ramach nie jest zawiązywana spółka) ani zmiany umowy spółki.

Umowa zarządzania płynnością finansową zawiera pewne elementy zbliżone do umowy pożyczki wskazanej w art. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości”.

W ocenie Spółek, chociaż umowa cash poolingu, w tym Umowa, zawiera pewne punkty styczne z umową pożyczki, to jednak nie wyczerpuje jej istotnych znamion. W ramach systemu zarządzania płynnością finansową dochodzi do kredytowania (dofinansowywania) jednych podmiotów przez drugie. Brak jest jednak, w ramach takiej umowy, zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy przez jeden określony podmiot na drugi określony podmiot.

Podmiot przystępujący do takiego systemu, może stale wykazywać nadwyżki, które mogą – ale też nie muszą – zostać wykorzystane do sfinansowania innych podmiotów. On sam może nie mieć o tym wiedzy – czy i jaki podmiot oraz w jakiej wysokości skorzystał z tych środków – uzyskując jedynie odsetki z tytułu wykazywanych w systemie nadwyżek. Możliwa jest sytuacja, w której każdy z uczestników wykaże nadwyżkę środków w ramach systemu, z tytułu czego każdemu z nich będą przysługiwać odsetki od koordynatora systemu (agenta). Z drugiej strony podmiot wykazujący niedobory środków nie posiada wiedzy, którzy z uczestników systemu (stron umowy cash poolingu) i w jakiej wysokości udostępnił mu środki.

W ramach takiego systemu nie dochodzi do konkretyzacji stosunku prawnego, jaki charakteryzuje umowę pożyczki – nie dochodzi do określenia jego stron (dającego pożyczkę i biorącego pożyczkę) oraz przedmiotu (ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku). Nie można w tym zakresie mówić o wypełnieniu podstawowego, przedmiotowo istotnego elementu treści umowy pożyczki, tj. zobowiązania jednego określonego podmiotu do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na drugi określony w umowie podmiot. Uczestnictwo w systemie dla wszystkich partycypujących wiąże się z powstaniem określonych praw lub obowiązków związanych z automatycznym przepływem środków pomiędzy rachunkami, zarządzanym przez agenta (koordynatora) w ramach systemu i bank (banki) zaangażowany w proces.

W odróżnieniu od umowy pożyczki, zawieranej przez dwie strony – dającego i biorącego pożyczkę – umowa cash poolingu zakłada uczestnictwo co najmniej (...) podmiotów: przynajmniej (...) uczestników i banku, który świadczy usługę zarządzania płynnością finansową tych uczestników. W przypadku Umowy, której dotyczy wniosek, tych podmiotów (uczestników) jest jeszcze więcej – z samym wnioskiem występują (...) Spółki, jako uczestnicy systemu. Poza nimi (i bankiem/bankami odpowiedzialnym za transfery środków) w system zaangażowany jest również Agent, jako koordynator całego systemu.

Istota umowy cash poolingu sprowadza się do gospodarowania wolnymi środkami finansowymi grupy podmiotów – saldem środków posiadanych przez grupę. Sama realizacja zautomatyzowanych wpłat i wypłat pomiędzy rachunkami uczestników (w tym Spółek) a rachunkiem głównym w ramach systemu nie prowadzi do powstania szczególnej relacji prawnej pomiędzy tymi podmiotami (tak jak ma to miejsce w przypadku umowy pożyczki). Nie jest możliwe jednoznaczne wyróżnienie w ramach umowy cash poolingu pożyczkodawcy czy pożyczkobiorcy, co byłoby niezbędne do kwalifikacji takiej umowy jako umowy pożyczki.

Należy również zwrócić uwagę na kluczową różnicę w celu zawarcia umowy pożyczki a umowy zarządzania płynnością finansową. Zawarcie umowy pożyczki wiąże się z potrzebą pozyskania zewnętrznego kapitału, środków, w ściśle określonej wysokości i dla konkretnych celów. Natomiast zasadniczym celem zawarcia umowy cash poolingu w ramach grupy kapitałowej jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi (płynności finansowej) podmiotów wchodzących w skład tej grupy; osiągnięcie tego jest możliwe dzięki optymalnemu wykorzystaniu nadwyżek środków pieniężnych zgromadzonych na poszczególnych rachunkach bankowych tych podmiotów.

Mając na względzie powyższe w ocenie Spółek nie sposób uznać, że zawarcie umowy zarządzania płynnością finansową, takiej jak Umowy – przystąpienie i uczestnictwo (podejmowanie czynności) w ramach systemu cash poolingowego regulowanego taką umową – stanowi umowę pożyczki, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC.

Zdaniem Spółek umowa zarządzania płynnością finansową nie stanowi również umowy depozytu nieprawidłowego, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. j) ustawy o PCC. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego: „jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu”.

W ramach umowy cash poolingu dochodzi do faktycznego wydania pieniędzy (środków finansowych), a zasady ich zwrotu są określone. Wobec tego taka umowa nie wyczerpuje znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

A zatem, umowy zarządzania płynnością finansową, takiej jak Umowa, nie wymieniono wprost w katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych PCC, a jednocześnie umowy takiej nie można zakwalifikować jako np. umowy pożyczki czy innej umowy wymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Tym samym zawarcie takiej umowa (Umowa), przystąpienie do systemu cash poolingowego i rozliczenia (czynności) dokonywane (przepływy środków pieniężnych) w ramach tej umowy (tego systemu) nie będą podlegały opodatkowaniem PCC.

Powyższe stanowisko, w analogicznych stanach faktycznych (zdarzeniach przyszłych), jak przedstawiony powyżej, wielokrotnie prezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo:

• z 15 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.221.2025.3.KK,

• z 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.341.2025.2.JS,

• z 4 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.353.2025.1.BZ,

• z 29 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.168.2025.4.DR,

• z 9 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.236.2025.2.BZ,

• z 5 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.153.2025.2.BZ,

• z 5 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.216.2025.1.BZ,

• z 30 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.77.2025.4.DR,

• z 22 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.130.2025.3.JS,

• z 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.105.2025.1.ASZ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.