Interpretacja 0111-KDIB1-2.4014.8.2026.4.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zbycia udziału w nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 marca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A. Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego (uzupełniony w piśmie z 6 marca 2026 r.)

(i) Działalność Wnioskodawców i planowana Transakcja

B z siedzibą w … (dalej jako: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest podmiotem działającym w branży … na własny rachunek. Zbywca należy do grupy …, której działalność skupia się na ….

A z siedzibą w … (dalej jako: „Nabywca” lub „Kupujący”) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Nabywca jest spółką zawiązaną przez grupę kapitałową … dla celów prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu VAT, polegającą głównie na ….

Kupujący i Sprzedający w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Wnioskodawcami”, „Stronami” bądź „Zainteresowanymi”.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży: (i) własności lokalu niemieszkalnego wraz ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, którą stanowi grunt oraz te części budynków i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku własności lokali, jak również (ii) udziału w prawie własności zabudowanej nieruchomości gruntowej; nieruchomości te znajdują się w ..., w województwie ..., obręb … przy ulicy ... i … (dalej jako: „Transakcja”). Przedmiot Transakcji stanowi część ... – Zbywca jest właścicielem i operatorem części …, będącej przedmiotem Transakcji. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji jest przedstawiony w punktach poniżej.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni w Polsce i będą spełniać ustawową definicję podatnika, zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

Po nabyciu ww. nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić działalność w zakresie ich …. Działalność Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.

(ii) Opis Nieruchomości

Przedmiot Transakcji obejmuje:

1) prawo własności stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego numer …, znajdującego się w budynku ... położonym przy ulicy ... w ..., o łącznej powierzchni … m², dla którego Sąd Rejonowy w … Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr … (dalej jako: „Lokal”),

2) związany z prawem własności Lokalu udział wynoszący … części w nieruchomości wspólnej stanowiącej zabudowane działki gruntu o numerach …, o łącznej powierzchni … m², dla których Sąd Rejonowy w ... Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr …, wraz z tymi częściami budynku ... i innymi obiektami znajdującymi się na gruncie, które nie są przeznaczone do wyłącznego użytku konkretnego współwłaściciela odrębnych lokali znajdujących się w budynku (dalej jako: „Nieruchomość Wspólna”);

3) przysługujący Zbywcy udział wynoszący … części w prawie własności zabudowanej nieruchomości gruntowej (parking samochodowy) stanowiącej działki gruntu o numerach …, o łącznej powierzchni … m², dla których Sąd Rejonowy w ... Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr … (dalej jako: „Nieruchomość Parkingowa”).

Na Gruntach znajdują się następujące budynki:

a) na działkach gruntu, o których mowa w punkcie 2 powyżej: …;

b) na działkach gruntu, o których mowa w punkcie 3 powyżej znajduje się ….

Wyżej wymienione działki gruntów będą dalej zwane łącznie „Gruntami”. Budynki znajdujące się na Gruntach będą w dalszej części wniosku określane jako „Budynki”, a budowle (w postaci m.in. chodników, hydrantów, jezdni, latarni, murów, słupów, ogrodzeń, masztów, urządzeń elektrycznych) znajdujące się na Gruntach - jako „Budowle”.

Wnioskodawca ponadto wskazuje, że wszystkie działki składające się na Grunty zabudowane są co najmniej jednym Budynkiem lub Budowlą, tj. żadna z działek nie jest działką niezabudowaną budynkiem lub budowlą.

Grunty położone są na terenie, dla którego obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przyjęty uchwałą nr … Gminy ... z dnia … 2013 r., uchwalającą plan zagospodarowania przestrzennego dla obszaru … gminy ..., który wszedł w życie z dniem … 2013 r.

Zgodnie z tym planem:

a) działki nr … są oznaczone symbolem …,

b) działki nr … i część działki nr … oznaczone są symbolem …,

c) pozostała część działki nr … oznaczona jest symbolem …,

d) działki nr … oznaczone są symbolem …,

gdzie tereny oznaczone symbolami oznaczają….

W dalszej części wniosku Lokal, związany z prawem własności Lokalu udział w Nieruchomości Wspólnej, udział w Nieruchomości Parkingowej oraz udziały w prawie własności Budynków i Budowli będą łącznie określane jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo na lub w Gruntach znajdować się mogą instalacje (np. związane z dostawą mediów), będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji takie instalacje nie wchodzą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

(iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i pierwsze zasiedlenie Nieruchomości

Zbywca nabył Nieruchomość w drodze podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą C sp. z o.o. z siedzibą w …, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS … (dalej jako: „C”). Podział ten, polegający na przeniesieniu na Zbywcę przez C opisanej w planie podziału zorganizowanej części przedsiębiorstwa C, został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym ze skutkiem od … 2025 r. W związku z podziałem doszło do sukcesji uniwersalnej, w ramach której Zbywca nabył wszystkie prawa i zobowiązania związane z przenoszonym majątkiem. Z uwagi na fakt, iż przedmiotem podziału była zorganizowana część przedsiębiorstwa, transakcja ta była wyłączona z opodatkowania VAT. Konsekwencje podatkowe na gruncie VAT podziału zostały potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.63.2025.4.EJU); a konsekwencje na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych zostały potwierdzone w interpretacji z tego samego dnia (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.24.2025.KK).

Na dzień składania wniosku Zbywca nie został jeszcze zarejestrowany w Księgach Wieczystych jako właściciel Nieruchomości, a postępowanie w tym zakresie jest w toku.

C nabyło w przeszłości Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży z … 2005 r., zawartej z D sp. z o.o. w formie aktu notarialnego (repertorium A …).

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca (a poprzednio również C) wykorzystywał Nieruchomość dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w szczególności …. W konsekwencji do pierwszego zasiedlenia całej Nieruchomości, w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, doszło co najmniej dwa lata temu. Przez ostatnie dwa lata Zbywca (a poprzednio również C) nie ponosił wydatków na ulepszenie Lokalu, Budynków, Budowli lub ich części w wysokości co najmniej ich 30% wartości początkowej (art. 2 pkt 14 lit. b ustawy o VAT); wydatki takie nie zostaną też poniesione przez Zbywcę przed dniem Transakcji.

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego działu, wydziału czy też oddziału. Biorąc pod uwagę, iż przychody i koszty oraz należności i zobowiązania Sprzedającego są ewidencjonowane u Sprzedającego za pomocą wydzielonych, odrębnych kont – możliwe jest przypisanie tych pozycji do Nieruchomości.

Nieruchomość i związane z nią wyposażenie stanowią właściwie całość aktywów rzeczowych Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia pracowników, jest spółką celową, dedykowaną do …. Po zbyciu Nieruchomości, na ten moment Zbywca nie planuje prowadzenia dalszej działalności gospodarczej i prawdopodobnie zostanie zlikwidowany.

(iv) Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (w odpowiednim udziale przysługującym Zbywcy), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki …, wynikające z umów … dot. Nieruchomości.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również:

a) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

b) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań … na podstawie umów … (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji zdeponowanych przez …;

c) będące własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskie i pokrewne prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu, związanej z Nieruchomością (o ile wystąpią);

d) prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację związane z Nieruchomością;

e) instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

f) dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z Nieruchomością;

g) prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości (np. decyzji wodnoprawnych); w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana;

h) prawa i obowiązki wynikające z umowy o powierzenie zarządu nieruchomością wspólną a także prawa i obowiązki wynikające z wszelkich porozumień dotyczących Nieruchomości, zawartych przez Zbywcę oraz innych współwłaścicieli Nieruchomości.

Jednocześnie w wyniku Transakcji Nabywca stanie się w miejsce Zbywcy stroną umowy o sposób zarządu nieruchomością wspólną, zawartą pomiędzy współwłaścicielami nieruchomości wspólnej, regulującej prawa i obowiązki współwłaścicieli w zakresie dotyczącym nieruchomości wspólnej.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

a) firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

b) należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem lit. b) powyżej;

c) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie nieruchomością lokalową (Lokalem) (property management) zawartej przez Zbywcę z podmiotem niepowiązanym ze Zbywcą oraz praw i obowiązków wynikających z umowy zarządzania aktywami (asset management) zawartej przez Zbywcę z podmiotem powiązanym;

d) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy w postaci pożyczek od podmiotu z grupy;

e) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy w postaci kredytu bankowego;

f) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

g) ksiąg rachunkowych Zbywcy;

h) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z …) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez …);

i) pracowników ani zakładu pracy Zbywcy - Zbywca nie zatrudnia pracowników;

j) tajemnic i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości.

Umowy serwisowe oraz na dostawę mediów zostaną co do zasady rozwiązane w związku z Transakcją, a stosowne należności i zobowiązania z nich wynikające zostaną rozliczone przez Zbywcę. Po Transakcji obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości spoczywał będzie na Nabywcy, który zawrze nowe umowy dotyczące zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim uzna to za uzasadnione. Możliwe jest również przeniesienie wybranych umów serwisowych na Kupującego. Dotyczy to w szczególności: (i) umowy na konserwację oraz serwisowanie instalacji systemu sygnalizowania pożaru oraz systemu klap (z uwagi na zapewnienie bezpieczeństwa użytkowania kontynuacja takiej umowy jest konieczna) (ii) umowy na konserwację automatycznych drzwi przesuwnych znajdujących się w Lokalu oraz (iii) umowy na administrowanie siecią elektryczną w …, którego częścią jest Lokal, a która obowiązuje pomiędzy administratorem a wszystkimi współwłaścicielami … .

Jednocześnie niewykluczone, iż część z nowo zawartych przez Nabywcę umów będzie zawarta z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej umowy serwisowej lub na dostawę mediów przez Nabywcę (może to dotyczyć przede wszystkim umów na dostawę mediów, których rozwiązanie na moment Transakcji może nie być możliwe z uwagi na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).

Wnioskodawcy nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z ww. umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Umowa o zarządzanie nieruchomością lokalową (Lokalem)(property management) zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością, przy czym, zakładane jest, iż nowa umowa zarządzania nieruchomością zostanie zawarta przez Nabywcę z tym samym podmiotem, który aktualnie świadczy usługi zarządzania nieruchomością lokalową (Lokalem)(property management) na rzez Zbywcy.

Zakładane jest, iż:

-        w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Wnioskodawcami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia … należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania …,

-        … za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla …, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na … za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

-        Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej jako: „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

-        dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów …, dokumentów zabezpieczenia);

-        instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Nieruchomości, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

-        dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

-        dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

-        pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu dane finansowe dotyczące Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

(v) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Po Transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na … w Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana VAT.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Biorąc pod uwagę fakt, że wiele z umów dotyczących funkcjonowania Nieruchomości zostanie rozwiązanych w związku z Transakcją, w celu dalszego, nieprzerwanego wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów, które zostaną zawarte z podmiotami zewnętrznymi - zapewni m.in.:

a) finansowanie na nabycie Nieruchomości;

b) dostawę mediów do Nieruchomości (w zakresie, w jakim umowy nie zostaną przeniesione jak opisano wcześniej we wniosku);

c) usługi w zakresie zarządzania nieruchomością lokalową (Lokalem) (property management);

d) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

(v) Dodatkowe informacje

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów …, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W związku z dostawą Nieruchomości, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny.

W uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2026 r. podali Państwo, że wszystkie działki wchodzące w skład całej Nieruchomości, tj. działki wskazane w pkt 2 (Nieruchomość Wspólna) oraz 3 (Nieruchomość Parkingowa) są zabudowane. Nieruchomość stanowi element kompleksu ..., którego Sprzedający jest współwłaścicielem w zakresie opisanego Lokalu oraz przynależących do niego części wspólnych.

Lokal będący wyłączną własnością Sprzedającego znajduje się na działkach … .

Na każdej z działek opisanych jako Nieruchomość Wspólna, poza działkami …, znajduje się część co najmniej jednego budynku ....

Wszystkie działki wskazane w pkt 2 (Nieruchomość Wspólna) oraz wskazane w pkt 3 (Nieruchomość Parkingowa) wniosku, zabudowane są terenem utwardzonym w postaci drogi i/lub parkingu, którego Sprzedający jest współwłaścicielem. Na działce ... znajduje się dodatkowo budynek elektryczny. Teren utwardzony wskazany powyżej stanowi budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego.

Większość pozostałych działek stanowiących Nieruchomość Wspólną i Nieruchomość Parkingową posiada również dodatkowe budowle, tj. chodniki, hydranty, latarnie, mury, słupy, ogrodzenia, maszty czy urządzenia elektryczne. Jednak z uwagi na to, że Sprzedający jest jedynie mniejszościowym współwłaścicielem nieruchomości gruntowej będącej elementem kompleksu budowlanego ..., to nie jest w stanie dokładnie przyporządkować danej budowli do konkretnej działki. Niemniej nie powinno to w jego ocenie mieć wpływu na klasyfikację Gruntów jako terenu zabudowanego zgodnie ze wskazanym powyżej zabudowaniem Gruntów Budynkami i drogami/parkingami.

Niezależnie Wnioskodawca podkreśla, że:

-        wszystkie Działki stanowią grunty zabudowane budynkami i/lub budowlami (w rozumieniu Prawa budowlanego), tym samym w ramach Transakcji nie będą przenoszone grunty niezabudowane;

-        od oddania do użytkowania wszystkich budynków oraz budowli posadowionych na Nieruchomości i rozpoczęciu ich wykorzystania do działalności opodatkowanej upłynęło więcej niż 2 lata, a do Transakcji nie zostanie posadowiony żaden nowy budynek czy budowla;

-        sprzedający nie ponosił nakładów na budynki ani budowle, które byłyby równe lub przekraczałyby 30% wartości tychże środków trwałych i nie poniesie takich wydatków do dnia Transakcji;

-        dla Nieruchomości obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zgodnie z którym tereny te są przeznaczone pod zabudowę.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (we wniosku pytanie nr 4

Czy jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku VAT dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku VAT dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Zdaniem Zainteresowanych – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT w całości, jeżeli strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, 894, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) własność lokalu niemieszkalnego wraz ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, którą stanowi grunt oraz te części budynków i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku własności lokali, jak również udział w prawie własności zabudowanej nieruchomości gruntowej.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.62.2026.3.MAZ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

-        Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1, jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

-        w sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-        jeśli Strony zrezygnują ze zwolnienia i złożą zgodne oświadczenie, to dostawa Lokalu, a także udziałów w prawie własności Budynków i Budowli objętych przedmiotem transakcji, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        dostawa udziału w Gruntach, na których posadowione są ww. Lokal oraz Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony Transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania), to do opisanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku Transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.62.2026.3.MAZ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.