Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.104.2026.1.DW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z 2 marca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką (…), czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce.

Wyłącznym udziałowcem Spółki od (…) roku jest (…), będący częścią międzynarodowej Grupy (…) operującej w sektorze odnawialnych źródeł energii (…). Przedmiotem działalności Grupy (…) jest budowa oraz obsługa (…) infrastruktury energetycznej w (…). Działalność ta polega głównie na wytwarzaniu energii elektrycznej z gazu ziemnego oraz zasobów odnawialnych, tj. wiatru i energii słonecznej. W skład Grupy (…) wchodzi (…) spółek, w tym również w Polsce.

(…) jest (…) spółką (…), założoną w celu pełnienia funkcji spółki holdingowej, świadczącej usług wsparcia administracyjnego i korporacyjnego, zapewniania usług korporacyjnych, administracyjnych oraz wsparcia podatkowego i finansowego na rzecz podmiotów powiązanych. (…) pełni również funkcje doradcze w zakresie rozwoju regionalnego na rzecz podmiotów powiązanych.

Wnioskodawca jest spółką celową, utworzoną w celu wybudowania i późniejszej eksploatacji bateryjnego magazynu energii elektrycznej (dalej: „BESS”) w gminie miasto (…), obręb (…) oraz (…). Na chwilę obecną Wnioskodawca podjął działania przygotowawcze mające na celu skonstruowanie BESS, między innymi: nabył część gruntów oraz zapewnił sobie prawo do korzystania z pozostałej części gruntów na bazie odpowiedniej umowy dzierżawy, na których posadowiony będzie BESS, posiada na moment składania wniosku wybrane zgody administracyjne, przygotował szczegółowy harmonogram prac oraz niezbędne projekty (w tym projekt dotyczący zagospodarowania terenu), posiada warunki przyłączeniowe i zawarł kluczowe umowy z perspektywy rozwoju inwestycji, tj. umowę o przyłączenie do sieci przesyłowej zawartą z P., umowę o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej z E., umowy pożyczek oraz umowy na dostawę komponentów.

BESS będzie należał do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (dalej: „KSE”), przyczyniając się do poprawy bezpieczeństwa energetycznego i stabilności KSE. Ponadto, realizacja projektu umożliwi efektywniejsze wykorzystanie generacji z tzw. „pogodozależnych” źródeł energii, zagospodarowując nadwyżki energii elektrycznej z farm wiatrowych i fotowoltaicznych poprzez jej przechowywanie i dostarczanie w szczytach zapotrzebowania energetycznego. Takie rozwiązanie przyczynia się do zwiększenia elastyczności i stabilności KSE, zarówno w skali ogólnokrajowej, jak i lokalnej, szczególnie w kontekście dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii. Inwestycja ma wspierać transformację energetyczną Polski oraz wzmacniać bezpieczeństwo energetyczne i efektywność pracy sieci elektroenergetycznej. BESS będzie posiadał maksymalną moc 100MW.

Przyłączenie BESS odbędzie się z wykorzystaniem istniejącej infrastruktury elektroenergetycznej, na podstawie umowy o przyłączenie do sieci przesyłowej zawartej przez Wnioskodawcę z P., która stanowiła kluczowy etap umożliwiający dalszą realizację inwestycji.

Aktualnie trwają przygotowania do rozpoczęcia prac budowlanych, które rozpoczną się w (…) r. Łączny koszt inwestycji szacowany jest na około (…) mln zł. Zakończenie budowy oraz uzyskanie gotowości operacyjnej (COD) przewidziane jest na (…) rok, kiedy to planowane jest uruchomienie magazynu. Wnioskodawca przewiduje okres funkcjonowania magazynu na około 25 lat, z możliwością modernizacji, która może wydłużyć jego żywotność.

Ze względu na przewidywane wysokie koszty planowanej inwestycji (BESS), Wnioskodawca będzie posiłkował się finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytów oraz wewnątrzgrupowych pożyczek, nie wykluczone też, że finansowanie będzie odbywać się w formie podwyższania kapitałów własnych. W (…) r. projekt BESS otrzymał dotację w wysokości około (…) mln PLN, przyznaną przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Dotacja ta została sfinansowana głównie ze środków unijnego Funduszu Modernizacyjnego, a jej celem jest poprawa stabilności sieci elektroenergetycznej oraz zwiększenie wykorzystania odnawialnych źródeł energii.

W dniu (…) Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki z (…) na łączną kwotę (…) mln euro z przeznaczeniem finansowania budowy BESS (dalej: „Umowa Pożyczki”). Wnioskodawca nie wyklucza również, że w razie potrzeby, zawarte zostaną kolejne umowy pożyczek.

Zgodnie z Umową Pożyczki, początkowa wypłata w wysokości 2 295 898,90 euro przeznaczona jest na spłatę historycznego zadłużenia wobec poprzedniego udziałowca. Pożyczkobiorca ma możliwość wnioskowania o kolejne wypłaty (transze) do daty ostatecznej spłaty. Na dzień udzielenia pożyczki oprocentowanie pożyczki wynosi 5,93% rocznie, a Wnioskodawca jest w posiadaniu raportu przygotowanego przez zewnętrznego doradcę w zakresie rynkowości oprocentowania. Pożyczka podlega spłacie w całości na datę ostatecznej spłaty, która przypada dwa lata po początkowej wypłacie, chyba że strony uzgodnią inaczej na piśmie. Na datę ostatecznej spłaty najpierw spłacane są odsetki, a następnie kapitał.

Wnioskodawca zamierza pozyskać również zewnętrzne finansowanie, w postaci kredytu bankowego na kwotę około 161 mln zł, przeznaczoną na finansowanie budowy BESS.

Biorąc pod uwagę przewidywane kwoty kosztów finansowania dłużnego (odsetek), Wnioskodawca przewiduje, że nadwyżka kosztów finansowania dłużnego w najbliższych latach przekroczy 3 mln zł lub równowartość 30% EBITDA Wnioskodawcy, liczonej według wzoru wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że:

1.  Podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

2.  Aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

3.  Koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

4.  Dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej (w przyszłości, tj. po oddaniu BESS do eksploatacji dochody/ przychody będą w całości osiągane ze świadczenia usług na rzecz operatora systemu elektroenergetycznego, w tym z tytułu z usług mocowych).

Pytanie

Czy realizowana przez Wnioskodawcę inwestycja w postaci budowy BESS, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy koszty finansowania dłużnego przeznaczone na finansowanie tej inwestycji (zarówno te, które zostaną skapitalizowane na jej wartość początkową i rozliczone w drodze odpisów amortyzacyjnych oraz które związane będą z obsługą finansowania dłużnego wykorzystanego do sfinansowania BESS po dniu oddania do użytkowania BESS) stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Wnioskodawcę inwestycja w postaci budowy BESS, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a co za tym idzie koszty finansowania dłużnego przeznaczone na finansowanie tej inwestycji (zarówno te, które zostaną skapitalizowane na jej wartość początkową i rozliczone w drodze odpisów amortyzacyjnych oraz które związane będą z obsługą finansowania dłużnego wykorzystanego do sfinansowania BESS po dniu oddania do użytkowania BESS) stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)  kwotę 3 000 000 zł albo

2)  kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%,

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jak stanowi art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2)  aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3)  koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4)  dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Art. 15c ust. 9 ustawy o CIT stanowi, że dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

Długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej został zdefiniowany w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, i oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Ustawodawca, wdrażając Dyrektywę ATAD (Dyrektywa RADY (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiająca przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, Dz.U.UE.L.2016.193.1) (dalej: „Dyrektywa ATAD”), skorzystał z możliwości wprowadzenia wyłączenia przy obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek (kredytów) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Zgodnie z Dyrektywą ATAD (art. 4 pkt 4 lit. b), Państwo członkowskie może wyłączyć z zakresu stosowania ograniczenia kosztów finansowania dłużnego takie koszty finansowania dłużnego, które dotyczą pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii. Jednocześnie, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. W przypadku zastosowania tego wyjątku ewentualny dochód wynikający z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej wyłącza się z EBITDA podatnika, a wszelkie wyłączone nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego nie są wliczane do nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego grupy względem stron trzecich, o których mowa w ust. 5 lit. b Dyrektywy.

Jak wskazano w Dyrektywie ATAD: „państwa członkowskie mogłyby również wyłączać nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych z tytułu pożyczek wykorzystywanych do finansowania długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury publicznej, mając na uwadze fakt, że takie uzgodnienia dotyczące finansowania niosą ze sobą niewielkie lub zerowe ryzyka w zakresie erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków. W tym kontekście, państwa członkowskie powinny odpowiednio wykazać, że uzgodnienia finansowe na potrzeby projektów z zakresu infrastruktury publicznej posiadają szczególne cechy uzasadniające takie podejście, w odróżnieniu od innych uzgodnień w zakresie finansowania podlegających ograniczeniu”.

Zdaniem Wnioskodawcy, analiza przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, umożliwia uznanie, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w tych przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj inwestycji, źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

W związku z tym, że art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT stanowi implementację przepisów Dyrektywy ATAD, ich wykładnia powinna być ściśle związana postulatami określonymi w przepisach unijnych.

Tym samym, zgodnie z ustawą o CIT art. 15c ust. 10, w celu uznania danego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

1)  przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości - zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

2)  celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

3)  projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przedmiot projektu jako znaczący składnik aktywów

Aby uznać dany projekt za projekt infrastruktury publicznej, konieczne jest, aby taki projekt stanowił znaczący składnik aktywów.

Odwołując się do Słownika Języka Polskiego PWN, stwierdzić można, że przez pojęcie „znaczący” rozumieć należy „odgrywający ważną rolę”. Zdaniem Wnioskodawcy, za „znaczący” składnik aktywów można uznać taki składnik aktywów, który pełni kluczową rolę/funkcje dla danej społeczności lub podmiotu oraz posiada istotną wartość materialną.

Celem realizowanego przez Wnioskodawcę Projektu jest rozwój oraz budowa magazynu energii elektrycznej (BESS). Mając na uwadze główny przedmiot działalności Wnioskodawcy oraz wartość planowanych nakładów inwestycyjnych, BESS będzie stanowić zorganizowany i znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy. Na chwilę obecną Wnioskodawca szacuje, że wartość BESS na moment jego oddania do użytkowania wynosić powinna około (…) mln zł, wobec czego będzie to główny składnik aktywów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca podkreśla, że podstawowym źródłem przyszłych przychodów są i będą aktywa powstałe w wyniku realizacji przedmiotowej inwestycji. Przychody Wnioskodawcy będą generowane przede wszystkim w związku z magazynowaniem energii elektrycznej, a zatem, w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że Projekt dotyczy znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, co wypełnia pierwszą z przesłanek wskazanych wyżej do uznania Projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

Cel projektu

Celem projektu jest budowa magazynu energii elektrycznej, którego głównym zadaniem będzie magazynowanie energii dostarczanej przez producentów. Producentami energii będą przede wszystkim wytwórcy energii z branży odnawialnych źródeł energii. BESS będzie zapewniał możliwość magazynowania energii elektrycznej, co przekładać będzie się na większą stabilność i efektywność energetyczną w regionie z jednoczesnym ograniczeniem negatywnego wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko.

Zatem, celem projektu będzie tym dostarczenie i późniejsza eksploatacja magazynu energii będącego znaczącym składnikiem aktywów. W związku z czym, przesłanka celu wskazana wyżej również powinna zostać uznana za spełnioną.

Ogólny interes publiczny

Definicja wyrażona w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT zawiera niedookreślone pojęcie „interesu publicznego” jako przesłankę dla uznania danego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej. Ustawodawca nie zdecydował się na zdefiniowanie tego pojęcia, a jednocześnie pojęcie „interesu publicznego” nie zostało również sprecyzowane w Dyrektywie ATAD.

Stwierdzić należy, że pojęcie „interesu publicznego” to jedna z klauzul generalnych jaką posługuje się polski system prawny. Zgodnie z orzecznictwem NSA dotyczącym wykładni pojęcia „interesu publicznego” – np. wyrok z 2 grudnia 2014 r., sygn. II FSK 71/13 „pojęcie „interesu publicznego” to klauzula generalna, która w kontekście indywidualnej sprawy winna być poddana stosownej wykładni. Wymagania interesu publicznego muszą być ustalone w konkretnej sprawie i muszą uzyskać zindywidualizowaną treść wynikającą ze stanu faktycznego i prawnego sprawy (por. wyrok WSA w Kielcach z dnia 25 stycznia 2008 r., sygn. akt I SA/Ke 561/07, CBOSA). Przy wykładni interesu publicznego należy uwzględniać respektowanie wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, np. bezpieczeństwa i sprawiedliwości”.

W ocenie Wnioskodawcy, w celu ustalenia znaczenia pojęcia „interesu publicznego” posłużyć należy się wykładnią językową tego pojęcia. Zgodnie z Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” należy rozumieć między innymi jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast, pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć między innymi jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

Zgodnie m.in. z wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2025 r., sygn. III SA/Wa 1038/25 nie stoi na przeszkodzie w uznaniu za długoterminowy projekt infrastruktury publicznej projektu, który realizowany jest przez podmiot prywatny: „Sam komercyjny charakter rzeczonego przedsięwzięcia nie wyłącza tej inwestycji z zakresu regulacji art. 15c ust. 10 u.p.d.o.p. Jak wskazał bowiem NSA w cytowanym już kilkakrotnie przez tut. Sąd wyroku o sygn. akt II FSK 140/23 „wskazane przepisy dotyczące finansowania dłużnego adresowane są do podatników podatku dochodowego, a chodzi tu nie tylko o inwestycje realizowane przez Państwo, bądź jednostki samorządu terytorialnego, lecz o podmioty „prywatne” prowadzące działalność gospodarczą ukierunkowaną na zysk”. Rzeczone przepisy nie stawiają również wymogu realizowania określonego przedsięwzięcia w określonych ramach, czy reżimie prawnym, w szczególności w ramach partnerstwa publiczno-prawnego.”.

W zakresie infrastruktury publicznej dostarczanej w ogólnym interesie publicznym wypowiedział się również m.in. WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 22 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Gd 502/21, w którym to sąd podkreślił, że: „(...) w ocenie Sądu przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów, czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna” Uniwersytet w Białymstoku, 2005)”.

Zdaniem Wnioskodawcy, przez interes publiczny należy rozumieć przedsięwzięcie, które przynosi wymierne korzyści materialne całemu społeczeństwu lub określonej społeczności, a jego efekty są dostępne i przeznaczone dla wszystkich. Warto podkreślić, że działalność magazynu energii elektrycznej (BESS) przyczyniać będzie się do odciążania sektora energetycznego opartego o konwencjonalne źródła energii (pochodzące z węgla), a tym samym jego działanie będzie skutkować zwiększaniu udziału konsumpcji energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych będących „czystymi” źródłami energii (wiatr, energia słoneczna) poprzez możliwość jej magazynowania i konsumpcji w okresach zwiększonego zapotrzebowania energetycznego. Co więcej, magazynowanie energii pozwoli również na korzystanie z energii powstałej z odnawialnych źródeł w większym zakresie, między innymi poprzez wykorzystanie nadwyżek energii i jej wykorzystanie w momencie, kiedy produkcja jest niska. Tym samym, projekt (BESS) wspierać będzie transformację energetyczną i dekarbonizację Polski, co również wpisuje się w strategie rozwoju przyjmowane na szczeblu Unii Europejskiej.

Wnioskodawca dostrzega, w szczególności, następujące korzyści wynikające z powstania i eksploatacji BESS, które znajdują się w interesie publicznym:

1)  Stabilizacja dostaw energii - BESS pozwalać będzie na zrównoważenie wahań produkcji energii z odnawialnych źródeł, które są zależne od warunków pogodowych. Dzięki temu możliwe jest zapewnienie stabilnych i przewidywalnych dostaw energii.

2)  Odciążenie sieci elektroenergetycznej - BESS będzie mógł gromadzić nadwyżki produkcji w okresach niskiego zapotrzebowania i oddawać energię do sieci w godzinach szczytowych, co zmniejsza ryzyko przeciążeń i awarii sieci.

3)  Wsparcie dla rozwoju odnawialnych źródeł energii – BESS, poprzez magazynowanie energii, zwiększać będzie efektywność i opłacalność inwestycji w OZE, umożliwiając lepsze wykorzystanie potencjału elektrowni wiatrowych i słonecznych w regionie. Istotna część energii pobieranej przez BESS pochodzić będzie z nadwyżek energii wyprodukowanych przez odnawialne źródła energii elektrycznej (OZE), co pozwala założyć, iż energia wprowadzana do sieci przez ten magazyn będzie bezemisyjna.

4)  Poprawa bezpieczeństwa energetycznego – dzięki BESS możliwe będzie zapewnienie rezerw mocy na wypadek awarii lub przerw w dostawach energii, co przekładać będzie się na zwiększenie bezpieczeństwa energetycznego regionu.

5)  Redukcja emisji CO₂ – BESS sprzyjać będzie większemu wykorzystaniu energii odnawialnej, co prowadzić będzie do ograniczenia zużycia paliw kopalnych i redukcji emisji gazów cieplarnianych.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, należy stwierdzić, że w wyniku realizacji inwestycji, jaką jest budowa BESS, powstanie zespół obiektów i urządzeń, stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania i rozwoju polskiego sektora energetycznego, który będzie niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki i życia ludności. BESS będzie służyć zapewnieniu bezpiecznej i stabilnej pracy polskiego systemu elektroenergetycznego, co korzystnie wpłynie na bezpieczeństwo energetyczne kraju.

BESS będzie eksploatowany przez okres około 25 lat od momentu przekazania do eksploatacji. Biorąc zatem pod uwagę horyzont inwestycyjny i planowaną trwałość projektu (BESS), zdaniem Wnioskodawcy, BESS stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Warunki wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT

W zakresie warunków wymienionych w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że:

1)  Wnioskodawca jako wykonawca projektu (BESS) podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

3)  koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej;

4)  dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej (w przyszłości, tj. po oddaniu BESS do eksploatacji dochody/przychody będą w całości osiągane ze świadczenia usług na rzecz operatora systemu elektroenergetycznego, w tym z tytułu usług mocowych i wszystkie osiągane będą na terytorium RP lub ewentualnie Unii Europejskiej).

Tym samym, Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki przewidziane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że w podobnym stanie faktycznym wydana została pozytywna interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego z dnia 9 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.122.2025.1.ASK, tj. potwierdzająca, że podatnik realizujący inwestycję w postaci magazynu energii elektrycznej uprawniony jest do korzystania z preferencji, o której mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT (niestosowanie ograniczenia kosztów podatkowych na podstawie art. 15c ustawy o CIT).

Jednocześnie, Wnioskodawca zaznacza, że do tej pory wydanych zostało szereg interpretacji podatkowych oraz wyroków sądów administracyjnych potwierdzających uprawnienie do niestosowania ograniczenia na podstawie art. 15c ust. 1 do podatników prowadzących działalność gospodarczą w obszarze tzw. „zielonych energii”, tj. inwestycji w branży odnawialnych źródeł energii, m.in.:

-     Wyrok NSA z 8 lutego 2023 r., sygn. II FSK 1615/20;

-     Wyrok WSA w Warszawie z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19;

-     Wyrok WSA w Krakowie z 26 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 418/22;

-     Wyrok WSA w Gdańsku z 10 kwietnia 2024 r., I SA/Gd 31/24;

-     Interpretacja indywidualna z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.516.2025.1.AJ;

-     Interpretacja indywidualna z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.519.2025.1.AG;

-     Interpretacja indywidualna z 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.457.2025.1.JKU;

-     Interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.441.2025.1.ZK;

-     Interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.443.2025.1.MBD;

-     Interpretacja indywidualna z 29 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.158.2025.1.AG;

-     Interpretacja indywidualna z 7 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.122.2025.1.DKG.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, realizowana przez niego inwestycja w postaci budowy BESS, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie BESS (zarówno przed datą oddania BESS do użytkowania, jak i po tej dacie), stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.