Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.111.2026.1.PC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Założona w (…) roku przez pracownika naukowego G. sp. z o.o. (dalej „Spółka”) jest producentem systemów (…).

Od 2017 udziałowcem Spółki jest G. Gmbh. Międzynarodowa grupa G. (dalej „Grupa”), (…) roku specjalizuje się w innowacyjnych rozwiązaniach dla infrastruktury (…).

Spółka jest jednym z dwóch podmiotów z grupy działających w Polsce, ale jedynym działającym w obszarze diagnostyki (…). Spółka projektuje i wytwarza w Polsce produkty oraz świadczy usługi, w szczególności w następujących grupach produktowych:

- (…);

- (…);

- (…).

Od początku działalności Spółki, wszystkie produkty tworzone są przez zespoły Spółka w oparciu o własną dokumentację konstrukcyjną w części mechanicznej, elektrycznej, jak i elektronicznej systemów (...) oraz w oparciu o tworzone przez Spółkę oprogramowanie.

Spółka realizuje wszechstronne, kompleksowe i interdyscyplinarne projekty w obszarach:

- Opracowywania, projektowania i wytwarzania ręcznych i wózkowych urządzeń (…);

- Opracowywania, projektowania, konstruowania wysokospecjalizowanych systemów (...) do (…);

- Opracowywania, projektowania i wytwarzania systemów wideo inspekcji i wideo rejestracji do (…);

- Opracowywania, projektowania i konstruowania systemów laserowych do automatycznego pomiaru (…);

- Rozwoju oprogramowania do archiwizowania, przetwarzania i raportowania stanu infrastruktury (…).

Aktualnie, Spółkę tworzy zespół (…) wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym 2 doktorów nauk technicznych, 35 inżynierów różnych specjalizacji i dziedzin, w tym: projektantów, konstruktorów mechaników, konstruktorów elektroników, programistów czy inżynierów produkcji i logistyki. Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z 8 inżynierami na podstawie umów cywilnoprawnych (B2B).

Projekty prowadzone przez Spółkę podzielić można na dwie grupy:

Grupa 1 - Projekty badawczo-rozwojowe, tj. projekty obejmujące projektowanie i tworzenie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki.

Grupa 2 - Projekty rutynowe, tj. projekty dotyczące rutynowego serwisu, utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań i produktów, jak również projekty w pełni powtarzalne na skutek wcześniejszych realizacji (tj. nie zmierzające do tworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług). Celem tego typu projektów jest dostarczanie rozwiązań, które zostały przez Spółkę już wcześniej opracowane lub ewentualnie wprowadzanie rutynowych i okresowych zmian i drobnych ulepszeń do rozwiązań i produktów, które zostały wcześniej opracowane przez Spółkę (np. obejmują naprawę błędów, aktualizację oprogramowania, obsługę serwisową, modernizacje, itp.). Prace te mają charakter rutynowy.

Działalność Spółki w ramach Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Kluczowe obszary prac badawczo-rozwojowych

Wśród przykładowych obszarów prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych, znajdują się:

  - Pozyskiwanie nowej wiedzy i rozwijanie wiedzy na temat systemów diagnostyki (…);

  - Pozyskiwanie nowej wiedzy i rozwijanie wiedzy na temat stanu infrastruktury (…);

  - Prototypowanie numeryczne innowacyjnych rozwiązań technologicznych i urządzeń w oparciu o tworzone przez Spółkę cyfrowe i numeryczne narzędzia informatyczne. Wykorzystanie symulacji matematycznych służy wstępnemu potwierdzeniu funkcji, parametrów, cech użytkowych, wpływu na zachodzące w systemach procesy, takie jak przepływy powietrza lub symulacje termodynamiczne. Całość symulacji numerycznych realizowana jest przed wykonaniem fizycznego prototypu i przeprowadzeniem testów w warunkach rzeczywistych. Przykładem takiego projektu jest opracowanie pierwszego na świecie systemu do pomiaru geometrii (…);

  - Opracowywanie technologii umożliwiających rejestrację obrazów dużej rozdzielczości na pojazdach (…). Dzięki tak wygórowanym parametrom użytkowym udaje się znacznie zwiększyć wydajność (…), co przy widocznej w ostatnich latach presji dotyczącej zwiększania przepustowości (…), ma krytyczne znaczenie dla ich bezpieczeństwa;

  - Opracowywanie i rozwijanie innowatorskiego i niskokosztowego inercyjnego modułu wraz z opracowaniem technologii jego kalibracji, co sprawia, że Spółka uniezależnia się w tym obszarze od zagranicznych dostawców. Dzięki rozwijaniu tego rozwiązania udaje się między innymi zapełnić lukę pomiędzy tanimi, ale mniej wydajnymi ręcznymi urządzeniami diagnostycznymi, a wysoko wydajnymi drezynami pomiarowymi;

  - Opracowywanie algorytmów cyfrowych do synchronizacji pomiarów pochodzących z wielu źródeł. Algorytmy te wykorzystują korelacje znajdowane przez modele sztucznej inteligencji do precyzyjnego lokalizowania pomiarów. To z kolei umożliwia określanie trendów zmian stanu infrastruktury i znacznie poprawia możliwości wnioskowania i planowania prac naprawczych;

  - Tworzenie prototypowych laserowych kamer profilowych, wykorzystywanych w wielu obszarach, w tym w systemach pomiaru geometrii (…). Spółka rozwija całą technologię produkcji, kalibracji i linearyzacji tych kamer, sprawiając, że są to jedne z najlepszych takich urządzeń dostępnych na rynku. Ciągły rozwój tej technologii zapewnia możliwość świadczenia wieloletniego wsparcia tej technologii i utrzymywania tych kamer na najwyższym światowym poziomie;

  - Tworzenie prototypowych urządzeń i systemów pomiarowych o zindywidualizowanych cechach funkcjonalnych i zindywidualizowanych parametrach funkcjonalnych w zależności od potrzeb odbiorców. Przykładem takiego projektu jest opracowanie i zbudowanie przez zespół Spółki modułowego, skalowalnego i wysokowydajnego (…) pomiarowego. Modułowość tego rozwiązania pozwala na oferowanie produktu idealnie do pasowanego do potrzeb właścicieli infrastruktury (…);

  - Opracowywanie koncepcji, projektowanie i budowanie autorskich konstrukcji mechanicznych prototypowych urządzeń, np. w zakresie wprowadzenia nowych funkcjonalności, zwiększenia trwałości, niezawodności, bezpieczeństwa w obszarze produkcji i użytkowania (…) oraz integrację w/w systemów z (…) oraz systemami informatycznymi umożliwiających optymalizację kosztów utrzymaniowych i zwiększających bezpieczeństwo przez moduły automatycznego raportowania stanów awaryjnych;

  - Opracowywanie koncepcji, tworzenie oraz rozwijanie dedykowanych rozwiązań IT w oparciu o nowoczesne technologie informatyczne, w tym narzędzia AI, budowanie architektury narzędzi informatycznych oraz telemetrycznych. Takie rozwiązania opracowywane są zarówno na potrzeby wewnętrzne Spółki, jak i dla urządzeń i systemów wytwarzanych lub rozwijanych przez Spółkę. Przykładem obrazującym powyższy obszar jest stworzenie i rozwijanie przez Spółkę autorskiego systemu o nazwie (…) umożliwiającego przechowywanie danych diagnostycznych całej infrastruktury (…) danego kraju lub firmy oraz w dalszej kolejności generowania szczegółowych raportów i zestawień umożliwiających optymalizację kosztów utrzymaniowych;

  - Opracowywanie autorskich systemów „inteligentnej” autodiagnostyki systemów pomiarowych z algorytmem predykcyjnego wykrywania stanów niepożądanych oraz inteligentne planowanie prac serwisowych na podstawie danych z czujników;

  - Tworzenie algorytmów obliczeniowych dla czujników wibracyjnych, umożliwiających ocenę stanu (…) oraz wyznaczanie uszkodzeń powierzchniowych tych (…), takich jak miejsca (…). Celem takich projektów jest eliminacja uciążliwego dla mieszkańców hałasu oraz unikanie uszkodzeń wynikających z przenoszenia się drgań na układy napędowe (…). Algorytmy uwzględniają m.in. prędkość, masę i typ (…) co pozwala na szybkie wytypowanie potencjalnych uszkodzeń i optymalizację kosztów utrzymywania (…).

Przebieg procesu realizacji prac badawczo-rozwojowych

W odniesieniu do przebiegu prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych Grupy 1 realizowanych przez Spółkę, decyzja o rozpoczęciu projektu zapada z inicjatywy własnej lub z inicjatywy Grupy, na podstawie zidentyfikowanych trendów rynkowych i przewidywanych potrzeb klientów lub też na podstawie zgłaszanych przez klientów potrzeb lub zapytań. Po podjęciu decyzji o realizacji danych prac tworzona jest kompleksowa lista planowanych nowych funkcjonalności i zadanych przez Spółkę lub klienta warunków i oczekiwań oraz definiowane są kamienie milowe poszczególnych etapów prac badawczo-rozwojowych bądź wstępnie zakresy zmian i ulepszeń, w stopniu, w jakim jest to możliwe do określenia przez Spółkę na tym etapie Projektu (Spółka dobiera metodyki zarządzania projektami pasujące do indywidualnego projektu badawczo-rozwojowego). Na tym etapie identyfikowane są również wstępnie parametry graniczne i wyzwania technologiczne lub procesowe, a więc określany obszar niepewności badawczej. Następnie, do zadań przypisywany jest odpowiedni zespół projektowy złożony z pracowników Spółki. Trzon zespołów w ramach projektów badawczo-Spółki stanowią doświadczeni inżynierowie lub specjaliści posiadający odpowiednią wiedzę technologiczną, branżową oraz oczekiwany poziom doświadczenia w pracach B+R. Na kluczowych stanowiskach w Spółce pracują doktorzy nauk technicznych: M. K. - doktorat z dziedziny inżynierii (…) oraz J. M. - doktorat z dziedziny (…). Po przedstawieniu zagadnienia badawczego i nakreśleniu obszaru niepewności badawczej zespół projektowy przystępuje do poszukiwania rozwiązań i rozwiązywania problemów. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez Spółkę, jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników, umożliwiających im korzystanie z innowacyjnych, coraz bardziej zaawansowanych rozwiązań funkcjonalnych i technologicznych.

W ramach tych prac, pracownicy Spółki podejmują w szczególności następujące działania (ich sekwencja i przebieg jest warunkowany specyfiką projektu):

  - gromadzą dostępną wiedzę z zakresu projektu (np. transportu, automatyki, mechaniki, elektroniki, budowy, wymagań prawnych i technicznych określonych przez standardy i normy branżowe, analiz matematycznych, analiz statystycznych, Big Data, materiałoznawstwa, informatyki czy też szeroko pojętych systemów przemysłowych). W ramach prac na tym etapie wyszukują odpowiednie technologie lub rozwiązania i prowadzą prace nad badaniem ich użyteczności na potrzeby tworzenia najlepszych rozwiązań w danym projekcie po to, by wybrać odpowiednią technologię, w której opracowywane rozwiązania będą tworzone;

  - definiują obszar wyzwań i niepewności badawczej w ramach projektu, a więc najtrudniejszych elementów, nad którymi będą pracować w ramach projektu;

  - formułują lub dopasowują adekwatne metody badawcze, które pozwolą na stworzenie schematu rozwiązań i integracji nowych funkcjonalności z istniejącymi systemami oraz infrastrukturą;

  - prowadzą prace projektowe i wytwarzają schematy i modele nowych rozwiązań, w tym często konstruują urządzenia prototypowe i tworzą prototypy numeryczne;

  - projektują metody walidacji prac w ramach projektu a często wytwarzają narzędzia (takie jak oprogramowanie, modele testowe, modele fizyczne, stanowiska walidacyjne, w tym stanowiska badawcze w warunkach przemysłowych), by zapewnić warunki do przeprowadzania testów, które pozwalają na walidację modeli numerycznych oraz opracowywanych funkcjonalności;

  - gromadzą odpowiednią dokumentację badawczą i technologiczną.

Spółka prowadzi opisane powyżej prace w sposób systematyczny, regularny i planowy, w oparciu o przyjętą metodykę. Wskazuje ona na regularność prowadzonych prac w szczególności poprzez opracowany harmonogram prac projektowych. Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe systematycznie od wielu lat, o czym świadczy historia Spółki (założona przez pracownika naukowego, obecnie zarządzana przez doktora nauk technicznych) a także pozyskiwane fundusze UE na działalność B+R. Przykładem projektu realizowanego w ramach funduszy wspierających prace badawczo-rozwojowe było opracowanie, prototypowanie i wdrożenie do produkcji nowego typu (…) działającego w oparciu o technologię inercyjną. Projekt w 2011 roku zyskał dofinansowanie z ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Jego efektem było wdrożenie pierwszego na rynku (…) pod kodową nazwą (…) oraz w kolejnych latach wdrożenie tej technologii do urządzenia (…), będącego odpowiedzią firmy na zapotrzebowanie rynku na nieduże i niskokosztowe pojazdy do pomiaru (…).

Pracownicy Spółki bazując na prowadzonych pracach rozwojowych, opracowują rozwiązania patentowe, czego przykładami są liczne zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Europejskim Urzędzie Patentowym, przykładowo:

- (…),

- (…),

- (…),

- (…).

Specyfika działania Spółki, charakteryzująca się wysokim stopniem indywidualizacji projektów, powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest bardzo duży. Ze względu na silne osadzenie w realiach technologicznych i przemysłowych danego klienta, w szczególności unikalne dla danego sektora (…) wymagania technologiczne (np.: wysoka dokładność, praca w dużym zakresie temperatur, odporność mechaniczna, niska emisyjność elektro-magnetyczna, odporność na środki chemiczne), preferowane technologie (bezdotykowy pomiar z wykorzystaniem technologii optyczno-laserowych), konieczność dostarczania dedykowanego oprogramowania sterującego spełniającego najwyższe standardy bezpieczeństwa oraz ze względu na wciąż rozwijane przez Spółkę technologie, wiele opracowywanych nowych rozwiązań np. z dziedziny projektowania, mechaniki, elektrotechniki, elektroniki, automatyki i oprogramowania musi być tworzona bardzo indywidualnie a rezultat wielokrotnie testowany zarówno na poziomie laboratoryjnym jak i przemysłowym. Dostarczane rozwiązania muszą brać też pod uwagę procedury bezpieczeństwa, które ze względu na sytuację geopolityczną, stały się priorytetem dla każdego zarządcy infrastruktury (…).

Tym samym, prowadzone są działania twórcze, a więc oryginalne i indywidualne, wymagające od członków zespołu projektowego kreatywności. Kluczowe dla realizacji czynności badawczo-rozwojowych w Spółce jest zdobywanie nowej wiedzy i rozwój wiedzy m.in. z dziedziny transportu (…), materiałoznawstwa, automatyki przemysłowej, mechaniki precyzyjnej, elektroniki, informatyki, cyberbezpieczeństwa, BigData oraz szeroko rozumianych rozwiązań Przemysłu 4.0.

Inżynierowie, programiści, specjaliści z obszaru m.in. automatyki, elektroniki, mechaniki, informatyki, produkcji przemysłowej regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w szkoleniach branżowych, studiach podyplomowych czy też regularne studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań oraz poprzez bliską współpracę z polskimi jednostkami naukowymi takimi jak:

- (…);

- (…).

Pracownicy Spółki przygotowują też publikacje naukowe i specjalistyczne w prasie branżowej i materiałach konferencyjnych, w szczególności aktywni w tym obszarze są doktorzy nauk technicznych, zajmujący kluczowe stanowiska w Spółce (...) M. K. i dr J. M. Przykładami publikacji są:

- (…);

- (…);

- (…).

Tym samym, celem podejmowanej działalności jest zwiększanie zasobów wiedzy lub wykorzystanie tych zasobów do tworzenia nowych zastosowań dla odbiorców na rynku oraz wewnętrznie - w organizacji.

Projekty B+R są realizowane zarówno z inicjatywy własnej Spółki - są efektem analiz rynkowych i przemyśleń kadry Spółki, która podejmuje działanie rozwojowe nie mając potencjalnego odbiorcy rozwiązania, jak również (z uwagi w szczególności na fakt, że część realizowanych przez Spółkę Projektów z Grupy 1 dotyczy projektowania i konstruowania innowacyjnych urządzeń a koszty budowy pełnoskalowych prototypów sięgają często wielu milionów złotych) realizowane są w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku i konkretnego odbiorcy, który jednak definiuje jedynie ramy oczekiwanych cech funkcjonalnych i założenia graniczne, natomiast wszelkie koncepcje oraz szczegółowe rozwiązania projektowe, technologiczne, techniczne, materiałowe, w zakresie logiki, architektury i technologii oraz rozwiązywanie niepewności badawczych są przedmiotem prac B+R Spółki i następują w miarę realizacji projektu. W takich projektach często tworzony jest najpierw prototyp numeryczny - model 3D urządzeń lub systemów pomiarowych, który poddawany jest symulacjom testowym. Ze względu na wysokie wymagania dotyczące niepewności pomiarowej oraz zakotwiczenie dostarczanych systemów w przepisach bezpieczeństwa (…), a w szczególności wysokie koszty potencjalnych błędów pomiarowych wywołanych niepożądanym działaniem prototypu, testy odgrywają rolę kluczową zarówno z użyciem wskazanych wyżej narzędzi prototypowania numerycznego, jak i prowadzone w dalszej kolejności eksperymenty i testy in situ, badające wpływ różnych wariantów rozwiązań technicznych na sposób działania i parametry techniczne fizycznego prototypu. Tym samym, po przeprowadzonych testach prototypu numerycznego, następuje projektowanie fizyczne, a następnie budowanie prototypów zespołów składowych, których działanie jest testowane i walidowane, a dopiero później sprawdzane są złożenia i zestawienia zespołów składowych w nowe prototypowe urządzenie lub nowy system pomiarowy. Przy mniejszych realizacjach złożenie następuje na terenie laboratorium Spółki lub w specjalnie przygotowanym do testów miejscu, przy większych, złożenie i/lub zamontowanie prototypu następuje również na terenie docelowego odbiorcy gotowego rozwiązania z uwagi na gabaryty urządzeń lub konieczność poddania rozwiązania licznym testom w kontekście sprawności w warunkach np. odporność na warunki atmosferyczne, odporność mechaniczna na drgania, nisko emisyjność elektro-magnetyczna temperatury oraz zgodności z urządzeniami towarzyszącymi, z którymi powinien on pracować.

Do przykładowych testów, jakim poddawane są prototypy, należą: pomiary oddziaływań dynamicznych prototypowych urządzeń na otoczenie, analizy przepływów powietrza, odprowadzenia temperatury urządzeń czy badania radiograficzne spoin oraz ciśnieniowe próby szczelności prototypowych instalacji. Również dopiero na etapie złożenia prototypu mogą być prowadzone symulacje synergicznego działania elementów zespołu w warunkach rzeczywistych (tzw. Poziom Gotowości Technicznej TRL VII w projektach badawczo-rozwojowych). W wybranych przypadkach testy mogą być przeprowadzone przez zewnętrzne podmioty specjalistyczne (certyfikowane instytucje, takie jak …). W sytuacji, gdy zamontowane urządzenie przejdzie skutecznie wszystkie testy, dochodzi do jego końcowej walidacji i prototyp zostaje uznany za pełnowartościowy wyrób i jako taki może zostać skomercjalizowany, czyli sprzedany odbiorcy. Opracowywane przez Spółkę prototypowe systemy pomiarowe nie są przeznaczone do produkcji seryjnej, lecz stanowią każdorazowo rozwiązanie unikalne. W przypadku negatywnych wyników testów prototypu, Spółka powraca do etapu prac projektowo-konstrukcyjnych i dokonania stosownych modyfikacji prototypu. Zmiany projektowo-konstrukcyjne uzależnione są od rodzaju badanego urządzenia oraz od charakteru testów zakończonych niepowodzeniem.

Przykładem takich projektów są m.in. opracowywane i ciągle doskonalone przez Spółkę Systemy do pomiaru (…) lub opracowywany specjalistyczny (…).

W celu realizacji Projektów, Spółka ponosi różne wydatki. Najważniejszymi kategoriami (ale nie jedynymi) są koszty wynagrodzeń (których nie dotyczy niniejszy wniosek) oraz koszty materiałów i surowców, które z uwagi na brak definicji ustawowej są przedmiotem pytania nr 2 niniejszego Wniosku.

Większość projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę wiąże się z ponoszeniem kosztów materiałów. W niektórych projektach, takich jak tworzenie autorskich aplikacji informatycznych nie są to pozycje znaczące, ale w projektach budowy prototypowych systemów i urządzeń są istotnymi lub dominującymi elementami kosztowymi projektu. Każdy projekt ma przypisane materiały wykorzystywane na etapach tworzenia konstrukcji prototypowego urządzenia lub systemu.

Szczegółowy opis materiałów każdorazowo jest ujęty w projekcie technicznym. Najczęściej wykorzystywanymi materiałami są: stal (płyty stalowe na cele konstrukcji), elektronika i automatyka przemysłowa, ultraszybkie kamery wysokiej rozdzielczości, lasery przemysłowe, aluminium (do tworzenia precyzyjnej mechaniki optycznej), elementy systemów podtrzymywania napięcia, elementy technologiczne, oprzyrządowanie systemów chłodzenia, komputery przemysłowe, dedykowane karty do przetwarzania sygnałów pomiarowych, czujniki pomiarowe, itp.

Materiały są kupowane na rynku od specjalistycznych podmiotów. Jako koszty kwalifikowane rozpoznane są i będą koszty materiałów skalkulowane według rzeczywistego zużycia, np. budowania nowego urządzenia prototypowego. Wartość materiałów wykorzystywanych do realizacji projektu, w tym do budowy prototypu, jest i będzie przez Spółkę na bieżąco ewidencjonowana.

Opisane powyżej wydatki na nabycie materiałów związanych z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej są dla Spółki kosztami uzyskania przychodu, tj. spełniają wymogi wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP oraz nie zostały ujęte w treści art. 16 tej ustawy.

Jak wskazano powyżej, Spółka ponosi również inne koszty kwalifikowane, jak wynagrodzenia, jednakże z uwagi na w szczególności na brak definicji materiałów i surowców w ustawie o PDOP jedynie ta kategoria jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Prace badawczo-rozwojowe są i będą przez Wnioskodawcę rozgraniczane od pozostałej działalności (prace rutynowe), prowadzonej w ramach projektów Grupy 2.

Wnioskodawca zaznacza również, że:

  - Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o PDOP;

  - w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e Ustawy o PDOP;

  - zamierza prowadzić działalność badawczo-rozwojową w sposób opisany powyżej również w przyszłości;

  - w ewidencji, o której mowa Spółka wyodrębnia i będzie wyodrębniać koszty działalności badawczo - rozwojowej;

  - Spółka będzie mogła określić, jaka część wynagrodzenia pracowników dotyczy projektów badawczo-rozwojowych w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w projekty badawczo-rozwojowe oraz pozostałe (rutynowe);

  - koszty kwalifikowane nie zostały/nie zostaną zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie;

  - Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2021 r. poz. 706 oraz z 2022 r. poz. 1079).

Pytania

1. Czy opisana przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów, usług, procesów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustawy o PDOP?

2. Czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o PDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 ww. Ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona powyżej i opisana w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie Projektów z Grupy 1, tj. dotycząca zadań badawczo-rozwojowych spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, wskazaną w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP a w szczególności definicję prac rozwojowych, na którą powołuje się art. 4a pkt 28 ustawy o PDOP, natomiast działalność prowadzona w ramach projektów Grupy 2 nie stanowi działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 4a pkt 26, działalność badawczo-rozwojowa to działalność twórcza obejmująca badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowana w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Na podstawie art. 4a pkt 27 ustawy o PDOP badania naukowe oznaczają:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2018 r. poz. 1668, z późn. zm.),

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z odwołaniem do wskazanej ustawy badania aplikacyjne rozumiane są jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 28 ustawy o PDOP, prace rozwojowe oznaczają prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Wskazany przepis definiuje prace rozwojowe jako działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Na podstawie przedstawionych definicji, Spółka stoi na stanowisku, iż realizowane i planowane przez nią projekty w ramach Grupy 1 wypełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej w zakresie badań aplikacyjnych i prac rozwojowych.

Przytoczone przepisy wskazują, że z działalnością badawczo-rozwojową mamy do czynienia, gdy podejmowane są działania twórcze, systematyczne i nakierowane na zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. W szczególności, przy definiowaniu prac rozwojowych ustawodawca wskazał, że nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, służy planowaniu produkcji oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług. Równocześnie, tego typu działalność została odróżniona od działalności polegającej na wprowadzaniu jedynie rutynowych i okresowych zmian.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca wskazuje, iż projekty badawczo-rozwojowe w ramach w Grupy 1 mają na celu tworzenie nowych lub ulepszonych produktów, usług, procesów, technologii i rozwiązań. Takie projekty realizowane są i będą przez Spółkę systematycznie i regularnie, gdyż jest ona liderem na europejskim rynku w zakresie tworzenia autorskich urządzeń i technologii pomiarowych dla przemysłu (…), a równocześnie operuje w szybko zmieniającym się środowisku przemysłu, robotyki i technologii. Spółka jest polską firmą inżynieryjną rozwijającą technologie (…). Tym samym, Spółka prowadzi szereg działań w kilku obszarach, zmierzających do powstawania nowych i rozwoju dotychczasowych produktów, usług i procesów. Są to, w szczególności, produkty i usługi inżynieryjno-przemysłowe w obszarach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, takich jak innowacyjne systemy pomiarowe i inspekcyjne dla przemysłu (…), innowacyjne nowe systemy i urządzenia pomiarowe, czy też rozwiązania pokrewne. Autorskie prace są systematycznie tworzone przez zespół Spółki również w obszarze rozwiązań informatycznych m.in. z obszaru projektowania przemysłowego i analizy BigData czy też wykorzystania sztucznej inteligencji do analizy obrazów, służące rozwojowi autorskiego oprogramowania do analizy danych pomiarowych z czujników oraz automatycznego rozpoznawania wad (…) na podstawie analizy zdjęć.

Obszary niepewności badawczej a tym samym zakres prowadzonych prac dotyczy różnych zagadnień - zarówno możliwości opracowania nowych dla Spółki technologii, np. z zakresu bezdotykowych systemów pomiarowych lub inercyjnych systemów pomiarowych, które muszą spełniać wymagania z zakresu dokładności pomiaru, jego odtwarzalności i powtarzalności. Szereg niepewności badawczych jest też przez Spółkę rozwiązywanych w toku projektów budowy prototypowych urządzeń i systemów, które mają rozwiązać często zupełnie nowe dla Spółki zagadnienia technologiczne, jak wskazane powyżej opracowanie pierwszego na świecie (…) czy też opracowanie dedykowanego oprogramowania automatycznie analizującego i klasyfikującego stan (…) i jej otoczenia.

Bez prowadzenia prac w ramach Projektów Grupy 1, rozwój firmy na rynku byłby niemożliwy, gdyż Spółka działa na wysoce konkurencyjnym i szybko rozwijającym się rynku technologicznoprzemysłowym, gdzie innowacyjność opracowywanych rozwiązań i ich poziom technologiczny są absolutnie kluczowe.

Nie ulega również wątpliwości, że działalność badawczo-rozwojowa Spółki powstaje i będzie powstawać w oparciu o nabywaną i rozwijaną wiedzę branżową, wiedzę regularnie budowaną przez pracowników Spółki w tym również autorów zgłoszeń patentowych, specjalistów z zakresu wielu dziedzin nauki, takich jak: systemy przemysłowe, informatyka, programowanie, automatyka przemysłowa, mechanika przemysłowa i precyzyjna, sztuczna inteligencja (AI), zarządzanie i wykorzystanie tzw. BigData, metody numeryczne i symboliczne, czy też algorytmy i struktury danych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka zatrudnia ponad (…) inżynierów różnych specjalizacji przemysłowych a kluczowe stanowiska w Spółce zajmują doktorzy nauk technicznych. Specjaliści realizujący prace w ramach działalności badawczo-rozwojowej regularnie rozszerzają swoją wiedzę poprzez uczestniczenie w innowacyjnych projektach, szkoleniach branżowych, studiach podyplomowych, studiowanie literatury branżowej i dokumentacji patentowej dla zbliżonych rozwiązań oraz wspólną pracę nad opracowywanymi rozwiązaniami. Sami również tę wiedzę kształtują, opracowując zgłoszenia patentowe, przekazując wiedzę ekspercką podczas konferencji i spotkań stowarzyszeń branżowych oraz publikując w renomowanych czasopismach naukowobranżowych polskich i międzynarodowych.

Podkreślić należy, iż rozwiązania powstają i będą powstawać w wyniku twórczej pracy pracowników Spółki, którzy muszą znaleźć oryginalne i optymalne rozwiązania zagadnień badawczo-rozwojowych w oparciu o posiadaną, nabywaną i rozwijaną systematycznie wiedzę. Specyfika działania firmy inżynieryjnej w obszarze diagnostyki (…), opracowywania i projektowania nowych systemów i urządzeń pomiarowych, konstrukcji, rozwiązań technologicznych, oprogramowania i systemów sterowania powoduje, iż obszar niepewności w wielu projektach jest i będzie znaczący, a więc wymaga twórczego rozwiązania.

Rozwiązania tworzone przez Spółkę w ramach działalności badawczo-rozwojowej służą wskazanym w przepisie czynnościom, tj. planowaniu produkcji/świadczenia usług oraz projektowaniu i tworzeniu zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów. Opracowywane przez Spółkę rozwiązania techniczne, technologie i prototypy nowych systemów pomiarowych są rozwiązaniami innowacyjnymi – nowymi produktami. Takie produkty stanowią innowację w skali przedsiębiorstwa, a najczęściej innowację krajową, a nawet europejską lub światową, czego przykładem jest opracowanie przez Spółkę pierwszego na świecie dedykowanego systemu (…). Opisane prace badawczo-rozwojowe, po ich pomyślnym zakończeniu, znajdują zastosowanie w produktach i usługach oferowanych przez Spółkę lub też służą dalszemu rozwojowi produktów, usług i procesów wewnętrznych Spółki. Wiele prototypów, po zakończeniu prac rozwojowych sukcesem, podlega komercjalizacji, czyli sprzedaży do odbiorcy. Część z rozwijanych procesów dotyczy oprogramowania, co jest spójne z definicją prac rozwojowych wskazującą, iż nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług dotyczy również narzędzi informatycznych lub oprogramowania.

Reasumując, prace opisane przez Spółkę w ramach Grupy 1 wypełniają ustawowe przesłanki twórczości, systematyczności oraz zwiększania zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wnioskodawca podkreśla, że prace w ramach projektów Grupy 1 (projekty w zakresie działalności badawczo-rozwojowej), które objęte są wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej nie mają i nie będą mieć charakteru prac obejmujących rutynowe i okresowe zmiany. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na nierutynowy charakter prowadzonej działalności w zakresie opisanym we Wniosku wskazuje fakt, że wszystkie prace zaliczane przez Wnioskodawcę do kategorii badawczo-rozwojowych (Grupa 1), poprzedzone są zdefiniowaniem unikatowych, nowych wymagań, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki co do zasady stają przed koniecznością rozwiązania zagadnień badawczych, tj. sytuacji charakteryzujących się niepewnością badawczą. Wnioskodawca także podkreśla, że w ramach swojej działalności wydziela i będzie wydzielać prace o charakterze rutynowym i okresowym, służące utrzymaniu i obsłudze już wdrożonych rozwiązań i produktów, przypisując je do Grupy 2 („Projekty rutynowe”). Prace te obejmują m.in. realizację bieżących zleceń, naprawę drobnych błędów, projekty w pełni powtarzalne, czy też utrzymanie usług, produktów i procesów w bieżącej sprawności.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo:

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.613.2025.1.JG z 30 października 2025 r., w której organ potwierdził zarówno badawczo-rozwojowy charakter projektów inżynieryjnych w zakresie budowy prototypów, jak i za prawidłowe uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zaliczenia do materiałów kosztów składowych ponoszonych na nabycia elementów przeznaczonych do ich budowy;

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.23.2020.2.MBD z 7 maja 2020 r. potwierdzająca, że „[…] działalność Wnioskodawcy będzie spełniała przesłanki uznania jej za działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 updop, w ramach której dochodzi do tworzenia, rozwijania i ulepszania programów komputerowych przez Wnioskodawcę […]”

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.343.2020.1.IZ z 2 października 2020 r., w której organ uznał, iż […] stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, polegające na twierdzeniu, że prowadzona działalność w zakresie tworzenia i wdrażania nowych produktów: procesów, maszyn, linii technologicznych, które są indywidualnie dopasowane do potrzeb danego klienta, spełnia przesłanki prac rozwojowych i tym samym może być uznana za przejaw działalności badawczo-rozwojowej, należy uznać za prawidłowe […]”.

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.414.2020.2.PC z 15 grudnia 2020 r., potwierdzająca, iż „[…] działania Spółki, o których mowa we wniosku oraz jego uzupełnieniu stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 updop. Działania te mają bowiem charakter twórczy, a działalność w zakresie opracowywania i wdrażania nowych urządzeń oraz ulepszania i modernizacji wyrobów jest i będzie prowadzona w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia. Ponadto Spółka w ramach prowadzonej od wielu lat wykorzystuje dostępną wiedzę i narzędzia do projektowania nowych i ulepszonych wyrobów, a prace realizowane przez Spółkę nie mają charakteru rutynowego […]”.

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.286.2018.2.JS z 13 września 2018 r., w której Organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy w odniesieniu do projektów Grupy 1, iż „[…] działania podejmowane przez Centrum polegają na wykorzystywaniu dostępnej wiedzy i umiejętności w celu rozwoju nowych narzędzi/elementów produktów do wykorzystania w produktach oferowanych przez Spółki klientom lub też do dalszego rozwoju produktów Spółki. Czynności wykonywane przez pracowników Centrum w ramach realizowanych projektów badawczo-rozwojowych wpisują się zatem w definicję prac rozwojowych wskazaną w ustawie o PDOP […].”

Reasumując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz przytaczanych uzasadnień, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana we wniosku działalność dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o PDOP, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania z Ulgi B+R, przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków określonych w przedmiotowych przepisach.

Ad 2.

Koszty materiałów i surowców

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP, kosztami kwalifikowanymi są koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepis ten pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich surowców i materiałów niezbędnych do realizacji prac rozwojowych. Zatem, gdy wykorzystanie tych surowców, materiałów i podzespołów jest niezbędne do realizacji projektu, należy uznać, że zachodzi bezpośredni związek danych surowców i materiałów z działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL2-2.4011.774.2023.2.IM).

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały” należy odwołać się do interpretacji tego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 tej ustawy: materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to: „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólno-administracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Zob. Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji niniejszego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi należy posłużyć się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii”.

Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego zaznaczył, że szczegółowy opis materiałów i surowców wykorzystywanych w konkretnych projektach jest ujęty w indywidualnej dla każdego projektu dokumentacji. W szczególności, gdy projekty dotyczą budowy nowych urządzeń czy systemów, na kontach projektu gromadzone są informacje o wszystkich składowych materiałowych, jak nabycia części czy podzespołów oraz surowców. Tym samym, Spółka jest w stanie wskazać koszty materiałów i surowców wykorzystywanych w poszczególnych projektach.

Zatem, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku materiałów i podzespołów użytych w procesie projektowania nowego produktu lub procesu istnieje bezpośredni związek z działalnością badawczo-rozwojową, w związku z tym koszty ich stanowią dla Wnioskodawcy koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP ponoszone w związku z działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo:

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2025.2.JŚ z 17 września 2025 r., w której DKIS stwierdził, iż „[…] Konstrukcja art. 26e ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z poczynionymi powyżej uwagami, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych kosztów wszelkich materiałów, których definicję słownikową przytoczono powyżej, stanowiących koszty uzyskania przychodów, niezbędnych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, jeżeli bez takich elementów niemożliwe będzie jej prowadzenie. Innymi słowy – kosztami kwalifikowanymi są wydatki na materiały, bez których niemożliwe jest nie tylko prowadzenie samych badań, wdrażania różnych procesów w ramach działalności badawczo-rozwojowej, ale również, bez których niemożliwe byłoby wprowadzenie i wykorzystanie odpowiednich narzędzi i oprzyrządowania dla prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej [...].

  - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.613.2025.1.JG z 30 października 2025 r., w której organ potwierdził zarówno badawczo-rozwojowy charakter projektów inżynieryjnych w zakresie budowy prototypów, jak i za prawidłowe uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zaliczenia do materiałów kosztów składowych ponoszonych na nabycia elementów przeznaczonych do ich budowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym część działalności, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów, usług, procesów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 updop, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d updop, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że Projekty badawczo-rozwojowe, w ramach Grupy 1 obejmują projektowanie i tworzenie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki. Prowadzone są działania twórcze, a więc oryginalne i indywidualne, wymagające od członków zespołu projektowego kreatywności. Kluczowe dla realizacji czynności badawczo-rozwojowych jest zdobywanie nowej wiedzy i rozwój wiedzy m.in. z dziedziny transportu (…), materiałoznawstwa, automatyki przemysłowej, mechaniki precyzyjnej, elektroniki, informatyki, cyberbezpieczeństwa, BigData oraz szeroko rozumianych rozwiązań Przemysłu 4.0. Spółka prowadzi opisane prace w sposób systematyczny, regularny i planowy, w oparciu o przyjętą metodykę. Wskazuje ona na regularność prowadzonych prac w szczególności poprzez opracowany harmonogram prac projektowych.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zgodzić się z Państwem należy, że część działalność Państwa Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów, usług, procesów oraz rozwiązań, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 updop, w związku z czym Spółka jest uprawniona do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d updop.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko dotyczące pytania numer 1, jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 updop.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

Stosownie do art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

  - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

  - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

  - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

  - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

  - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

  - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

  - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

  - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z przedstawianego we wniosku opisu wynika, że większość projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę wiąże się z ponoszeniem kosztów materiałów. W niektórych projektach, takich jak tworzenie autorskich aplikacji informatycznych nie są to pozycje znaczące, ale w projektach budowy prototypowych systemów i urządzeń są istotnymi lub dominującymi elementami kosztowymi projektu. Każdy projekt ma przypisane materiały wykorzystywane na etapach tworzenia konstrukcji prototypowego urządzenia lub systemu. Szczegółowy opis materiałów każdorazowo jest ujęty w projekcie technicznym. Najczęściej wykorzystywanymi materiałami są: stal (płyty stalowe na cele konstrukcji), elektronika i automatyka przemysłowa, ultraszybkie kamery wysokiej rozdzielczości, lasery przemysłowe, aluminium (do tworzenia precyzyjnej mechaniki optycznej), elementy systemów podtrzymywania napięcia, elementy technologiczne, oprzyrządowanie systemów chłodzenia, komputery przemysłowe, dedykowane karty do przetwarzania sygnałów pomiarowych, czujniki pomiarowe, itp.

Odnosząc się do możliwość uznania za koszty kwalifikowane, kosztów materiałów i surowców w pierwszej kolejności, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 552). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18d ust. 1 updop, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

 

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści..

 

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.