Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.115.2026.1.DW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Spółka (…) z siedzibą w (…) wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…) (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce.

Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej (siedzibę i zarząd) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, gdzie prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…).

Wnioskodawca posiada status średniego przedsiębiorcy. Wnioskodawca nie posiadał i nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego.

Decyzją o wsparciu z dnia (…) nr (…) (dalej: „Decyzja o wsparciu”), na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691), art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 469) w związku z § 3 ust. 1 oraz ust. 2, § 4, § 7 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 z późn. zm.), § 1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie powierzenia zarządzającemu (…) Specjalną Strefa Ekonomiczną wydawania decyzji o wsparciu oraz wykonywania kontroli realizacji decyzji o wsparciu (Dz. U. z 2018 r. poz. 1701) oraz § 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie ustalenia obszarów i przypisania ich zarządzającym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1698), działając w imieniu ministra właściwego do spraw gospodarki, (…) Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o.o. udzieliła Przedsiębiorcy - Wnioskodawcy wsparcia na realizację nowej inwestycji w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej przepisem § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 z późn. zm.). Decyzja o wsparciu została wydana na czas określony - 14 lat, licząc od dnia jej wydania.

Warunkami Decyzji o wsparciu są w szczególności: poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych w rozumieniu § 8 ust. 1 pkt 1 lit. a) - d) rozporządzenia w sprawie pomocy publicznej o łącznej wartości co (…) w terminie do dnia (…) i zakończenie realizacji nowej inwestycji w terminie do (…). Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o których mowa w § 8 ust. 9 rozporządzenia w sprawie pomocy publicznej, wyniesie (…). Zgodnie z Decyzją o wsparciu nowa inwestycja realizowana będzie na nieruchomości o łącznej powierzchni (…) ha - działce nr (…), nr księgi wieczystej (…), położonej w (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…).

Powyższa decyzja została wydana na skutek wniosku Wnioskodawcy z dnia (…) roku o wydanie decyzji o wsparciu dla inwestycji mającej na celu zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu. Jak wskazano we wniosku, w ramach inwestycji Przedsiębiorca zamierza zakupić działkę, wybudować budynek biurowo-magazynowo-produkcyjny, a także zakupić nową linię maszyn produkcyjnych. Jak wskazano we wniosku, miejscem realizacji inwestycji będzie (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), na terenie działki o nr (…) o powierzchni (…) ha, dla której Sąd Rejonowy (…), (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…). Wnioskodawca poniesie na terenie realizacji inwestycji koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 ust. 1 lit. a) - d) pkt 1 rozporządzenia w sprawie pomocy publicznej o łącznej wartości co najmniej (…) w terminie do dnia (…), rozpocznie inwestycję (…), lecz nie wcześniej niż po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zakończy inwestycje w terminie do (…).

Realizując warunki Decyzji o wsparciu, aktem notarialnym z dnia (…), zawartym przed notariuszem (…) - Umową sprzedaży - Wnioskodawca kupił od (…) z siedzibą w (…) niezabudowaną działkę gruntu numer (…) obszaru (…) ha, objętą księgą wieczystą (…) (dalej: „Nieruchomość”), za cenę (…) zł netto powiększoną o podatek VAT (23%) w kwocie (…) zł. Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i dokonał odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług. Wartość nabytej przez Wnioskodawcę Nieruchomości została określona na podstawie operatu szacunkowego z dnia (…), a więc koszty z tym związane ustalone zostały na warunkach rynkowych.

Pomiędzy stronami powyższej umowy sprzedaży, tj. Wnioskodawcą i (…) z siedzibą w (…) występuje powiązanie osobą (…), który jest większościowym udziałowcem oraz Prezesem Zarządu Wnioskodawcy i jednocześnie udziałowcem (50%) i Członkiem Zarządu (…) z siedzibą w (…). Zatem, obie spółki są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.

Pismem z dnia 8 października 2025 r. Wnioskodawca zobowiązał się wobec (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej sp. z o.o. do wystąpienia z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczącej kwalifikowalności kosztów nabycia Nieruchomości od podmiotu powiązanego, który zgodnie ze złożonym wnioskiem o wydanie Decyzji o wsparciu od (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej sp. z o.o. jest kosztem kwalifikowanym inwestycji. W razie uzyskania negatywnej interpretacji Wnioskodawca zobowiązał się do wystąpienia o zmianę Decyzji o wsparciu w zakresie przedmiotowej sprawy.

W związku z uzyskaniem powyższej Decyzji o wsparciu, Wnioskodawca planuje rozpocząć korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4‑6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Wnioskodawca zamierza korzystać z limitu zwolnienia podatkowego kalkulowanego jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą.

Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 108 z późn. zm.) - dalej: „Rozporządzenie o WNI”. Zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia o WNI, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty, będące kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego - pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

W ramach kosztów kwalifikowanych, planowanych do poniesienia zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia o WNI, Wnioskodawca planuje kwalifikować koszt związany z zakupem Nieruchomości (cenę zakupu netto, bez podatku od towarów i usług).

Wnioskodawca uzyskuje i będzie uzyskiwał dochody wyłącznie z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu.

Pytanie

Czy Wnioskodawca, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI, będzie mógł uznać za koszty kwalifikowane cenę zakupu netto (bez podatku od towarów i usług) Nieruchomości wskazanej w Decyzji o wsparciu, którą Wnioskodawca kupił od podmiotu powiązanego (…), przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu o WNI, których poniesienie stanowi podstawę do zastosowania ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI, Wnioskodawca będzie mógł uznać za koszty kwalifikowane cenę zakupu netto (bez podatku od towarów i usług) Nieruchomości wskazanej w Decyzji o wsparciu, którą Wnioskodawca kupił od podmiotu powiązanego (…), przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu o WNI, których poniesienie stanowi podstawę do zastosowania ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 469 dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy, wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

 

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć:

 a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

 b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

 

Jak stanowi art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, koszty kwalifikowane nowej inwestycji to poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

 a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

 b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu. Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych. Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI.

Jak wynika z tego przepisu, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące (lit. a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego - pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Zgodnie z powyższym, każdy wydatek określony w § 8 ust. 1 Rozporządzenia o WNI jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem w ramach nowej inwestycji, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków.

Zgodnie z § 8 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia o WNI, koszty określone w ust. 1 pkt 1 zalicza się do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji, jeżeli zostały poniesione w okresie realizacji inwestycji, a w przypadku kosztów określonych w ust. 1 pkt 1 lit. e - jeżeli zostały poniesione w okresie nie dłuższym niż do zakończenia okresu utrzymania inwestycji, trwającego przez okres 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców przez okres 3 lat, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji.

 

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek kwalifikował się do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

- stanowić koszty nowej inwestycji,

- zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

- być poniesiony w okresie realizacji inwestycji (przedmiotem wniosku nie są koszty określone w § 8 ust. 1 pkt 1 lit. e Rozporządzenia o WNI).

Żaden z przepisów, mających zastosowanie do pomocy publicznej przyznawanej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie decyzji o wsparciu, nie przewiduje ograniczenia rozpoznania jako kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje tylko do kosztów związanych z nabyciem Nieruchomości od podmiotu niepowiązanego. Ograniczeń takich nie przewiduje zarówno Rozporządzenie o WNI, jak też inne przepisy regulujące kwestie udzielania pomocy przedsiębiorcom, tj.: ustawa o WNI, ustawa o CIT czy Rozporządzenie nr 651/2014.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż stosowne zastrzeżenie w tym zakresie zostało przewidziane w przypadku zakupu wartości niematerialnych i prawnych. W § 8 ust. 4 pkt 2 Rozporządzenia o WNI wskazano bowiem, że wartości niematerialne i prawne kwalifikują się do kosztów nowej inwestycji, jeżeli będą nabyte na warunkach rynkowych w rozumieniu art. 2 pkt 39a rozporządzenia nr 651/2014 od osoby trzeciej niepowiązanej z nabywcą. Podobne postanowienia zostały przewidziane także w regulacjach unijnych.

Należy podkreślić, że takie ograniczenie nie zostało natomiast przewidziane dla innych rodzajów kosztów kwalifikowanych. W związku z tym, dokonując wykładni a contrario przepisów, należy uznać, że skoro takie ograniczenie odnosi się tylko do wartości niematerialnych i prawnych, a nie zostało przewidziane w odniesieniu do pozostałych kosztów, to nie dotyczy ono kosztów nabycia Nieruchomości, które poniósł Wnioskodawca, bowiem przepisy Rozporządzenia o WNI, definiując koszty kwalifikowane, nie zawierają ograniczeń dotyczących podmiotu, od którego ma być nabyty grunt.

Zgodnie z powyższym, dla prawidłowości zaliczenia poniesionych wydatków na poczet wydatków inwestycyjnych bez znaczenia pozostaje fakt czy nabycie gruntu dokonane jest od podmiotu powiązanego, czy od podmiotu niepowiązanego. W przepisach właściwych nie ma bowiem ograniczeń, które by wskazywały, że grunt musi być nabyty od podmiotów trzecich niepowiązanych z nabywcą.

W stanie prawnym przedstawionym powyżej i w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, wszystkie powyższe warunki są spełnione, a zatem prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI, Wnioskodawca będzie mógł uznać za koszty kwalifikowane cenę zakupu netto (bez podatku od towarów i usług) Nieruchomości wskazanej w Decyzji o wsparciu, którą Wnioskodawca kupił od podmiotu powiązanego (…), przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu o WNI, których poniesienie stanowi podstawę do zastosowania ulgi, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.