Podatkowa Grupa Kapitałowa X (PGK) składa się ze spółki dominującej X Sp. z o.o. i spółki zależnej Z Sp. z o.o. PGK istnieje od 2021 r. Z planuje nowe inwestycje i zamierza wystąpić o decyzję o wsparciu (DoW) na podstawie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji. Spodziewa się uzyskać DoW w czasie, gdy będzie członkiem PGK. PGK zakończy działalność przed terminem zakończenia inwestycji określonym w DoW. Koszty inwestycji będą ponoszone…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - 7 kwietnia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Podatkowa Grupa Kapitałowa X (dalej także: „PGK” lub „Podatnik”) jest polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1a ust. 1 ustawy o CIT.
Umowa PGK została zarejestrowana przez Naczelnika (…) w dniu (…) 2021 r.
PGK przyjęła jako rok podatkowy okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący się 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Zgodnie z umową PGK, pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się 1 stycznia 2022 r., a zakończył się 31 grudnia 2022 r.
Członkami PGK są X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „Y”) jako spółka dominująca oraz spółka reprezentująca, oraz Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „Z” lub „Spółka”) jako spółka zależna (dalej łącznie: „Y i Z” jako „Spółki”). Tym samym przychody i koszty uzyskania przychodów poszczególnych spółek są uwzględniane w kalkulacji podatku dochodowego PGK (zgodnie z art. 7a ustawy o CIT).
Z świadczy szeroki zakres usług związanych z (…). Z prowadzi działalność operacyjną od 2007 roku i obecnie zatrudnia około (…) pracowników.
Y pełni funkcje spółki holdingowej oraz spółki zaangażowanej w pozyskanie, zarządzanie i rozliczanie finansowania. Celem Y jest także wyznaczanie kierunków działania Grupy i Z.
Z rozważa w przyszłości realizację różnych nowych inwestycji związanych z m.in. z rozbudową (…) oraz placów składowych i magazynowych, a także powiązanej z nimi infrastruktury.
W związku z planowanymi inwestycjami Z rozważa wystąpienie do Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej także: „SSE”) z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu (dalej także: „DoW” lub „Decyzja o wsparciu”) na podstawie art. 23 w związku z art. 13 Ustawy z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 469 ze zm., dalej także: „ustawa o WNI”). Z spodziewa się uzyskania pozytywnej DoW w okresie, w którym pozostawać będzie członkiem PGK.
W przypadku podjęcia decyzji o wystąpieniu do SSE z wnioskiem o wydanie DoW, PGK zakończy funkcjonowanie przed terminem zakończenia inwestycji wskazanym w DoW. Z kolei proces inwestycyjny, w tym ponoszenie kosztów kwalifikowanych zostałby rozpoczęty w okresie, kiedy Z będzie pozostawała członkiem PGK.
Jednak co istotne Wnioskodawca wskazuje, że dochód z realizowanej inwestycji, który będzie objęty zwolnieniem podatkowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, będzie osiągany dopiero po zakończeniu inwestycji i będzie dotyczył wyłącznie dochodów uzyskiwanych po okresie, w którym funkcjonować będzie PGK.
Wnioskodawca jednocześnie zaznacza, że:
· Spółki wchodzące w skład PGK nie prowadzą i nie prowadziły w trakcie trwania PGK działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1604),
· Spółki wchodzące w skład PGK nie prowadzą i nie prowadziły w trakcie trwania PGK działalności gospodarczej w ramach inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI.
· W związku z powyższym, żadna ze Spółek wchodzących w skład PGK nie osiągała ani nie osiąga dochodów objętych zwolnieniami wskazanymi w art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz pkt 34a ustawy o CIT, co oznacza, że spełniony jest warunek niezbędny do funkcjonowania PGK, określony w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a) wskazanej ustawy.
Pytanie
Czy otrzymanie przez Z Decyzji o wsparciu i ponoszenie kosztów związanych z realizacją inwestycji, w okresie, w którym Z będzie członkiem PGK, w sytuacji, gdy faktyczne korzystanie ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nastąpi po zakończeniu funkcjonowania PGK, stanowi naruszenie warunków funkcjonowania PGK zawartych w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a i prowadzi do utraty statusu PGK?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, uzyskanie Decyzji o wsparciu i ponoszenie kosztów związanych z realizacją inwestycji przez Z, w okresie, w którym Z będzie pozostawać członkiem PGK, w sytuacji, gdy faktyczne korzystanie ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nastąpi po zakończeniu funkcjonowania PGK, nie stanowi naruszenia warunków funkcjonowania PGK zawartych w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a, i w konsekwencji nie prowadzi do utraty statusu PGK.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Zgodnie z art. 1a ustawy o CIT, podatnikami mogą być grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych (dalej także: „podatkowe grupy kapitałowe”). Jednocześnie przepisy przewidują szereg warunków niezbędnych zarówno na potrzeby utworzenia, jak i późniejszego utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej.
Z perspektywy opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego kluczowym warunkiem dotyczącym utrzymania statusu podatkowej grupy kapitałowej jest warunek zawarty w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zgodnie z jego treścią, po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki, które ją tworzą zobowiązane są do spełniania warunków narzuconych przepisami oraz nie mogą korzystać ze zwolnień podatkowych przewidzianych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.
Natomiast zgodnie ze wskazanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w DoW, o której mowa w ustawie o WNI uzyskane na terenie określonym w DoW, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Zatem, zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami, warunkiem niezbędnym do zachowania statusu podatkowej grupy kapitałowej po jej utworzeniu jest niekorzystanie z określonych zwolnień podatkowych przez podmioty będące jej członkami. Dotyczy to również zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych w związku z realizacją nowej inwestycji na podstawie Decyzji o wsparciu.
W przypadku opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, kluczowym jest zatem właściwe odczytanie zakazu korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji (zwane dalej także: „wsparciem”), jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z § 9 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 108 ze zm. dalej także: „Rozporządzenie o pomocy publicznej”), wsparcie w formie zwolnienia przysługuje począwszy od miesiąca, w którym:
• upłynął termin zakończenia inwestycji wskazany w DoW, albo
• rozpoczęto ponoszenie kosztów pracy (w zakresie tworzenia nowych miejsc pracy).
Do czasu wystąpienia ww. zdarzeń podatnik nie może zastosować zwolnienia, a więc nie korzysta z niego w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Nawet jeśli podatnik ukończyłby prace związane z inwestycją przed tym terminem, nie nabywa on prawa do korzystania ze zwolnienia wcześniej. Jednocześnie należy wskazać, że data zakończenia inwestycji jest jasno określona w treści DoW.
Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w DoW. Przywołane przepisy wiążą więc możliwość korzystania ze zwolnienia podatkowego z uzyskaniem dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji szczegółowo określonej w DoW. Oznacza to zatem, że ze wskazanego zwolnienia nie można skorzystać przed wygenerowaniem pierwszych dochodów z nowej inwestycji (z wyjątkiem zwolnienia z tytułu poniesionych kosztów pracy – co nie dotyczy jednak Wnioskodawcy).
Przywołane przepisy jasno wskazują więc, że samo nabycie prawa do zwolnienia podatkowego, w postaci Decyzji o wsparciu, jest zdarzeniem neutralnym podatkowo. Otrzymanie Decyzji o wsparciu nie jest tożsame z momentem, w którym podatnikowi zaczyna przysługiwać zwolnienie z podatku. Nabywa on wówczas jedynie prawo do skorzystania ze zwolnienia w przyszłości.
Należy również zwrócić uwagę, iż na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się pierwszeństwo wykładni gramatycznej (językowej) przed wykładnią systemową i celowościową. Dotyczy to w szczególności przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych, które stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania. Na gruncie przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest również dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą, ponieważ nie byłoby to zgodne z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania. Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z 14 maja 2015 r., o sygn. akt II FSK 94/14 oraz w wyroku NSA z dnia 5 lutego 2020 r., o sygn. akt II FSK 2772/18.
Norma zawarta w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, wyłącza z uczestnictwa w podatkowej grupie kapitałowej te podmioty, które korzystają ze zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw. Celem tego przepisu jest zapewnienie, aby dochody generowane przez PGK nie były zwolnione od podatku. W opisanym zdarzeniu przyszłym PGK nie osiągnie żadnego dochodu zwolnionego do momentu zakończenia jej funkcjonowania, co oznacza, że cel przepisu zostanie spełniony.
W tym miejscu należy również zaznaczyć, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia korzystania. Zgodnie zaś z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego „korzystać” oznacza „mieć pożytek z czegoś, wyzyskiwać coś” (https://sjp.pwn.pl/sjp/korzystac;2474263.html dostęp: 9 marca 2026 r.).
W opinii Wnioskodawcy, Z zacznie korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego od momentu, w którym będzie mu przysługiwało faktyczne wsparcie w postaci zwolnienia. Na powyższe nie ma również wpływu fakt, iż koszty kwalifikowane będą ponoszone przez Wnioskodawcę w okresie uczestnictwa w PGK oraz to, że w tym okresie potencjalnie Z uzyska Decyzję o wsparciu. Decydujące znaczenie w sprawie ma bowiem określony w DoW termin zakończenia inwestycji lub miesiąc poniesienia kosztów pracy, z którymi to związane jest uprawnienie do faktycznego korzystania ze zwolnienia, a także osiągnięcie dochodu z nowej inwestycji, której dotyczyć będzie DoW.
W opinii Wnioskodawcy, przedstawiony przypadek nie narusza warunku funkcjonowania PGK określonego w art. 1a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, czyli niekorzystania ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Naruszenie wskazanego warunku, miałoby bowiem miejsce w sytuacji, w której Wnioskodawca korzystałby ze zwolnienia w okresie funkcjonowania PGK.
Ponadto należy zaznaczyć, że celem art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT jest uniemożliwienie, aby PGK korzystała ze zwolnień podatkowych. W niniejszym zdarzeniu PGK nie osiągnie żadnego dochodu objętego zwolnieniem przed końcem swojego funkcjonowania.
Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia:
• interpretacji z 5 listopada 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.637.2025.1.JMS,
• interpretacji z 23 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.511.2023.1.KW,
• interpretacji z 14 września 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.406.2023.2.AN.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, uzyskanie Decyzji o wsparciu przez Z oraz ponoszenie kosztów kwalifikowanych w okresie, w którym Z będzie należeć do PGK w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT, nie będzie stanowić naruszenia warunku określonego w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, gdyż korzystanie ze zwolnienia na podstawie Decyzji o wsparciu przez Z będzie miało miejsce po okresie, w którym będzie funkcjonowało PGK.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa CIT”):
podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:
a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w ust. 2b, przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 zł,
b) jedna ze spółek, zwana dalej „spółką dominującą”, posiada bezpośredni 75% udział w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek, zwanych dalej „spółkami zależnymi”, która na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta przez pracowników, rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji,
c) (uchylona)
d) w spółkach tych nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;
2) umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, zwana dalej „umową”:
a) została zawarta przez spółkę dominującą i spółki zależne, w formie pisemnej, na okres co najmniej 3 lat podatkowych,
b) została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego;
3) po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej spółki tworzące tę grupę spełniają warunki wymienione w pkt 1 lit. a-c, a ponadto:
a) nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw,
b) (uchylona)
4) (uchylony)
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT:
dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39 ), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 4 ustawy CIT:
zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.
Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić (art. 15 ustawy o WNI).
W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:
wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 108 ze zm., dalej: „rozporządzenie o WNI”).
Zgodnie z aktualnym brzmieniem § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI:
wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.
Przepis § 9 ust. 1 rozporządzenia, jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji - jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.
Ponadto, należy mieć na uwadze również treść przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o WNI, w myśl którego:
decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, dotyczące:
1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;
2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji;
3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;
4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;
5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się przedsiębiorca;
6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych ewidencyjnych nieruchomości.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Umowa PGK została zarejestrowana przez Naczelnika (…) w dniu (…) 2021 r.
PGK przyjęła jako rok podatkowy okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący się 31 grudnia danego roku kalendarzowego. Zgodnie z umową PGK, pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się 1 stycznia 2022 r., a zakończył się 31 grudnia 2022 r.
W związku z planowanymi inwestycjami Z rozważa wystąpienie do Specjalnej Strefy Ekonomicznej z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu na podstawie art. 23 w związku z art. 13 ustawy o WNI. Z spodziewa się uzyskania pozytywnej DoW w okresie, w którym pozostawać będzie członkiem PGK.
W przypadku podjęcia decyzji o wystąpieniu do SSE z wnioskiem o wydanie DoW, PGK zakończy funkcjonowanie przed terminem zakończenia inwestycji wskazanym w DoW. Z kolei proces inwestycyjny, w tym ponoszenie kosztów kwalifikowanych zostałby rozpoczęty w okresie, kiedy Z będzie pozostawała członkiem PGK.
Dochód z realizowanej inwestycji, który będzie objęty zwolnieniem podatkowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, będzie osiągany dopiero po zakończeniu inwestycji i będzie dotyczył wyłącznie dochodów uzyskiwanych po okresie, w którym funkcjonować będzie PGK.
Rozpatrując przedmiotowe zagadnienie nie można pominąć okoliczności, że prowadzenie działalności gospodarczej na podstawie decyzji o wsparciu i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od powszechnego opodatkowania. W związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową i nie powinny być one przedmiotem wykładni rozszerzającej.
W tym miejscu należy zauważyć, że procesowi wykładni należy poddać każdy przepis prawny (tekst prawny) w celu zrozumienia go (ustalenia jego treści), niezależnie od stopnia jego rozumienia prima facie (tak Maciej Zieliński w: Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki. Warszawa 2008, str. 320). Nie jest więc tak, że dokonanie wykładni jest zbędne wówczas, gdy przepis jest jasny (clara non sunt interpretanda), bowiem należy opowiedzieć się za twierdzeniem, że samo tylko ustalenie tego faktu (jednoznaczności przepisu) następuje w procesie interpretacyjnym. Chodzi wszak nie o to, aby rozumieć tekst czy przepis, ale o to, aby zrozumieć go zgodnie z treścią nadaną mu przez prawodawcę (op. cit., str. 61). Wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł.
Na gruncie prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni gramatycznej (językowej), w szczególności dotyczy to przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych będących wyjątkami od zasady powszechności opodatkowania. W tym przedmiocie znane jest stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym wszelkie ulgi i zwolnienia podatkowe stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania, a więc przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 94/14).
W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z 24 lipca 2012 r., I OSK 398/12).
Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).
W tym miejscu należy ponownie wskazać, że w myśl powołanego na wstępie art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy CIT, podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli jest spełniony m.in. warunek niekorzystania ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.
Norma zawarta w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy CIT, wyłącza z uczestnictwa w Podatkowej Grupie Kapitałowej te podmioty, które korzystają ze zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw.
Z cytowanego powyżej § 9 ust. 1 tego rozporządzenia wynika, że prawo do rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT powstaje dopiero w miesiącu, w którym przypada termin zakończenia inwestycji wskazany w decyzji o wsparciu. W analizowanej sprawie termin ten przypadnie na okres po zakończeniu funkcjonowania PGK. Tym samym, możliwość korzystania przez Z ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT powstanie w momencie, w którym Spółka ta nie będzie już uczestnikiem PGK.
W konsekwencji, przedstawione we wniosku okoliczności nie spowodują utraty przez PGK statusu podatnika CIT. Naruszenie warunku, o którym mowa w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy CIT, miałoby miejsce w sytuacji, w której Z korzystałaby ze zwolnienia w okresie funkcjonowania PGK. Taka sytuacja nie będzie miała natomiast miejsca w niniejszej sprawie. Na powyższe nie ma wpływu to, że koszty kwalifikowane będą ponoszone przez Z w okresie uczestnictwa w PGK oraz że w tym okresie zostanie także wydana decyzja o wsparciu. Decydujące znaczenie w sprawie ma bowiem określony w decyzji termin zakończenia inwestycji, z którym związane jest uprawnienie do korzystania ze zwolnienia (§ 9 ust. 1 rozporządzenia). Termin ten będzie przypadał na miesiąc, w którym PGK nie będzie już istniała (nie będzie obowiązywała już umowa o utworzeniu PGK).
Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy otrzymanie przez Z Decyzji o wsparciu i ponoszenie kosztów związanych z realizacją inwestycji, w okresie, w którym Z będzie członkiem PGK, w sytuacji, gdy faktyczne korzystanie ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nastąpi po zakończeniu funkcjonowania PGK, stanowi naruszenie warunków funkcjonowania PGK zawartych w art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a i prowadzi do utraty statusu PGK, jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo