Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.141.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 kwietnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej Grupy X, która prowadzi działalność nieprzerwanie od ponad (…) lat. Grupa X obejmuje szereg samodzielnych przedsiębiorstw działających w branży (…). Obecność Grupy X na polskim rynku datuje się od (…) r., natomiast sama Spółka, działająca początkowo jako Y Sp. z o.o., została zarejestrowana w (…) r., a uroczyste rozpoczęcie produkcji miało miejsce (…).

W ramach Grupy X, Spółka specjalizuje się w branży (…). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…), doboru i montażu, a w ofercie Spółki znajdują się (…). Produkty te gwarantują prawidłową (…).

Działalność Spółki opiera się na wieloletnim doświadczeniu, ciągłym rozwoju wiedzy oraz ścisłym uwzględnianiu potrzeb klientów. Zespoły badawczo-rozwojowe funkcjonujące w różnych przedsiębiorstwach i obszarach działalności Grupy X współpracują ze sobą, wykorzystując efekt synergii, aby oferować klientom najwyższą jakość rozwiązań.

W ramach Grupy X realizowana jest strategia dostosowywania oferty produktowej do aktualnych trendów rynkowych oraz potrzeb klientów. Spółka konsekwentnie inwestuje w rozwój technologiczny, automatyzację procesów produkcyjnych oraz modernizację infrastruktury, co pozwala na zwiększenie wydajności, podniesienie jakości produktów oraz umocnienie pozycji rynkowej.

Spółka jest znaczącym pracodawcą w regionie, zatrudniającym wykwalifikowaną kadrę inżynierską, produkcyjną oraz specjalistów z zakresu logistyki i zarządzania jakością, kładąc duży nacisk na rozwój zawodowy swoich pracowników, oferując liczne programy szkoleniowe, możliwości awansu oraz wsparcie w podnoszeniu kwalifikacji.

Ważnym aspektem działalności Spółki jest dbałość o środowisko naturalne i efektywność energetyczną, aktywnie uczestnicząc w transformacji energetycznej, oferując rozwiązania przyjazne środowisku i wspierające efektywność energetyczną instalacji. Spółka wdrożyła system (…), a dzięki (…) uzyskuje znaczące oszczędności zasobów i redukcję emisji gazów cieplarnianych.

Oprócz szerokiej gamy produktów, Spółka oferuje kompleksowe wsparcie dla (…), wspierające klientów na każdym etapie projektowania, montażu i eksploatacji urządzeń.

W związku z dynamicznymi zmianami rynkowymi oraz zachowaniem trendu rozwojowego, zarząd Spółki w 2021 r. podjął decyzję o zrealizowaniu kolejnej nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja”), zmierzającej do kontynuacji robotyzacji i automatyzacji procesów produkcyjnych oraz wybudowania magazynu wysokiego składowania (dalej: „Magazyn wysokiego składowania”), która to budowa stanowiła główny element Inwestycji.

W dniu (…) 2021 r. Spółka uzyskała Decyzję na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Decyzja o wsparciu”).

Decyzja ta określa w sposób precyzyjny:

·      objęty nią zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług oraz

·      teren, na którym realizowana jest inwestycja w związku z którą Spółka otrzymała Decyzję o wsparciu (poprzez wskazanie działek i ich powierzchni). Jest to całość obszaru funkcjonującego uprzednio kompleksu produkcyjnego.

Decyzja o wsparciu została wydana na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług, określonych w następujących pozycjach PKWiU:

·      (…),

świadczonych w (…) na terenie działek o nr (…) dla których Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej: „Zakład”).

Podstawowym celem Inwestycji była budowa Magazynu wysokiego składowania, nowoczesnej hali magazynowej o wysokości użytkowej przekraczającej 10-12 metrów, zaprojektowana do efektywnego składowania towarów na wielopoziomowych regałach selektywnych, drive-in lub push-back, sięgających niemal stropu hali. Obiekt wykorzystuje konstrukcję stalową lub żelbetową umożliwiającą pracę wózków widłowych wysokiego składowania, zautomatyzowanych układnic AS/RS oraz przenośników taśmowych. Celem budowy magazynu było zoptymalizowanie procesów logistycznych w ramach kontynuacji robotyzacji i automatyzacji produkcji, Budowa Magazynu wysokiego składowania pozwoli Spółce na efektywne gromadzenie dużych zapasów surowców, półproduktów i wyrobów gotowych. Dzięki temu spółka minimalizuje przestoje, poprawia kompletację zamówień w trybie FIFO/LIFO, zwiększa elastyczność na dynamiczne zmiany rynkowe i wspiera skalowalny wzrost produkcji, zachowując zgodność z normami BHP i efektywności energetycznej.

W ramach Inwestycji dokonano również reorganizacji i rozbudowy przestrzeni magazynowych oraz przestrzeni przeznaczonej dla wysyłek w istniejącej już hali i przystosowano ją do produkcji nowych zbiorników, na które wzrosło zapotrzebowanie. Na dzień złożenia niniejszego wniosku prace w tym zakresie nie zostały jeszcze zakończone.

Oprócz budowy Magazynu wysokiego składowania oraz reorganizacji przestrzeni magazynowo- produkcyjnej Spółka nabyła i w dalszym ciągu nabywa w ramach inwestycji składniki majątkowe, w szczególności środki trwałe – wyposażenie powierzchni magazynowych, elementy linii produkcyjnych oraz maszyny i urządzenia zwiększające zdolności produkcyjne Zakładu.

Wśród nabytych środków trwałych wymienić można m.in. zakup:

·      (…).

Realizując Inwestycję Spółka ponosi także nakłady na rozbudowę i modernizację istniejących już w Spółce środków trwałych, a także na zakup wartości niematerialnych i prawnych (licencja SAP).

W trakcie Inwestycji Spółka poniosła również następujące nakłady na odpowiednie przygotowanie nowej oraz dostosowanie już istniejącej infrastruktury około produkcyjnej (dalej łącznie jako: „Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną”):

a)  koszty budowy Magazynu wysokiego składowania w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku;

Spółka poniosła koszty budowy hali magazynowej oraz jej dostosowania do potrzeb prowadzonej działalności. W nowo posadowionym budynku można wyodrębnić część magazynową ale też część pozostałą związaną z wymogami BHP oraz będącą konsekwencja zwiększonego zatrudnienia. Część pozostała, która nie wpływa bezpośrednio na możliwości produkcyjne, ale jest niezbędna do prawidłowego funkcjonowania zarówno samego Magazynu wysokiego składowania, jak również części produkcyjnej całego Zakładu obejmuje w szczególności:

·      część socjalną (np. toalety, szatnie), która spełnia wszystkie wymogi sanitarne i do utworzenia której Spółka jest zobowiązana przepisami prawa. Część ta jest wspólna dla pracowników zatrudnionych bezpośrednio do obsługi magazynu – „pracowników produkcyjnych” jak i „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych”,

·      część administracyjną przeznaczoną dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażoną w typowe dla takich pomieszczeń elementy (umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej),

b) koszty reorganizacji i rozbudowy przestrzeni magazynowych oraz przestrzeni przeznaczonej dla wysyłek w istniejącej już hali, w tym koszty budowy sanitariatów, w tym: toalet, instalacji wodnej, kanalizacyjnej oraz instalacji hydrantowej;

c) koszty zagospodarowania terenu Zakładu (dalej: „Zagospodarowanie terenu”), w tym koszty m.in.:

·      ogrodzenia terenu Zakładu;

·      budowy wewnętrznych dróg oraz chodnika na terenie Zakładu;

·      modernizacji budynku, w którym znajduje się transformator (będące konsekwencją rozbudowy Zakładu);

·      utwardzenia placu manewrowego oraz obszaru przy którym zlokalizowany jest budynek transformatora;

·      wybudowania nowego budynku portierni wraz z dodatkowym wjazdem na teren Zakładu;

·      budowy parkingu dla pracowników w celu polepszenia bezpieczeństwa i warunków pracy;

·      wybudowanie wiaty rowerowej dla pracowników w celu polepszenia bezpieczeństwa i warunków pracy;

·      budowy zbiorników zapasu wody przeciwpożarowej;

·      koszty estetyzacji i ochronę terenów zielonych dla celów BHP i estetyki otoczenia;

d) koszty dotyczące wytworzenia środków trwałych bądź zwiększające wartość początkowej istniejących środków trwałych w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości - związanych z instalacjami wodno-kanalizacyjnymi i oświetleniowymi na terenie Zakładu (dalej: „Instalacje”) w tym koszty m.in.:

·      budowy kanalizacji deszczowej odprowadzającej nadmiar wód opadowych z możliwością retencji;

·      założenia nowego orurowania wodnego i instalacja nowych hydrantów w celu dostosowania do wymogów przeciwpożarowych;

·      budowy instalacji oświetleniowej i teletechnicznej zewnętrznej wraz z instalacją elektryczną.

·      założenia instalacji monitoringowej.

Spółka jest dużym przedsiębiorcą a nabywane przez nią środki trwałe zaliczane w poczet kosztów kwalifikowanych są nowe i nabyte na warunkach rynkowych.

Całe przedsięwzięcie jest kontynuacją dotychczasowej działalności przemysłowej zakładu produkcyjnego, a zarówno wygląd, jak i użyte materiały są spójne z istniejącą zabudową. Projekt jest zgodny z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Inwestycja obejmuje cały zakład produkcyjny oraz wszystkie wytwarzane przez Spółkę wyroby. Budowa Magazynu wysokiego składowania, reorganizacja przestrzeni magazynowo-wysyłkowej oraz rozszerzenie parku maszynowego o nowe urządzenia były niezbędne, aby zwiększyć wydajność Spółki i wielkość produkcji, co pozwoliło sprostać rosnącemu zapotrzebowaniu na produkty Spółki. Nowa inwestycja pozwoliła również na zwiększenie eksportu, co przyczyniło się do lepszej rozpoznawalności marki i wzmocnienia pozycji firmy zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 17 kwietnia 2026 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego, następująco:

1. Rodzaj inwestycji wskazany w decyzji o wsparciu.

Inwestycja objęta decyzją o wsparciu z (…) 2021 r. stanowiła zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu w rozumieniu przepisów regulujących wsparcie nowych inwestycji. Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji przewiduje wsparcie dla „nowej inwestycji”, a zwolnienie podatkowe w CIT jest powiązane z decyzją o wsparciu.

W szczególności inwestycja ta nie polegała na założeniu nowego zakładu. Była ona realizowana na terenie już istniejącego zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy, w którym od wielu lat prowadzona jest działalność produkcyjna.

Celem inwestycji była dalsza rozbudowa istniejącego potencjału wytwórczego, w tym poprzez:

·      budowę magazynu wysokiego składowania,

·      reorganizację i rozbudowę przestrzeni magazynowych oraz wysyłkowych,

·      rozbudowę parku maszynowego,

·      nabycie nowych maszyn i urządzeń zwiększających moce produkcyjne,

·      dostosowanie infrastruktury towarzyszącej do zwiększonej skali działalności.

Jak wskazano również w biznesplanie stanowiącym załącznik do wniosku o wydanie decyzji o wsparciu, celem inwestycji był dalszy wzrost zdolności produkcyjnych istniejącego zakładu, przy kontynuacji dotychczasowej działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej. Inwestycja miała zatem charakter reinwestycji w istniejącym zakładzie i była ukierunkowana na zwiększenie jego zdolności produkcyjnej, a nie na uruchomienie nowego zakładu czy zmianę profilu działalności.

Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje, że przedstawiony stan faktyczny nie dotyczy dywersyfikacji produkcji przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie ani zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego zakładu jako głównej podstawy kwalifikacji inwestycji. Zasadniczym i właściwym rodzajem inwestycji było zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu.

2. Ujęcie wydatków objętych pytaniem we wniosku o decyzję o wsparciu.

W odpowiedzi na pytanie Organu Wnioskodawca wskazuje, że wydatki objęte zadanym we wniosku pytaniem mieszczą się w zakresie wydatków przedstawionych przez Spółkę w dokumentacji dotyczącej uzyskania decyzji o wsparciu, tj. we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu oraz w biznesplanie, a następnie w zakresie inwestycji objętej wydaną decyzją o wsparciu.

W szczególności w biznesplanie oraz dokumentacji aplikacyjnej wskazano, że nowa inwestycja obejmuje m.in.:

•      budowę magazynu wysokiego składowania,

•      rozbudowę parku maszynowego,

•      nakłady na budynki i budowle,

•      nakłady na maszyny i urządzenia,

•      nakłady na wartości niematerialne i prawne.

Jednocześnie w biznesplanie wskazano także bardziej szczegółowe pozycje wydatkowe, obejmujące m.in.: budowę hali, zagospodarowanie terenu, przebudowę sieci elektrycznej, system przeciwpożarowy, obiekty zewnętrzne, pomieszczenia socjalne, stację wentylacyjną, systemy wizyjne.

W konsekwencji wydatki będące przedmiotem pytania interpretacyjnego, tj. dotyczące:

•      części socjalnej i administracyjnej magazynu wysokiego składowania,

•      reorganizacji i rozbudowy przestrzeni magazynowych oraz wysyłkowych, w tym sanitariatów i instalacji z nimi związanych,

•      zagospodarowania terenu zakładu,

•      instalacji wodno-kanalizacyjnych, przeciwpożarowych, oświetleniowych, teletechnicznych i monitoringowych,

nie stanowią wydatków pozostających poza zakresem inwestycji przedstawionej przy ubieganiu się o decyzję o wsparciu, lecz są elementami tej inwestycji, mieszczącymi się w ujętych w dokumentacji kategoriach nakładów.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że dokumentacja sporządzana na potrzeby uzyskania decyzji o wsparciu oraz biznesplan określają inwestycję i planowane nakłady na odpowiednim poziomie ogólności, właściwym dla tego rodzaju postępowania. Nie służą one technicznemu, kazuistycznemu i wyczerpującemu wyliczeniu każdego jednostkowego elementu wykonawczego inwestycji. Z tego względu brak literalnego wymienienia każdego pojedynczego składnika infrastruktury pomocniczej lub okołoprodukcyjnej jako osobnej pozycji nazewniczej nie oznacza, że składnik ten pozostaje poza zakresem inwestycji objętej decyzją o wsparciu, jeżeli funkcjonalnie, technicznie i budżetowo mieści się on w ramach opisanych kategorii nakładów.

Dotyczy to w szczególności takich elementów jak pomieszczenia socjalne, sanitariaty, ogrodzenie, drogi wewnętrzne, place manewrowe, obiekty zewnętrzne, instalacje przeciwpożarowe, wodno-kanalizacyjne, oświetleniowe, teletechniczne czy monitoringowe. Elementy te pozostają bowiem integralnie związane z realizacją inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu i służą uruchomieniu oraz prawidłowemu funkcjonowaniu infrastruktury objętej inwestycją.

W konsekwencji odpowiedź na pytanie Organu jest twierdząca: wydatki wskazane we wniosku, będące przedmiotem zadanego pytania, zostały ujęte w zakresie inwestycji przedstawionej przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu i w biznesplanie, odpowiednio w ramach wskazanych tam kategorii nakładów oraz pozycji szczegółowych.

3. Dodatkowe doprecyzowanie.

Wnioskodawca zaznacza, że przedmiotem złożonego wniosku o interpretację jest ocena, czy opisane w nim nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną, mieszczące się rodzajowo w katalogu określonym w przepisach wykonawczych dotyczących nowych inwestycji, stanowią koszty kwalifikowane wpływające na wysokość zwolnienia podatkowego przysługującego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Zwolnienie to jest związane z dochodami uzyskanymi z działalności określonej w decyzji o wsparciu.

Niniejsze uzupełnienie nie powinno być zatem odczytywane jako zawężenie pytania Wnioskodawcy ani jako przyjęcie, że wyłącznie wydatki literalnie wymienione z nazwy w dokumentacji aplikacyjnej mogą podlegać ocenie na gruncie przepisów o kosztach kwalifikowanych. Przeciwnie, intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie, że wszystkie wydatki opisane we wniosku interpretacyjnym są częścią tej samej inwestycji objętej decyzją o wsparciu, natomiast ich kwalifikacja prawna na gruncie przepisów podatkowych pozostaje przedmiotem wniosku o interpretację.

Pytanie

Czy wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione przez nią na wybudowanie Magazynu wysokiego składowania (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku), na Zagospodarowanie terenu Zakładu oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione przez nią na wybudowanie Magazynu wysokiego składowania (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku), na Zagospodarowanie terenu Zakładu oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Spółki

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z powyższym, zwolnieniem z CIT objęte są dochody z działalności gospodarczej osiągnięte: (i) w związku z realizacją nowej inwestycji, (ii) osiągnięte na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

W interpretacji ogólnej MF z 25 października 2019 r. (Interpretacja ogólna MF z 25 października 2019 r., nr DD5.8201.10.2019 w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Interpretacja Ogólna”)) Minister Finansów podzielił nowe inwestycje na dwa rodzaje: i) nierozerwalnie związane z prowadzoną działalnością, ii) dające się wyodrębnić z istniejącego zakładu. Stanął też na stanowisku, że zwolnieniu podlega cały dochód osiągnięty przez podatnika (tj. wygenerowany ze składników dotychczasowych i nowych), o ile nowa inwestycja realizowana będzie z zaangażowaniem posiadanych już przez podatnika aktywów oraz stanowić będzie nieodłączny i zależnie funkcjonujący element istniejącego zespołu składników majątku (ścisły nierozerwalny związek).

W myśl art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „Ustawa o WNI”), wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI wsparcie na realizacje nowej inwestycji udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej: „decyzją o wsparciu”.

Art. 14 Ustawy o WNI stanowi, iż decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji, która spełnia kryteria ilościowe i jakościowe, a także w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI, „nowa inwestycja” stanowi inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu.

Definicja kosztów kwalifikowanych została określona w art. 2 pkt 7 Ustawy o WNI. W myśl definicji legalnej zamieszczonej w tym przepisie koszty kwalifikowane oznaczają koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu lub dwuletnie koszty pracy, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej, ponoszone w okresie ważności decyzji o wsparciu.

Należy wyraźnie podkreślić, że o ile Ustawa o WNI daje ogólny pogląd, co jest kosztem kwalifikowanym - koszt:

•      musi być związany (funkcjonalnie) z nową inwestycją,

•      musi kwalifikować się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji,

•      musi być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

to Rozporządzenie WNI, jako akt wykonawczy do Ustawy o WNI określa szczegółowy katalog kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

1.  kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

2.  ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

3.  kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

4.  ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

5.  kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od przewidywanego terminu zakończenia nowej inwestycji,

6.  ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji.

Stosownie do § 8 ust. 3 Rozporządzenia WNI wartości niematerialne i prawne kwalifikują się do kosztów nowej inwestycji, jeżeli łącznie spełniają następujące warunki:

1)  będą wykorzystane przez przedsiębiorcę otrzymującego regionalną pomoc inwestycyjną wyłącznie w zakładzie, na rzecz którego przedsiębiorca otrzymuje wsparcie, oraz będą ujęte w aktywach tego zakładu i pozostaną w nim przez okres co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy i średniego przedsiębiorcy - przez okres co najmniej 3 lat;

2)  będą nabyte na warunkach rynkowych od osoby trzeciej niepowiązanej z nabywcą;

3)  będą podlegać amortyzacji zgodnie z przepisami o podatku dochodowym.

W przypadku dużych przedsiębiorców ustawodawca sformułował dodatkowe warunki:

•      nabycie środków trwałych musi dotyczyć jedynie nowych środków,

•      koszty kwalifikowane na nabycie wartości niematerialnych i związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej zalicza się do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą w wysokości nieprzekraczającej 50% wartości wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą.

Przepisy Rozporządzenia WNI zawierają również dodatkowe przesłanki dotyczące wysokości wydatków kwalifikowanych w konkretnych sytuacjach. Stosownie do § 8 ust. 6 w przypadku wsparcia udzielanego dużym przedsiębiorcom na realizację nowej inwestycji polegającej na:

1.  zasadniczej zmianie procesu produkcji - koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą muszą przekraczać koszty amortyzacji aktywów związanych z działalnością podlegającą modernizacji poniesionych w ciągu trzech lat obrotowych poprzedzających rok obrotowy, w którym został złożony wniosek o pomoc;

2.  dywersyfikacji produkcji istniejącego zakładu - koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą muszą przekraczać o co najmniej 200% wartość księgową ponownie wykorzystywanych aktywów wykazaną na koniec roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym rozpoczęto realizację tej nowej inwestycji.

Jednocześnie duzi przedsiębiorcy są w myśl § 9 ust. 2 pkt 1 lit. a) i b) Rozporządzenia WNI, zobowiązani do utrzymania własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym oraz do utrzymania nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka ponosi Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną w postaci kosztów Zagospodarowania terenu, Instalacji a także w ramach budowy Magazynu wysokiego składowania stanowiące nakłady na środki trwałe lub zwiększające wartość początkową istniejących środków trwałych, których poniesienie jest ściśle związane z realizacją celu inwestycji objętej Decyzją o wsparciu tj. ze zwiększeniem mocy produkcyjnych istniejącego Zakładu Spółki.

Zdaniem Spółki, wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 WNI, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI, gdyż wypełniają warunki, pozwalające na uznanie ich za koszt kwalifikowany:

1. Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną są związane funkcjonalnie z nową inwestycją objętą Decyzją o wsparciu oraz działalnością prowadzoną w jej ramach:

•      Magazyn wysokiego składowania będzie wykorzystywany do prowadzenia działalności objętej Decyzją o wsparciu – m.in. magazynowane będą w nim produkty wytworzone przez Spółkę, a także surowce i półprodukty niezbędne do ich wytworzenia. Pomieszczenia socjalne i administracyjne stanowiące część budynku również będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. pkt 34a Ustawy o CIT;

•      Reorganizacja przestrzeni magazynowych oraz przestrzeni przeznaczonej dla wysyłek w istniejącej już hali jest niezbędna dla umiejscowienia w tej hali produkcji wyrobów konkretnego typu;

•      Instalacje są niezbędne do prawidłowego funkcjonowania hali magazynowo - produkcyjnej, jak również pozostałych budynków na terenie Zakładu poprzez odprowadzanie nadmiaru wód opadowych, zapewnienie bezpieczeństwa przeciwpożarowego, zapewnienie oświetlenia jak również monitorowania terenu Zakładu;

•      wydatki na Zagospodarowanie terenu mają na celu umożliwienie efektywnego prowadzenia działalności na terenie Zakładu poprzez: optymalne przeprowadzenie wewnętrznych dróg komunikacyjnych, zabezpieczenie terenu Zakładu (ogrodzenie i budynek portierni) oraz budowę parkingu oraz wiaty rowerowej dla pracowników w celu polepszenia ich bezpieczeństwa i warunków pracy.

2. Zostaną poniesione w związku z realizacją celu inwestycji, na którą została wydana Decyzja o wsparciu.

3. Zostaną poniesione w okresie obowiązywania Decyzji o wsparciu, do daty zakończenia inwestycji określonej w tej decyzji.

4. Nabyte bądź też zmodernizowane za nie środki trwałe będą usytuowane w lokalizacji, która została wskazana w Decyzji (na terenie Zakładu Spółki).

5. Będą nabyte/wytworzone we własnym zakresie i zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym a Spółka utrzyma nad nimi własność przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia ich wprowadzenia do tej ewidencji.

6. Nabyte środki trwałe, o których mowa w § 8 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia WNI spełniać będą warunek „nowości”.

Podsumowując, z uwagi na wykorzystanie, w całości do celów prowadzenia działalności wskazanej w Decyzji o wsparciu oraz spełnienie pozostałych warunków przewidzianych w Rozporządzeniu WNI, w ocenie Wnioskodawcy, Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną spełniają wszystkie przesłanki uznania za koszty kwalifikowane nowej inwestycji, będącej podstawą dla uzyskania Decyzji o wsparciu. Tym samym, przedmiotowe wydatki stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpłyną na kwotę zwolnienia przysługującego Spółce zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Rozporządzenie WNI w żadnym miejscu nie zawęża katalogu kosztów do „kosztów bezpośrednio związanych z działalnością produkcyjną”, ale wymienia jedynie kategorie wydatków jakie za koszty kwalifikowane można uznać. Z literalnego brzmienia przepisów wynika zatem, że wszystkie wydatki mieszczące się w katalogu wskazanym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, realizujące pozostałe warunki określone w tym Rozporządzeniu i funkcjonalnie związane z nową inwestycją objętą decyzją o wsparciu, stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać na wyrok WSA w Warszawie z 19 stycznia 2021 r., sygn. III SA/Wa 1706/20, w którym skład orzekający stwierdził: „Zasadnicze cechy pojęcia koszty kwalifikowane nowej inwestycji” wskazane zostały z jednej strony w samej ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (art. 2 pkt 7), a z drugiej strony w analizowanym przez Strony rozporządzeniu Rady Ministrów z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (§ 8 ust. 1). W pierwszym z tych przepisów zawarto legalną definicję omawianego pojęcia, zaś w drugim sprecyzowano, jakie konkretnie wydatki stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Już literalna wykładnia tych przepisów wskazuje, że nie istnieje żadna, wynikająca z nich zależność pomiędzy możliwością zaliczenia wydatku wskazanego w tym § 8 ust. 1 rozporządzenia do kosztów kwalifikowanych, a wpływem dokonanych wydatków na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego. Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia. Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek – lege non distinguente – określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów.”

Odmienne podejście, w szczególności uzależniające uznanie danego wydatku za koszt kwalifikowany od okoliczności, czy partykularny wydatek samodzielnie realizuje cel nowej inwestycji objętej Decyzją o wsparciu (w przypadku Spółki zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego Zakładu), prowadziłoby do ponadnormatywnego zawężenia katalogu kosztów kwalifikowanych. Realizacja celu nowej inwestycji powinna być rozpatrywana w kontekście całego projektu inwestycyjnego objętego Decyzją o wsparciu, nie zaś z perspektywy jego poszczególnych elementów.

Brak jest bowiem obiektywnej możliwości realizacji nowej inwestycji polegającej na budowie Magazynu wysokiego składowania i rozbudowie Zakładu mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych przy jednoczesnym braku poniesienia nakładów dotyczących aktywów takich jak część socjalna i administracyjna, ogrodzenie, kanalizacja deszczowa, instalacja oświetleniowa czy też czy też wewnętrzne ciągi komunikacyjne. W konsekwencji, Wnioskodawca nie widzi podstaw do różnicowania katalogu wydatków inwestycyjnych. Skoro rozporządzenie nie zawiera analogicznych regulacji dotyczących nowej inwestycji, polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, brak jest podstaw dla zawężania możliwej wartości i rodzaju nakładów stanowiących koszt kwalifikowany na podstawie dorozumienia dodatkowych wymogów niż te wskazane wprost w przepisach rozporządzenia.

Analogiczne stanowisko zaprezentowane zostało w kolejnych wyrokach poszczególnych sądów administracyjnych pierwszej instancji, m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z 15 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 518/21, w wyroku WSA w Bydgoszczy z 10 maja 2022 r., sygn. I SA/Bd 185/22, w wyroku WSA w Gorzowie Wlkp. z 15 czerwca 2022 r., sygn. I SA/Go 150/22, w wyroku WSA we Wrocławiu z 4 stycznia 2023 r., sygn. I SA/Wr 517/22, w wyroku WSA we Wrocławiu z 11 lipca 2023 r., sygn. I SA/Wr 136/23, w wyroku WSA w Bydgoszczy z 26 września 2023 r., sygn. I SA/Bd 238/23 czy też w wyroku WSA w Rzeszowie z 20 maja 2025 r., sygn. I SA/Rz 168/25.

W opinii Wnioskodawcy, warto w tym miejscu przytoczyć stanowisko zaprezentowane przez WSA w Poznaniu w wyroku z 15 marca 2022 r. (sygn. I SA/Po 518/21): „Z powyższych względów za trafne należy uznać zarzuty skargi wskazujące na naruszenie § 8 ust. 1 rozporządzenia w zw. z art. 2 pkt 7 u.w.n.i. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. przez zawężenie definicji kosztów kwalifikowanych. Organ jawnie przekroczył literalne, jasne brzmienie tych przepisów, w których ustawodawca zdefiniował pojęcie kosztów kwalifikowanych. Jednocześnie sam to przyznał w interpretacji i w odpowiedzi na skargę, czyniąc "podstawą prawną" swojego poglądu wydane na podstawie art. 14a Ordynacji podatkowej Objaśnienia podatkowe z 6 marca 2020 r. Natomiast, jak słusznie wskazała skarżąca, takie objaśnienia nie są źródłem prawa, nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego, którego źródłem są ustawy i rozporządzenia.”

Ugruntowana linia orzecznicza sądów administracyjnych pierwszej instancji jest również aprobowana przez poszczególne składy orzekające Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo w wyroku z 6 października 2023 r., sygn. II FSK 527/23 NSA uznał, że nie ma podstaw do rozszerzania wykładni literalnej art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT o elementy celowościowe, funkcjonalne czy systemowe. Sama analiza językowa tego przepisu prowadzi do jasnego wniosku, że „Gdyby zamiarem ustawodawcy było rzeczywiste ograniczenie zakresu zwolnienia podatkowego wyłącznie do części wydatków związanych z nową inwestycją w zakresie budowy tylko zakładu produkcyjnego, to takie zastrzeżenie powinno znaleźć wprost odzwierciedlenie w treści wskazanego przepisu. Stanowisko, zgodnie z którym tylko na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. zwolnione mogą być wyłącznie dochody uzyskiwane z tej części nowej inwestycji, która bezpośrednio jest związana z produkcją, stanowi bezpodstawną próbę modyfikacji treści jednoznacznego unormowania.”

Analogiczne stanowisko NSA zaprezentował również w wyroku z 9 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 357/21, w wyroku z 15 listopada 2022 r., sygn. II FSK 961/20, w wyroku z 30 listopada 2022 r., sygn. II FSK 850/22, w wyroku z 15 grudnia 2022 r., sygn. II FSK 1254/20, w wyroku z 6 lutego 2024 r., sygn. II FSK 608/21, w wyroku z 11 kwietnia 2024 r., sygn. II FSK 954/21, w wyroku z 25 lutego 2025 r., sygn. II FSK 699/22, w wyrokach z 7 marca 2025, sygn. II FSK 807/22 i II FS 890/22, w wyroku z 27 sierpnia 2025 r., sygn. II FSK 1536/22 czy też w wyroku z 8 października 2025 r., sygn. II FSK 67/23.

Warto w tym miejscu podkreślić, iż wykładnia NSA znajduje potwierdzenie w szerszym kontekście regulacji prawnych, w tym przepisów prawa pracy i BHP, które kształtują realia prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy nie funkcjonują bowiem w oderwaniu od przepisów prawa, rozumianego szerzej niźli wyłącznie prawo podatkowe.

Tworząc nowy zakład na gruncie objętym decyzją o wsparciu – wcześniej niewykorzystywanym do celów biznesowych – przedsiębiorca musi wyposażyć go w niezbędną infrastrukturę administracyjną, stanowiącą podstawę funkcjonowania przedsiębiorstwa. Budynki biurowe są konieczne dla pracy kadry kierowniczej, zaopatrzenia czy sprzedaży, umożliwiając generowanie przychodów i realizację celów inwestycyjnych (por. dział III rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 26 września 1997 r. w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy).

Podobnie pracownicy liniowi i administracyjni wymagają pomieszczeń socjalnych, takich jak szatnie czy sanitariaty, których zapewnienie spoczywa na pracodawcy jako obowiązku ustawowym (por. § 111 Rozporządzenia BHP). Zagospodarowanie terenu zakładu – w tym drogi, parkingi czy ogrodzenia – również realizuje wymogi bezpieczeństwa i higieny pracy (por. dział II Rozporządzenia BHP). Ostatecznie nowa inwestycja, jako podstawa zwolnienia podatkowego, musi spełniać wszystkie wymogi prawa (pracy, budowlanego, środowiskowego), by umożliwić legalne prowadzenie działalności, realizację decyzji o wsparciu i osiągnięcie przychodów. Brak tej infrastruktury uniemożliwiałby zgodne z prawem działanie zakładu i wypełnienie założeń projektu inwestycyjnego.

W analogiczny sposób potraktować należy sytuację, w której przedsiębiorca prowadzi inwestycję mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych. Budowa Magazynu wysokiego składowania, budynku o ogromnej kubaturze, który umiejscowiony ma zostać na nieprzystosowanym do tego terenie wymaga licznych prac związanych nie tylko z utwardzeniem gruntu, budową dróg i chodników, kanalizacji, oświetlenia parkingów czy też ogrodzenia ale również infrastruktury administracyjnej, szatni i toalet. Trudno wyobrazić sobie sytuację, w której pracownicy zatrudnieni w nowo postawionym budynku każdorazowo przemieszczać będą się do szatni czy toalet umiejscowionych w innych budynkach położonych na terenie Zakładu, umiejscowionych w odległości kilkuset metrów.

W wyroku z 6 października 2023 r. (sygn. II FSK 527/23) NSA stwierdził: „Ponadto, odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo-administracyjnej, socjalnej i magazynowej oraz części wspólnych nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, słusznie sąd pierwszej instancji wskazał, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego i magazynowego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Są one bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.”

Również w wyroku z 11 kwietnia 2024 r. (sygn. II FSK 954/21) NSA zaprezentował analogiczne stanowisko, podkreślając przy tym fakt, że działalność produkcyjna nie może być prowadzona bez tzw. infrastruktury okołoprodukcyjnej: „Ponadto, odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo-laboratoryjnej (z wyłączeniem laboratoryjnej) i socjalnej, wyposażenia produkcyjnego, wyposażenia biurowego, urządzeń technicznych i zagospodarowania przestrzeni, poniesionych przez spółkę na budowę nowej inwestycji nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, wskazać należy, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów skarżąca nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Podobnie, zagospodarowanie przestrzeni związanych z budową parkingu, drogi dojazdowej, szamba, ogrodzenia, zbiorników na deszczówkę i zagospodarowania przestrzeni wokół kompleksu produkcyjnego nie służą same sobie, lecz są bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.”

Spółka jest przy tym świadoma, iż wyroki sądów nie mają w polskim systemie prawnym charakteru precedensowego. Niemniej jednak w zakresie interpretacji podatkowych (ogólnych i indywidualnych) orzecznictwo to zyskuje szczególnie na znaczeniu, co wielokrotnie podkreślone zostało przez NSA (np. w wyrokach NSA: z 14 kwietnia 2016 r., sygn. II FSK 608/14, z 7 kwietnia 2016 r., sygn. II FSK 375/14, z 14 grudnia 2017 r., sygn. II FSK 3337/15). Jak podkreślono w wyroku NSA z 8 grudnia 2020 r. (sygn. II FSK 2127/18): „Sam ustawodawca przywiązuje do tego dużą wagę, stwierdzając w art. 14e § 1 OrdPU, że Szef Krajowej Administracji Skarbowej (obecnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację ogólną lub indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości. Podobnie w art. 14a § 1 OrdPU określono, że minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe oraz organy kontroli skarbowej, dokonując w szczególności ich interpretacji, z urzędu lub na wniosek, przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów oraz Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (interpretacje ogólne). Powyższe oznacza, że z woli ustawodawcy orzecznictwo sądów stało się przesłanką do formułowania oceny poprawności interpretacji przepisów prawa podatkowego (…) Kończąc zatem ten wątek, organ może nie zgodzić się z poglądami wyrażonymi w orzecznictwie sądowym, jednakże w takim wypadku powinien szczegółowo w uzasadnieniu interpretacji odnieść się wyczerpująco do powodów braku akceptacji określonego stanowiska.” Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w całości podziela pogląd zaprezentowany w ww. wyroku.

Podsumowując, zdaniem Spółki wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione przez nią na wybudowanie Magazynu wysokiego składowania (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku), na Zagospodarowanie terenu Zakładu oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), wprowadzono mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy,

Z kolei w myśl art. 4 ww. ustawy,

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione przez nią na wybudowanie Magazynu wysokiego składowania (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku), na Zagospodarowanie terenu Zakładu oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 2 pkt 7 lit. a ustawy o WNI,

Zgodnie z § 12 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm.), do spraw wszczętych i niezakończonych oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

Zatem, w Państwa sprawie znajdzie zastosowanie rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”).

Jak wynika z § 8 ust. 1 Rozporządzenia,

Według § 8 ust. 4 rozporządzenia,

W myśl § 8 ust. 5 rozporządzenia,

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja służy innym celom niż właściwy proces produkcji nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem lub wytworzeniem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

-     stanowić koszt nowej inwestycji,

-     zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

-     być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu.

Reasumując, koszty kwalifikowane muszą służyć działalności prowadzonej w ramach nowej inwestycji oznaczonej we wniosku kodami PKWiU. Jednocześnie koszty te powinny być ujęte we wniosku w opisie inwestycji, jako element przedsięwzięcia.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że wydatki objęte zadanym we wniosku pytaniem mieszczą się w zakresie wydatków przedstawionych przez Spółkę w dokumentacji dotyczącej uzyskania decyzji o wsparciu, tj. we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu oraz w biznesplanie, a następnie w zakresie inwestycji objętej wydaną decyzją o wsparciu.

W konsekwencji wydatki będące przedmiotem pytania interpretacyjnego, tj. dotyczące:

·      części socjalnej i administracyjnej magazynu wysokiego składowania,

·      reorganizacji i rozbudowy przestrzeni magazynowych oraz wysyłkowych, w tym sanitariatów i instalacji z nimi związanych,

·      zagospodarowania terenu zakładu,

·      instalacji wodno-kanalizacyjnych, przeciwpożarowych, oświetleniowych, teletechnicznych i monitoringowych,

nie stanowią wydatków pozostających poza zakresem inwestycji przedstawionej przy ubieganiu się o decyzję o wsparciu, lecz są elementami tej inwestycji, mieszczącymi się w ujętych w dokumentacji kategoriach nakładów.

Mając ma uwadze powyższe wyjaśnienia oraz odnosząc cytowane powyżej przepisy do opisu sprawy, zgodzić się z Państwem należy, że wszystkie opisane w stanie faktycznym Nakłady na infrastrukturę okołoprodukcyjną rodzajowo zawierające się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, w szczególności wydatki poniesione przez nią na wybudowanie Magazynu wysokiego składowania (w zakresie w jakim odnoszą się do części socjalnej i administracyjnej budynku), na Zagospodarowanie terenu Zakładu oraz na niezbędne Instalacje, stanowią w całości koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia WNI i wpływają na kwotę zwolnienia podatkowego przysługującego jej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.