Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.158.2026.1.ZK

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego polegającego na dokonaniu przez Wnioskodawcę (Spółkę) korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata poprzednie (nieobjęte przedawnieniem), poprzez uwzględnienie w tych latach kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane.

Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (…), dotyczącą działalności prowadzonej przez Spółkę w latach 2025 i kolejnych.

W interpretacji tej Organ potwierdził, że działalność Wnioskodawcy polegająca na projektowaniu, prototypowaniu, testowaniu oraz opracowywaniu nowych architektur systemowych, algorytmów przetwarzania danych oraz modeli integracyjnych, realizowana w wyodrębnionym pionie B+R, co do zasady stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, Organ wskazał określone warunki oraz ograniczenia w zakresie kwalifikowania poszczególnych kategorii kosztów do kosztów kwalifikowanych.

Spółka wskazuje, że model operacyjny działalności, sposób organizacji prac, charakter realizowanych projektów oraz zasady prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej pozostawały niezmienne w całym analizowanym okresie obejmującym lata, których dotyczy korekta.

W szczególności:

- działalność była prowadzona w sposób systematyczny, w ramach wyodrębnionych projektów badawczo-rozwojowych,

- obejmowała projektowanie, prototypowanie, testowanie oraz rozwój nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych,

- była realizowana w warunkach niepewności technologicznej,

- prowadziła do zwiększenia zasobów wiedzy oraz tworzenia nowych zastosowań technologii,

- była prowadzona w wyodrębnionej strukturze organizacyjnej (pion B+R) z udziałem wyspecjalizowanych zespołów projektowych.

Opis działalności przedstawiony w niniejszym wniosku ma charakter tożsamy z opisem będącym przedmiotem wskazanej powyżej interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna nie wprowadza nowych zasad kwalifikacji działalności, lecz potwierdza prawidłowość sposobu jej kwalifikowania wynikającego z przepisów obowiązujących również w latach objętych korektą.

Spółka wskazuje, że w latach objętych korektą prowadziła działalność badawczo-rozwojową w opisanym wyżej modelu, jednak część kosztów kwalifikowanych nie została w tych latach uwzględniona przy rozliczaniu ulgi B+R.

Brak ich rozpoznania wynikał w szczególności z przyjęcia ostrożnego podejścia do kwalifikacji kosztów oraz braku pełnej formalizacji zasad ich identyfikacji i dokumentowania.

W związku z uzyskaniem interpretacji indywidualnej oraz analizą jej treści, Wnioskodawca dokonał doprecyzowania i sformalizowania zasad identyfikacji działalności badawczo-rozwojowej oraz kwalifikowania kosztów do ulgi B+R.

Spółka wskazuje, że dokonywane obecnie doprecyzowanie i uporządkowanie dokumentacji działalności badawczo-rozwojowej ma charakter odtworzeniowy i opiera się na istniejących danych źródłowych, w szczególności dokumentacji projektowej, ewidencji czasu pracy oraz materiałach technicznych powstałych w toku realizacji projektów, a jego celem jest jedynie właściwe odzwierciedlenie rzeczywistego przebiegu tych prac. Innymi słowy, dokumentacja ta nie kreuje nowych okoliczności faktycznych, lecz porządkuje i systematyzuje dane istniejące w momencie prowadzenia działalności.

Wnioskodawca wskazuje, że przy dokonywaniu korekty rozliczeń:

- uwzględnia wnioski wynikające z uzyskanej interpretacji indywidualnej,

- stosuje zasady kwalifikowania kosztów zgodne ze stanowiskiem organu podatkowego,

- dokonuje kwalifikacji kosztów wyłącznie w zakresie, w jakim możliwe jest wykazanie ich bezpośredniego związku z działalnością badawczo-rozwojową,

- prowadzi ewidencję umożliwiającą wyodrębnienie prac B+R oraz przypisanie do nich kosztów.

W przypadkach, w których nie jest możliwe jednoznaczne wykazanie spełnienia przesłanek uznania danego kosztu za koszt kwalifikowany w rozumieniu art. 18d ustawy o CIT, koszty takie nie są uwzględniane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Dla zobrazowania wskazanego wyżej charakteru działalności w załączeniu do niniejszego wniosku przedstawione zostały przykładowe projekty zaliczane przez Wnioskodawcę do swojej działalności badawczo-rozwojowej. Wybór dotyczył projektów o charakterze reprezentatywnym (nie brzegowym) - są to projekty odzwierciedlające typowy sposób realizacji działalności badawczo-rozwojowej Spółki.

Przedstawione poniżej opisy projektów dotyczą przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę w ramach prowadzonej w sposób systematyczny działalności badawczo-rozwojowej w obszarze technologii informatycznych. Projekty te wpisują się w długofalowy model działalności Spółki, polegający na projektowaniu, testowaniu oraz weryfikacji nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych w warunkach występującej niepewności technicznej.

Charakterystyczną cechą realizowanych projektów jest fakt, że na etapie ich rozpoczęcia nie istniały gotowe, rynkowe rozwiązania, które mogłyby zostać bezpośrednio zastosowane. Każdy z projektów wymagał indywidualnego podejścia projektowego, obejmującego prace koncepcyjne, architektoniczne, prototypowanie, iteracyjne testy oraz modyfikację przyjętych założeń w oparciu o uzyskiwane wyniki. Proces ten prowadził do powstania nowej wiedzy technicznej lub nowych zastosowań istniejącej wiedzy, wykorzystywanych następnie w kolejnych przedsięwzięciach Spółki.

Spółka realizuje projekty w sposób uporządkowany i metodyczny, z wyodrębnieniem etapów prac o charakterze badawczo-rozwojowym oraz ich dokumentowaniem. W ramach projektów angażowane są zespoły o zróżnicowanych kompetencjach (architektonicznych, programistycznych, analitycznych), a prowadzone prace mają charakter twórczy i nie rutynowy. Jednocześnie, Spółka zachowuje ostrożność w kwalifikowaniu kosztów, wyodrębniając wyłącznie te wydatki, które faktycznie dotyczą fazy badawczo-rozwojowej projektów, z wyłączeniem etapów stricte wdrożeniowych lub eksploatacyjnych.

Poniższe opisy poszczególnych projektów zostały przygotowane według jednolitego schematu i mają na celu merytoryczne zobrazowanie charakteru prowadzonych prac, w szczególności w zakresie:

- celów projektowych i kontekstu technicznego,

- występującej niepewności technicznej,

- zakresu prac o charakterze badawczo-rozwojowym,

- wykorzystywanych oraz powstających zasobów wiedzy,

- twórczego i systematycznego charakteru działalności.

Realizacja projektów wymagała opracowania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, których nie było możliwe bezpośrednio wyprowadzić z dostępnej wiedzy ani zastosować w sposób rutynowy.

Przy projektach wieloletnich zakres prac o charakterze B+R dotyczył określonych etapów i był wyraźnie oddzielany od późniejszych prac wdrożeniowych oraz eksploatacyjnych.

Projekt 1 - Elektroniczny System (…)

   1. Metryka projektu

- Nazwa projektu: 1 - Elektroniczny System (…)

- Okres realizacji: (…)

- Klient/zamawiający: (…)

- Tryb realizacji: zamówienie publiczne

- Przedmiot projektu: nowy system oraz rozwój istniejącej platformy

   2. Cel projektu i kontekst biznesowo-techniczny

Celem projektu było opracowanie i wdrożenie systemu (…). Przed rozpoczęciem projektu proces realizowany był (…).

W ramach przedsięwzięcia, rozbudowano proces o (…).

Kontekst techniczny projektu obejmował konieczność opracowania (…).

   3. Zakres prac o charakterze badawczo-rozwojowym

W ramach projektu realizowano twórcze i eksperymentalne prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na (…).

Prace obejmowały w szczególności:

- prace koncepcyjne i architektoniczne (…);

- przygotowanie (…);

- opracowanie, prototypowanie i weryfikację mechanizmów (…);

- iteracyjne testy wydajnościowe i bezpieczeństwa, ukierunkowane na (…);

- prace eksperymentalne (…);

- modyfikacje koncepcji architektury i integracji w toku projektu wynikające bezpośrednio z rezultatów prototypowania i testów.

Zakres działań wykraczał poza rutynowe prace wdrożeniowe, ponieważ obejmował systematyczne rozwiązywanie niepewności technicznych poprzez (…).

   4. Niepewność techniczna

Na etapie rozpoczęcia projektu występowała istotna niepewność techniczna dotycząca (…).

Zidentyfikowane ryzyka techniczne obejmowały w szczególności:

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…).

Źródłem niepewności była konieczność (…).

Dodatkowym obszarem niepewności była (…). Skutkowało to ryzykiem:

- (…),

- (…),

- (…).

   5. Zasób wiedzy wykorzystywany

- dziedzina: informatyka/informatyka techniczna,

- architektura (…),

- inżynieria oprogramowania (prototypowanie, testowanie, iteracyjne doskonalenie),

- integracja systemów i projektowanie wymiany danych,

- bezpieczeństwo systemów i danych (…),

- mechanizmy (…),

- systemy (…),

- bazy danych,

- testy wydajnościowe i testy bezpieczeństwa.

   6. Nowa wiedza/nowe zastosowania istniejącej wiedzy

W wyniku realizacji projektu, pozyskano nową wiedzę techniczną i projektową w zakresie (…).

W toku prac rozpoznano i zweryfikowano (…).

Istotnym rezultatem było wypracowanie (…).

Dodatkowo, (…).

Pozyskana wiedza została utrwalona w dokumentacji (…).

   7. Charakter twórczy i systematyczny prac

Prace prowadzone w ramach projektu miały charakter twórczy, ponieważ obejmowały opracowanie i weryfikację (…).

Prace miały jednocześnie charakter systematyczny i metodyczny: (…). Ich wyniki były dokumentowane (…).

   8. Zakres kosztów uwzględnianych jako B+R

W ramach kosztów uwzględnianych jako B+R do rozliczenia zaliczono wynagrodzenia pracowników wyłącznie w części odpowiadającej rzeczywistemu czasowi poświęconemu na czynności o charakterze badawczo-rozwojowym, zgodnie z prowadzoną ewidencją czasu pracy. Nie uwzględniano kosztów związanych z utrzymaniem systemu ani czynności o charakterze rutynowym.

   9. Krótkie podsumowanie projektu

Projekt 1 obejmował opracowanie i wdrożenie (…).

Kluczowe niepewności techniczne dotyczyły (…).

W rezultacie projektu, Spółka pozyskała (…).

 

Projekt 2 - (…)

   1. Metryka projektu

- Nazwa projektu: 2 - (…)

- Okres realizacji: (…)

- Klient/zamawiający: (…)

- Tryb realizacji: zamówienie publiczne

- Przedmiot projektu: nowy moduł oraz rozwój istniejącej platformy

   2. Cel projektu i kontekst biznesowo-techniczny

Celem projektu było zaprojektowanie i wytworzenie nowego rozwiązania (…).

Kontekst techniczny projektu obejmował jednoczesne spełnienie kilku trudnych do pogodzenia wymagań: (…). Na etapie rozpoczęcia prac nie było możliwe jednoznaczne przesądzenie, czy i w jaki sposób da się osiągnąć wymagane parametry działania przy przyjętych ograniczeniach technologicznych i środowiskowych.

Istotnym elementem otoczenia rozwiązania było wdrożenie (…).

   3. Zakres prac o charakterze badawczo-rozwojowym

W ramach projektu realizowano twórcze i eksperymentalne prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na (…).

Prace obejmowały w szczególności:

- analizy (…);

- budowę (…);

- modelowanie i prototypowanie (…);

- porównawcze (…);

- opracowanie (…);

- iteracyjne (…);

- eksperymentalną (…).

Weryfikacja wariantów była prowadzona w oparciu o mierzalne (…).

Zakres prowadzonych działań wykraczał poza rutynowe prace wdrożeniowe, ponieważ obejmował (…).

   4. Niepewność techniczna

Na etapie rozpoczęcia projektu występowała istotna niepewność techniczna i technologiczna dotycząca (…).

Nie było możliwe jednoznaczne określenie, czy wybrane technologie oraz przyjęte modele indeksowania i algorytmy (…).

Dodatkowa niepewność wynikała z (…). Wymagało to eksperymentalnej weryfikacji (…).

Kolejnym źródłem niepewności technicznej była (…).

   5. Zasób wiedzy wykorzystywany

- dziedzina: informatyka/informatyka techniczna,

- architektura systemów informatycznych,

- inżynieria oprogramowania,

- (…),

- technologie (…),

- algorytmy wyszukiwania,

- systemy rozproszone,

- bezpieczeństwo (…).

   6. Nowa wiedza/nowe zastosowania istniejącej wiedzy

W trakcie realizacji projektu pozyskano nową wiedzę techniczną dotyczącą (…).

Rozszerzono zasób wiedzy Spółki o (…).

W toku prac doprecyzowano i utrwalono również wiedzę dotyczącą (…).

Pozyskano również wiedzę w zakresie (…). Prace doprowadziły także do utrwalenia wiedzy na temat (…).

Łącznie doprowadziło to do zwiększenia zasobów wiedzy Spółki w zakresie (…).

Pozyskana wiedza ma charakter transferowalny i została utrwalona w artefaktach projektowych oraz konfiguracjach, co umożliwia jej odtwarzanie i wykorzystanie w kolejnych przedsięwzięciach o podobnym profilu technicznym.

   7. Charakter twórczy i systematyczny prac

Prace prowadzone w ramach projektu miały charakter twórczy, ponieważ obejmowały opracowanie i weryfikację (…).

Prace miały jednocześnie charakter systematyczny i metodyczny: (…).

Prace były realizowane w oparciu o (…). Wyniki analiz oraz testów były utrwalane w dokumentacji i artefaktach projektowych, co zapewnia możliwość odtworzenia przebiegu prac oraz transferu pozyskanej wiedzy do kolejnych przedsięwzięć.

   8. Zakres kosztów uwzględnianych jako B+R

W ramach kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, uwzględniano koszty wynagrodzeń pracowników w części odpowiadającej rzeczywistemu czasowi poświęconemu na wykonywanie zadań o charakterze badawczo-rozwojowym, zgodnie z prowadzoną ewidencją czasu pracy. Ewidencja (…).

Czynności niemające charakteru B+R - w szczególności prace utrzymaniowe, eksploatacyjne i serwisowe związane z bieżącym funkcjonowaniem rozwiązania - były identyfikowane i świadomie wyłączane z kosztów kwalifikowanych. Rozdział prac utrzymaniowych od prac rozwojowych był wspierany m.in. odrębnym raportowaniem i protokołami usług utrzymania realizowanych w ramach odrębnych zakresów.

   9. Krótkie podsumowanie projektu

Projekt 2 obejmował zaprojektowanie i wytworzenie (…).

Prace realizowano w sposób twórczy i systematyczny poprzez (…).

 

Projekt 3 - Usługi wytworzenia, utrzymania i rozwoju platformy (…)

   1. Metryka projektu

- Nazwa projektu: 3 - Usługi wytworzenia, utrzymania i rozwoju platformy (…)

- Okres realizacji: (…)

- Klient/zamawiający: (…)

- Tryb realizacji: zamówienie publiczne

- Przedmiot projektu: nowy system

   2. Cel projektu i kontekst biznesowo-techniczny

Celem projektu było opracowanie i wytworzenie nowego systemu informatycznego wspierającego proces szkolenia oraz oceny kwalifikacji (…).

W ramach projektu realizowano prace (…).

W celu doprecyzowania wymagań oraz ograniczenia niepewności funkcjonalnej i technicznej pozyskano informacje w drodze wywiadów oraz wizji lokalnych, a następnie opracowano makiety rozwiązania poddane ocenie specjalistów branżowych zaangażowanych przez klienta. Wyniki tej iteracyjnej weryfikacji stanowiły podstawę do opracowania projektu technicznego oraz dalszych prac rozwojowych prowadzących do implementacji systemu.

W rezultacie, opracowano rozwiązanie usprawniające proces oceny i badania kwalifikacji (…).

Istotnym obszarem prac było również opracowanie metody (…).

Kontekst biznesowo-techniczny projektu obejmował zatem jednocześnie (…).

   3. Zakres prac o charakterze badawczo-rozwojowym

- analizy koncepcyjne (…),

- (…),

- prototypowanie (…),

- iteracyjne (…),

- iteracyjne (…),

- (…),

- testy i weryfikacja (…),

- opracowanie i weryfikacja (…).

   4. Niepewność techniczna

Na etapie rozpoczęcia projektu występowała istotna niepewność techniczna dotycząca ogólnej (…).

Istotnym źródłem niepewności był również nowatorski charakter platformy w skali kraju. Brakowało wzorców funkcjonalnych i interfejsowych, które mogłyby stanowić punkt odniesienia przy projektowaniu narzędzi umożliwiających (…).

Dodatkowa niepewność techniczna wynikała z konieczności (…).

Niepewność techniczną zwiększała także bardzo duża (…).

Zidentyfikowane czynniki ryzyka technicznego

W toku prac zidentyfikowano w szczególności następujące czynniki ryzyka technicznego:

- ryzyko krytyczne (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…);

- ryzyko (…).

Powyższe ryzyka miały charakter techniczny i technologiczny, ponieważ ich rozstrzygnięcie nie było możliwe na podstawie dostępnych na początku projektu standardowych praktyk wdrożeniowych ani gotowych rozwiązań rynkowych. Wymagały one prowadzenia prac rozwojowych obejmujących analizę wariantów, prototypowanie, testy integracyjne i wydajnościowe oraz iteracyjne dopracowywanie architektury, mechanizmów przetwarzania danych i interfejsów użytkownika.

   5. Zasób wiedzy wykorzystywany

- dziedzina: informatyka/informatyka techniczna,

- architektura systemów informatycznych,

- inżynieria oprogramowania,

- przetwarzanie (…),

- standard (…),

- projektowanie specjalistycznych interfejsów użytkownika,

- bezpieczeństwo (…),

- repozytoria (…),

- wydajność systemów (…).

   6. Nowa wiedza/nowe zastosowania istniejącej wiedzy

W wyniku realizacji projektu pozyskano nową wiedzę techniczną oraz wypracowano nowe zastosowania istniejącej wiedzy w obszarze (…). Wiedza ta nie była dostępna w gotowej postaci i została opracowana oraz zweryfikowana w toku prac rozwojowych.

W szczególności pozyskano i utrwalono wiedzę w następujących obszarach:

- interpretacja i (…);

- przetwarzanie danych (…);

- projektowanie procesów (…).

Dodatkowo wypracowano praktycznie (…).

Pozyskana wiedza i wypracowane rozwiązania stanowią zasób Spółki wykorzystywany w kolejnych przedsięwzięciach związanych z (…).

   7. Charakter twórczy i systematyczny prac

Prace prowadzone w ramach projektu miały charakter twórczy, ponieważ obejmowały opracowanie nowych rozwiązań w zakresie (…). Takie podejście pozwoliło ograniczać niepewność techniczną i doprowadziło do wypracowania praktycznie zweryfikowanych rozwiązań wykorzystywanych w dalszym rozwoju systemu.

Rezultatem tych prac było wypracowanie praktycznie zweryfikowanych rozwiązań architektonicznych, integracyjnych i funkcjonalnych, stanowiących podstawę dalszego rozwoju systemu oraz zasób wiedzy możliwy do wykorzystania w kolejnych przedsięwzięciach Spółki.

   8. Zakres kosztów uwzględnianych jako B+R

W ramach kosztów uwzględnianych jako B+R do rozliczenia zaliczono wynagrodzenia pracowników, przy czym uwzględniano jedynie czas poświęcony na prace badawczo-rozwojowe, zgodnie z prowadzoną ewidencją czasu pracy. Nie uwzględniano kosztów związanych z utrzymaniem systemu.

   9. Krótkie podsumowanie projektu

Projekt 3 obejmował opracowanie, wytworzenie oraz rozwój (…). Prace miały charakter badawczo-rozwojowy z uwagi na konieczność samodzielnego wypracowania rozwiązań technicznych w obszarach o istotnej niepewności, w szczególności w zakresie (…).

Niepewność techniczna wynikała z ograniczonej dokumentacji źródeł danych, braku gotowych wzorców funkcjonalnych dla tego typu platformy, (…). W odpowiedzi zastosowano systematyczne podejście obejmujące (…).

W rezultacie projektu pozyskano nową wiedzę techniczną i wypracowano nowe zastosowania istniejącej wiedzy w obszarze (…). Uzyskane rozwiązania i doświadczenia stanowią trwały zasób wiedzy Spółki wykorzystywany w kolejnych przedsięwzięciach o podobnym profilu technicznym i integracyjnym.

 

Projekt 4

   1. Metryka projektu

   - Nazwa projektu: 4 - Budowa, rozwój oraz utrzymanie (…)

   - Okres realizacji: (…)

   - Klient/Zamawiający: (…)

   - Tryb realizacji: zamówienie publiczne

   - Przedmiot projektu: budowa nowego systemu portalowego oraz jego rozwój; w ramach całości projektu wyodrębniono prace o charakterze badawczo-rozwojowym oraz prace utrzymaniowe i operacyjne, niezaliczane do działalności B+R.

   2. Cel projektu i kontekst biznesowo-techniczny

Celem projektu było opracowanie architektury oraz wdrożenie zintegrowanego systemu (…).

Z perspektywy działalności badawczo-rozwojowej istotą projektu nie było jednak (…).

W związku z tym, przed zespołem projektowym stanęła konieczność rozpoznania, zaprojektowania i zweryfikowania takiej architektury systemu, która pozwoliłaby połączyć:

- (…),

- (…),

- (…),

- wydajność (…),

- bezpieczeństwo działania w środowisku publicznym,

- możliwość (…).

Projekt miał zatem charakter rozwojowy w tej części, w której konieczne było (…).

   3. Zakres prac o charakterze badawczo-rozwojowym

Prace B+R obejmowały twórcze i systematyczne działania ukierunkowane na usunięcie niepewności technicznych dotyczących (…).

W szczególności obejmowały one:

    - Opracowanie i weryfikację (…):

- analizę możliwych sposobów obsługi (…),

- badanie modeli (…),

- projektowanie oraz testy (…),

- ocenę (…).

    - Prace nad architekturą (…):

- eksperymenty (…),

- testy trwałości danych i (…),

- weryfikację ryzyk (…).

    - Opracowanie i porównanie (…):

- porównanie alternatywnych podejść (…),

- testy (…),

- badanie (…),

- identyfikację (…).

    - Badania nad pogodzeniem bezpieczeństwa z funkcjonalnością systemu:

- opracowanie (…),

- badanie (…),

- testy (…),

- weryfikację (…).

    - Opracowanie metod (…):

- badanie sposobów (…),

- prototypowanie (…),

- opracowanie metod identyfikacji (…),

- ocenę przydatności (…).

Prace te nie polegały na prostym zastosowaniu znanych procedur wdrożeniowych, lecz na projektowaniu, testowaniu i porównywaniu alternatywnych rozwiązań w celu ustalenia, które z nich są technicznie wykonalne i efektywne w specyficznych warunkach projektu.

   4. Niepewność techniczna

W projekcie wystąpiła rzeczywista niepewność techniczna, ponieważ na etapie rozpoczęcia prac nie było możliwe jednoznaczne ustalenie, czy i w jaki sposób (…).

Niepewność ta dotyczyła w szczególności:

- możliwości (…),

- odporności architektury (…),

- doboru (…),

- możliwości (…),

- skutecznej (…).

Powyższych problemów nie można było rozwiązać wyłącznie przez odwołanie się do standardowej dokumentacji producentów lub rutynowych praktyk rynkowych, ponieważ projekt wymagał jednoczesnego pogodzenia kilku wzajemnie oddziałujących na siebie ograniczeń architektonicznych, wydajnościowych i bezpieczeństwa. Dlatego konieczne było prowadzenie prac o charakterze eksperymentalnym i iteracyjnym.

   5. Zasób wiedzy wykorzystywany

W projekcie wykorzystano wiedzę z zakresu:

- inżynierii oprogramowania i architektury systemów webowych,

- projektowania (…),

- (…),

- projektowania rozwiązań (…),

- inżynierii (…),

- bezpieczeństwa aplikacji internetowych,

- analizy wydajnościowej i testów obciążeniowych,

- gromadzenia, (…).

Wiedza ta stanowiła punkt wyjścia do prac, jednak nie dawała gotowej odpowiedzi na pytanie, jaka architektura i jakie mechanizmy będą skuteczne w realiach tego projektu. Konieczne było więc opracowanie nowych zastosowań istniejącej wiedzy oraz jej dostosowanie do (…).

   6. Nowa wiedza/nowe zastosowania istniejącej wiedzy

W wyniku realizacji prac B+R powstała nowa wiedza projektowa i implementacyjna dotycząca:

- zasad budowy (…),

- sposobów (…),

- wpływu różnych strategii (…),

- metod ograniczania ryzyka (…),

- sposobów (…),

- metod (…).

Nowość tej wiedzy polegała nie na samym zastosowaniu znanych narzędzi, lecz na wypracowaniu (…).

Wiedza ta została utrwalona w artefaktach projektowych, konfiguracjach środowisk, dokumentacji analitycznej i technicznej oraz w wynikach testów i walidacji.

Na etapie rozpoczęcia projektu nie było możliwe jednoznaczne określenie, które z analizowanych wariantów (…).

   7. Charakter twórczy i systematyczny prac

Prace miały charakter twórczy, ponieważ wymagały opracowania autorskich rozwiązań architektonicznych, (…).

Prace miały również charakter systematyczny, ponieważ były prowadzone w sposób zaplanowany i iteracyjny, obejmowały analizę problemów, projektowanie wariantów, budowę prototypów, testy funkcjonalne, wydajnościowe i bezpieczeństwa, a następnie ocenę wyników i doskonalenie przyjętych rozwiązań. Dokumentowano ich przebieg oraz rezultaty w artefaktach analitycznych i technicznych projektu.

   8. Zakres kosztów uwzględnianych jako B+R

W ramach kosztów uwzględnianych jako B+R do rozliczenia zaliczono wynagrodzenia pracowników wyłącznie w części odpowiadającej rzeczywistemu czasowi poświęconemu na czynności o charakterze badawczo-rozwojowym, zgodnie z prowadzoną ewidencją czasu pracy. Nie uwzględniano kosztów związanych z utrzymaniem systemu ani czynności o charakterze rutynowym.

   9. Krótkie podsumowanie projektu

Projekt 4 obejmował, obok prac wdrożeniowych i utrzymaniowych, również wyodrębnione twórcze i systematyczne prace badawczo-rozwojowe. Dotyczyły one opracowania i zweryfikowania (…).

Kluczowy wymiar B+R projektu polegał na tym, że zespół musiał rozwiązać rzeczywiste problemy techniczne, dla których nie istniało gotowe, bezpośrednio stosowalne rozwiązanie, a osiągnięcie celu wymagało wariantowania architektury, prototypowania, testów i iteracyjnej walidacji. Rezultatem tych prac było powstanie nowej wiedzy dotyczącej projektowania, (…).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w latach objętych korektą, realizowana w opisanym modelu operacyjnym, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane, na zasadach określonych w art. 18d ustawy o CIT, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących korekty deklaracji?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1:

Działalność prowadzona przez Spółkę w latach objętych korektą, realizowana w opisanym modelu operacyjnym, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, przez prace rozwojowe rozumie się działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej wiedzy i umiejętności, w tym z zakresu narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

Działalność prowadzona przez Spółkę w analizowanym okresie spełnia wszystkie przesłanki działalności badawczo-rozwojowej.

Działalność Spółki polega na projektowaniu, opracowywaniu, prototypowaniu oraz testowaniu nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych, w szczególności:

- architektur systemowych,

- algorytmów przetwarzania danych,

- modeli integracyjnych,

- rozwiązań o charakterze (…).

Prace te mają charakter twórczy, ponieważ prowadzą do powstania nowych rozwiązań lub istotnych ulepszeń istniejących systemów, a ich rezultat nie jest z góry określony i wymaga opracowania indywidualnych koncepcji technicznych.

Działalność ta prowadzona jest w sposób systematyczny, w ramach wyodrębnionych projektów realizowanych przez dedykowane zespoły projektowe, według określonych metodyk pracy, obejmujących m.in.:

- analizę problemu,

- projektowanie rozwiązań,

- tworzenie prototypów,

- testowanie i walidację,

- iteracyjne doskonalenie rozwiązań.

 

Realizowane projekty prowadzone są w warunkach niepewności technologicznej, w szczególności:

- brak jest możliwości określenia ostatecznego rozwiązania na etapie rozpoczęcia projektu,

- konieczne jest opracowanie nowych koncepcji architektonicznych lub algorytmicznych,

- istnieje potrzeba przeprowadzenia testów, eksperymentów oraz iteracyjnych modyfikacji.

 

W wyniku prowadzonych prac, Spółka zwiększa swoje zasoby wiedzy, w szczególności w zakresie:

- projektowania systemów informatycznych,

- przetwarzania i integracji danych,

- optymalizacji wydajności i skalowalności systemów,

- budowy rozwiązań spełniających specyficzne wymagania technologiczne.

Wiedza ta jest następnie wykorzystywana w kolejnych projektach, co prowadzi do tworzenia nowych zastosowań technologii.

Spółka wskazuje, że działalność prowadzona w latach objętych korektą jest tożsama co do modelu operacyjnego, charakteru prac oraz sposobu organizacji z działalnością będącą przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (…).

W szczególności:

- zakres realizowanych prac,

- sposób organizacji projektów,

- charakter rozwiązywanych problemów technologicznych pozostają niezmienne.

W ramach realizowanych projektów, występują również elementy o charakterze wdrożeniowym.

Niemniej jednak działalność badawczo-rozwojowa obejmuje wyłącznie tę część prac, która ma charakter twórczy, eksperymentalny i rozwojowy.

Elementy o charakterze rutynowym lub wdrożeniowym nie są kwalifikowane przez Wnioskodawcę jako działalność badawczo-rozwojowa.

Wnioskodawca przy kwalifikowaniu działalności jako działalności badawczo-rozwojowej uwzględnia wskazania wynikające z uzyskanej interpretacji indywidualnej, w szczególności w zakresie:

- konieczności wyodrębnienia prac o charakterze B+R,

- właściwego dokumentowania tych prac,

- rozróżnienia działalności twórczej od działań o charakterze rutynowym.

Mając na uwadze powyższe, działalność prowadzona przez Spółkę w latach objętych korektą spełnia wszystkie przesłanki działalności badawczo-rozwojowej określone w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT, a tym samym powinna być uznana za działalność B+R.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2:

Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane, na zasadach określonych w art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących korekty deklaracji.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych ma prawo odliczyć od podstawy opodatkowania koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej.

Przepisy ustawy o CIT nie ograniczają możliwości skorzystania z ulgi wyłącznie do rozliczenia dokonywanego w pierwotnym zeznaniu podatkowym za dany rok podatkowy.

Zgodnie z zasadami ogólnymi wynikającymi z Ordynacji podatkowej, podatnik ma prawo do dokonania korekty uprzednio złożonej deklaracji podatkowej (art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej), o ile nie upłynął termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.

W konsekwencji, jeżeli podatnik w pierwotnym rozliczeniu nie uwzględnił przysługującego mu odliczenia, ma prawo dokonać korekty i uwzględnić je w późniejszym terminie.

Przepisy dotyczące ulgi B+R nie przewidują szczególnych regulacji wyłączających możliwość jej zastosowania w drodze korekty zeznania podatkowego.

W szczególności:

- art. 18d ustawy o CIT określa warunki skorzystania z ulgi,

- nie wprowadza natomiast ograniczenia czasowego co do momentu jej rozliczenia poza ogólnymi zasadami przedawnienia.

Spółka wskazuje, że w latach objętych korektą prowadził działalność badawczo-rozwojową, jednak część kosztów kwalifikowanych nie została w tych latach uwzględniona w rozliczeniu podatkowym. Brak ich uwzględnienia wynikał z przyjęcia przez Wnioskodawcę ostrożnego podejścia oraz braku pełnej formalizacji zasad identyfikacji kosztów kwalifikowanych.

Dokonywana obecnie korekta ma na celu odzwierciedlenie rzeczywistego zakresu działalności badawczo-rozwojowej prowadzonej przez Spółkę oraz prawidłowe zastosowanie przepisów podatkowych.

Wnioskodawca wskazuje, że:

- prowadzi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu ustawy o CIT (co zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania nr 1),

- identyfikuje koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ustawy o CIT,

- prowadzi ewidencję umożliwiającą wyodrębnienie działalności B+R,

- uwzględnia wskazania wynikające z uzyskanej interpretacji indywidualnej.

Wnioskodawca podkreśla, że w ramach dokonywanej korekty uwzględnia wyłącznie te koszty, w stosunku do których możliwe jest jednoznaczne wykazanie spełnienia przesłanek uznania ich za koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej.

Koszty, w odniesieniu do których istnieją wątpliwości co do spełnienia tych przesłanek, nie są ujmowane w ramach ulgi.

Dokonywana korekta uwzględnia wnioski wynikające z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2026 r., w szczególności w zakresie:

- identyfikacji działalności badawczo-rozwojowej,

- zasad kwalifikowania kosztów,

- konieczności właściwego dokumentowania prac B+R.

Brak jest przepisów szczególnych, które wyłączałyby możliwość rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej w drodze korekty zeznania podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „uCIT”),

Stosownie do 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

     a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

     b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

 

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Stosownie do art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

 

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

   - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

   - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

   - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

   - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

   - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

   - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

   - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

   - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Ad. 1

W celu stwierdzenia, czy opisana w przedstawionym zdarzeniu przyszłym działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że charakterystyczną cechą realizowanych projektów jest fakt, że na etapie ich rozpoczęcia nie istniały gotowe, rynkowe rozwiązania, które mogłyby zostać bezpośrednio zastosowane. Każdy z projektów wymagał indywidualnego podejścia projektowego, obejmującego prace koncepcyjne, architektoniczne, prototypowanie, iteracyjne testy oraz modyfikację przyjętych założeń w oparciu o uzyskiwane wyniki. Proces ten prowadził do powstania nowej wiedzy technicznej lub nowych zastosowań istniejącej wiedzy, wykorzystywanych następnie w kolejnych przedsięwzięciach Państwa Spółki.

Państwa Spółka realizuje projekty w sposób uporządkowany i metodyczny, z wyodrębnieniem etapów prac o charakterze badawczo-rozwojowym oraz ich dokumentowaniem. W ramach projektów angażowane są zespoły o zróżnicowanych kompetencjach (architektonicznych, programistycznych, analitycznych), a prowadzone prace mają charakter twórczy i nie rutynowy.

Realizacja projektów wymagała opracowania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, których nie było możliwe bezpośrednio wyprowadzić z dostępnej wiedzy ani zastosować w sposób rutynowy.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy działalność prowadzona przez Spółkę w latach objętych korektą, realizowana w opisanym modelu operacyjnym, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy Państwa Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane, na zasadach określonych w art. 18d ustawy o CIT, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących korekty deklaracji.

Z opisu zdarzenia przyszłego, wynika, że w latach objętych korektą Państwa Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową w opisanym we wniosku modelu, jednak część kosztów kwalifikowanych nie została w tych latach uwzględniona przy rozliczaniu ulgi B+R.

Brak ich rozpoznania wynikał w szczególności z przyjęcia ostrożnego podejścia do kwalifikacji kosztów oraz braku pełnej formalizacji zasad ich identyfikacji i dokumentowania.

W związku z uzyskaniem interpretacji indywidualnej oraz analizą jej treści, Państwa Spółka dokonała doprecyzowania i sformalizowania zasad identyfikacji działalności badawczo-rozwojowej oraz kwalifikowania kosztów do ulgi B+R.

Państwa Spółka wskazuje, że dokonywane obecnie doprecyzowanie i uporządkowanie dokumentacji działalności badawczo-rozwojowej ma charakter odtworzeniowy i opiera się na istniejących danych źródłowych, w szczególności dokumentacji projektowej, ewidencji czasu pracy oraz materiałach technicznych powstałych w toku realizacji projektów, a jego celem jest jedynie właściwe odzwierciedlenie rzeczywistego przebiegu tych prac. Innymi słowy, dokumentacja ta nie kreuje nowych okoliczności faktycznych, lecz porządkuje i systematyzuje dane istniejące w momencie prowadzenia działalności.

Zasady dokonywania korekt deklaracji regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622, dalej „o.p.”).

Zgodnie z treścią art. 81 § 1 o.p.:

Przy czym, stosownie do art. 3 pkt 5 o.p.:

W myśl art. 81 § 2 o.p.:

Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji - o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym - poprawnym już - wypełnieniu jej formularza z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji.

Przepisy ustawy Ordynacja podatkowa nie określają szczególnych terminów, w których przysługuje powyższe uprawnienie. Należy więc powiązać tę możliwość z zobowiązaniem podatkowym, którego deklaracja (zeznanie) dotyczy. Prawo do korekty deklaracji (zeznania) istnieje tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie podatkowe.

Zgodnie z art. 70 § 1 o.p.:

Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Państwa Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za lata nieobjęte przedawnieniem poprzez uwzględnienie kosztów kwalifikowanych działalności badawczo-rozwojowej, które nie zostały uprzednio rozpoznane, na zasadach określonych w art. 18d ustawy o CIT, z uwzględnieniem przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących korekty deklaracji, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.