Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.180.2025.2.DW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z 28 marca 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, będący spółką (…), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży detalicznej szerokiej gamy produktów dla (…).

W związku z rozwojem prowadzonej przez Spółkę działalności, Wnioskodawca zdecydował się na realizację nowej inwestycji polegającej na utworzeniu nowego zakładu zlokalizowanego w (…) (dalej: „Zakład”). W konsekwencji, (…) 2024 r. na rzecz Spółki wydana została Decyzja o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja”), o której mowa w Ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469 dalej: „Ustawa o WNI”) na nową inwestycję polegającą na utworzeniu nowego Zakładu (dalej: „Inwestycja”).

Zakres Decyzji obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676, ze zm.):

- (…)

Działalność, objęta zwolnieniem podatkowym, przyznanym na podstawie Decyzji realizowana będzie na terenach wskazanych w treści Decyzji, tj. zlokalizowanych przy (…) obejmujących grunty o numerach: (…) oraz na nabytej przez Spółkę w ramach Inwestycji nieruchomości, zlokalizowanej przy (…), o numerze (…), które znajdują się w miejscowości (…) w województwie (…).

Spółka jest obecnie w trakcie realizacji Inwestycji, w ramach której zaplanowano (i częściowo zrealizowano) m.in. przysposobienie pod działalność produkcyjną nieruchomości należących do Spółki przy ul. (…), nabycie nieruchomości zabudowanej przy ul. (…), a także wyposażenie ich w nowe aktywa i wartości niematerialne i prawne. W ramach prac przewidziano m.in. przystosowanie części istniejącej hali magazynowej przy ul. (…) pod działalność produkcyjną obejmującą także zaplecze socjalne oraz budowę budynku magazynowego/hali magazynowej w celu usprawnienia procesu dystrybucji oraz zapewnienia miejsca magazynowego pod asortyment produkowany w ramach nowego Zakładu. Działania realizowane w obu lokalizacjach są ze sobą ściśle powiązane funkcjonalnie stanowiąc kolejne ogniwa procesu produkcyjnego i sprzedażowego Spółki. Zakład będzie cechować się wysokim stopniem autonomii, ze względu na samowystarczalność procesów produkcyjnych, co zapewni efektywność i niezależność funkcjonowania.

Realizacja Inwestycji wiązała i wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę znaczących nakładów finansowych, obejmujących szeroki zakres działań, w tym przede wszystkim:

- zakup oraz adaptację nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej przy ul. (…), w celu dostosowania jej do produkcji (…) oraz (…),

- budowę oraz wyposażenie magazynu, który będzie służył do obsługi, sprzedaży oraz wysyłki wyrobów produkowanych zarówno przy ul. (…), jak i przy ul. (…),

- modernizację istniejącej hali magazynowej, znajdującej się przy ul. (…), w celu przystosowania jej do potrzeb socjalnych i produkcyjnych, niezbędnych do wytwarzania (…) oraz (…) pakowanych w opakowania jednostkowe,

- wyposażenie w niezbędne instalacje techniczne, technologiczne, sanitarne,

- wyposażenie pomieszczeń produkcyjnych w wydajne zautomatyzowane urządzenia do produkcji oraz pakowania (…): zakup (…) wraz z niezbędnym osprzętem,

- zakup w pełni automatycznych linii do pakowania (…) i (…) w opakowania jednostkowe,

- zakup dodatkowych urządzeń niezbędnych do procesu technologicznego (m.in. transportery, tunele, wagi, obrotnica i owijarka do palet).

Oprócz działalności, która będzie prowadzona na terenach objętych Decyzją w zakresie form (…) oraz (…), Spółka będzie również realizować działalność na obszarze, który nie został objęty Decyzją, tj.:

- na terenie przy al. (…) w zakresie produkcji wyrobów (…) oraz (…),

- na terenie przy ul. (…), gdzie funkcjonuje magazyn opakowań (kartony i opakowania plastikowe), przeznaczonych do pakowania wszystkich wyrobów Spółki.

Mając na uwadze dynamiczny rozwój działalności gospodarczej Spółki oraz ograniczone zasoby powierzchni magazynowych usytuowanych zarówno na terenie objętym realizacją Inwestycji, jak i w innych wskazanych powyżej lokalizacjach, które nie zostały uwzględnione w treści Decyzji, należy podkreślić, że zarówno magazyn wyrobów znajdujący się przy ul. (…) (na terenie objętym Decyzją) jak i magazyn opakowań zlokalizowany przy ul. (…) (nie objęty Decyzją) będą służyć na potrzeby działalności realizowanej na terenie objętym Decyzją jak i poza nią.

Taka konieczność wynika z bieżących potrzeb biznesowych, zwłaszcza w kontekście rozwoju działalności produkcyjnej oraz ograniczonej powierzchni magazynowej i podyktowana jest potrzebą zapewnienia ciągłości procesów produkcyjnych oraz logistycznych, a także efektywnego zarządzania zasobami, w tym surowcami i materiałami, w sposób optymalizujący działalność operacyjną Spółki. Tym samym, centralne magazynowanie wyrobów gotowych i opakowań w jednej, lecz odrębnej lokalizacji, jest uzasadnione ekonomicznie.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1. Czy w magazynie wyrobów gotowych, znajdującym się na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, będą miały miejsce czynności produkcyjne, zwiększające wartość wyrobu? Prosimy o wskazanie dokładnych czynności, które będą miały miejsce w magazynie wyrobów gotowych.

Spółka wyjaśnia, że w magazynie wyrobów gotowych (stanowiącym wyodrębnioną technicznie i funkcjonalnie przestrzeń, zgodnie z Rys. 1) zlokalizowanym przy ul. (…), tj. na terenie objętym decyzją o wsparciu, będą miały miejsce wyłącznie czynności magazynowe związane z przechowywaniem wyrobów gotowych. Magazyn wyrobów gotowych pełni wyłącznie funkcję logistyczną i nie jest miejscem realizacji procesów produkcyjnych. Wszystkie wyroby, które trafiają do magazynu są w pełni ukończone i gotowe do sprzedaży. Ich wartość nie ulega zmianie w wyniku dalszych operacji magazynowych.

Rys. 1. Rzut techniczny obiektu z wydzieloną strefą magazynową (czerwona obramówka)

Źródło: Projekt architektoniczno-budowlany przygotowany na rzecz Spółki.

Czynności te będą obejmować:

a. przyjęcie wyrobów gotowych z produkcji do magazynu,

b. kontrola ilościowa towarów,

c. kompletowanie przyjętych wyrobów gotowych,

d. przechowywanie na paletach w kontrolowanych warunkach,

e. kompletowanie zamówień na podstawie zleceń sprzedaży,

f. przygotowanie do wysyłki, obejmujące pakowanie i druk dokumentów przewozowych,

g. załadunek towaru na środki transportu i wydanie klientowi.

Tym samym, w przedmiotowym magazynie wyrobów gotowych, nie będą realizowane żadne czynności produkcyjne zwiększające wartość wyrobów gotowych, a jedynie czynności o charakterze pomocniczym względem realizowanej działalności wytwórczej.

Uzasadnieniem dla powyższego są również kwestie formalne związane z funkcjonowaniem Spółki w (…), a w szczególności w sektorze produkcji (…). Przedsiębiorstwa działające w tym obszarze są zobowiązane do ścisłego przestrzegania przepisów prawa (…), norm sanitarnych oraz wytycznych dotyczących bezpieczeństwa (…), w tym zasad systemu HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points).

Jednym z kluczowych wymogów formalnych oraz praktycznych jest konieczność oddzielenia części produkcyjnej od magazynowej. Wynika to m.in. z konieczności wyznaczenia odrębnych stref pożarowych zgodnie z obowiązującymi przepisami ochrony przeciwpożarowej. Produkcja (…) wiąże się z użyciem różnorodnych substancji czynnych i pomocniczych, urządzeń produkcyjnych oraz procesów technologicznych, które mogą generować specyficzne ryzyka (np. zapylenie). Wymaga to innego poziomu zabezpieczeń niż strefa magazynowa, w której przechowywane są gotowe produkty w odpowiednich warunkach – kontrolowanej temperaturze, wilgotności oraz przy zachowaniu ścisłych zasad identyfikowalności i czystości.

Oddzielenie funkcjonalne i konstrukcyjne tych dwóch obszarów pozwala również na skuteczniejsze egzekwowanie zasad dobrej praktyki produkcyjnej (GMP) oraz dobrej praktyki higienicznej (GHP), które są fundamentem legalnej i odpowiedzialnej działalności w branży (…). Co więcej, takie rozwiązanie usprawnia zarządzanie logistyką wewnętrzną, zmniejsza ryzyko zanieczyszczenia krzyżowego oraz umożliwia lepsze przygotowanie zakładu do audytów inspekcji sanitarnych czy certyfikujących.

Z perspektywy dalszego rozwoju Spółki oraz utrzymania wysokiej reputacji rynkowej, wdrażanie tego typu rozwiązań infrastrukturalnych jest nie tylko zgodne z obowiązującymi normami, ale również stanowi element budowy przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie najwyższych standardów jakości i bezpieczeństwa produktów.

2. Czy w magazynie opakowań znajdującym się poza terenem wskazanym w decyzji o wsparciu, będą miały miejsce czynności produkcyjne, zwiększające wartość wyrobu? Prosimy o wskazanie dokładnych czynności, które będą miały miejsce w magazynie opakowań.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w magazynie opakowań zlokalizowanym przy ul. (…), tj. poza terenem objętym decyzją o wsparciu będą miały miejsce wyłącznie czynności magazynowe związane z przechowywaniem opakowań (kartonów i opakowań plastikowych) na potrzeby wszystkich wyrobów gotowych Spółki. Czynności te będą obejmować:

a. przyjęcie opakowań do magazynu – w ramach tego procesu nastąpi weryfikacja w poniższym zakresie:

- prawidłowości zapakowania w opakowania zbiorcze zabezpieczające przed przedostaniem się zanieczyszczeń;

- prawidłowości oznaczenia opakowań zbiorczych;

- braku ewentualnych uszkodzeń;

- oceny wizualnej;

- zgodności ze stanem faktycznym ilości wskazanych na dokumencie magazynowym/handlowym;

b. magazynowanie opakowań, w kontrolowanych warunkach zgodnie z wytycznymi dotyczącymi przechowywania opakowań, na paletach oraz regałach magazynowych,

c. przeprowadzenie kontroli jakości i badań opakowań – po przyjęciu opakowań na magazyn technolog wyrywkowo pobierze próbkę do badań laboratoryjnych, które wykonywane będą w zewnętrznym, akredytowanym laboratorium,

d. kompletowanie opakowań - opakowania przygotowywane będą na podstawie dokumentu przesunięcia magazynowego „WM”, określającego ilość niezbędną do wykonania danego zamówienia, a następnie zostaną dostarczone przez magazyniera do Zakładu produkcyjnego.

Tym samym w przedmiotowym magazynie opakowań, nie będą miały miejsca żadne czynności produkcyjne zwiększające wartość wyrobów gotowych, a jedynie czynności o charakterze pomocniczym względem realizowanej działalności wytwórczej. Materiały opakowaniowe są wykorzystywane dopiero w procesie pakowania produktów w końcowej fazie produkcji, odbywającej się na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Uzasadnienie znajduje również dodatkowa argumentacja, przedstawiona w odpowiedzi na pyt. 1 powyżej.

3. Czy opisane czynności magazynowania będą służyć wyłącznie działalności gospodarczej Spółki?

Spółka wyjaśnia, że opisane powyżej czynności magazynowania, zarówno w zakresie wyrobów gotowych, jak i opakowań będą służyć wyłącznie działalności gospodarczej Spółki i nie będą świadczone na rzecz podmiotów trzecich.

Zarówno magazyn wyrobów gotowych, jak i magazyn opakowań są integralnymi elementami zaplecza logistycznego i operacyjnego Spółki. Służą one wyłącznie do:

- obsługi produkcji prowadzonej przez Spółkę,

- zabezpieczenia, składowania oraz dystrybucji wyrobów gotowych wytwarzanych przez Spółkę,

- przechowywania i dostarczania materiałów opakowaniowych wykorzystywanych przez Spółkę we własnych procesach produkcyjnych.

Pytanie

Czy prowadzone przez Wnioskodawcę magazynowanie, zarówno na terenie objętym Decyzją (magazyn wyrobów gotowych), jak i poza nim (magazyn opakowań), stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, co w konsekwencji powoduje, że zastosowania nie znajduje art. 17 ust. 6b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prowadzone przez Wnioskodawcę magazynowanie, zarówno na terenie objętym Decyzją (magazyn wyrobów gotowych), jak i poza nim (magazyn opakowań), stanowi działalność pomocniczą względem podstawowej działalności operacyjnej Spółki, co w konsekwencji powoduje, że zastosowania nie znajduje art. 17 ust. 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”).

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, zwolnieniu z opodatkowania podlegają dochody podatników uzyskane z prowadzenia działalności gospodarczej w ramach realizacji nowej inwestycji, której zakres został określony w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie o WNI. Zwolnienie to dotyczy wyłącznie dochodów uzyskanych na obszarze wskazanym w tej decyzji, przy czym wartość udzielonej pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego nie może przekroczyć maksymalnej intensywności pomocy, która jest przewidziana dla danego obszaru objętego wsparciem.

Jednocześnie, w myśl art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, prawo do zwolnienia podatkowego przysługuje wyłącznie w odniesieniu do dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu, co precyzyjnie określa zakres geograficzny oraz rodzaj działalności objętej preferencją podatkową.

Analiza przywołanych przepisów prowadzi do konkluzji, iż prawo do zastosowania przedmiotowego zwolnienia jest uwarunkowane kumulatywnym spełnieniem następujących przesłanek:

a) dochód musi być generowany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie nowej inwestycji i w jej ramach;

b) dochód musi pochodzić z działalności gospodarczej, dla której podatnik legitymuje się stosowną decyzją o wsparciu.

Należy podkreślić, iż wyżej wymienione regulacje Ustawy o CIT pozostają w ścisłej korelacji z przepisami Ustawy o WNI, w szczególności z art. 13 oraz art. 15 tejże ustawy. Przedmiotowe przepisy stanowią, inter alia, że wsparcie jest udzielane w drodze decyzji administracyjnej na rzecz przedsiębiorcy realizującego nową inwestycję. Decyzja ta, będąca fundamentem przyznanego wsparcia, określa kluczowe kryteria związane z udzielonym wsparciem, w tym w szczególności precyzuje lokalizację, na której będzie realizowana nowa inwestycja objęta wsparciem.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 6a Ustawy o CIT w przypadku, gdy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą również poza terenem wskazanym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie określonym w decyzji o wsparciu należy wydzielić organizacyjnie. Wielkość zwolnienia podatkowego określa się wtedy w oparciu o przychody oraz koszty uzyskania przychodów tej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, która prowadzi działalność określoną w decyzji o wsparciu.

Brak spełnienia dyspozycji określonej w art. 17 ust. 6a Ustawy o CIT skutkuje brakiem zastosowania art. 17 ust. 6b tejże ustawy. Przepis ten znajduje zastosowanie bowiem w sytuacji istnienia wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 17 ust. 6a, tj. jednostki zlokalizowanej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Wyjątkiem od wskazanej powyżej zasady są sytuacje występowania tzw. działalności pomocniczej, która sama w sobie nie kreuje wartości dodanej, a służy niejako do „obsługi” technicznej/ administracyjnej właściwego procesu produkcji (przykładowo - lokalizacja biura administracyjnego czy właśnie magazynu poza obszarem Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) czy też obszarem jak ujęty w danej decyzji o wsparciu).

Jednocześnie, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów z różnych źródeł, z których część dochodów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a część jest zwolniona z tego opodatkowania lub nie podlega opodatkowaniu, a jednocześnie przypisanie konkretnych kosztów do danego źródła przychodów nie jest możliwe, wówczas koszty te ustala się proporcjonalnie. Proporcja ta jest ustalana na podstawie relacji przychodów z opodatkowanych i zwolnionych źródeł w stosunku do ogólnej kwoty przychodów osiągniętych w danym roku podatkowym. W takim przypadku, odpowiednie zastosowanie znajduje przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT.

Zasada ta, zgodnie z art. 15 ust. 2a Ustawy o CIT, ma również zastosowanie w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których jedynie część dochodów jest zwolniona z opodatkowania lub nie podlega opodatkowaniu. W takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 również stosuje się odpowiednio.

Zdaniem Spółki, w kontekście wymienionych wyrobów objętych zwolnieniem wynikającym z Decyzji, kluczowe znaczenie dla wartości dodanej danego produktu mają czynności realizowane w ramach procesu produkcyjnego. Natomiast, czynności realizowane podczas magazynowania (następujące przed rozpoczęciem lub po zakończeniu procesu produkcyjnego), nie wpływają na wartość produktu z perspektywy kupującego, pełniąc jedynie rolę pomocniczą wobec podstawowej działalności Wnioskodawcy. Analogicznie, korzystanie przez Wnioskodawcę z magazynu zlokalizowanego na terenie Inwestycji w celu składowania wyrobów wyprodukowanych poza tym obszarem nie będzie skutkować uznaniem tych wyrobów za powstałe w ramach działalności realizowanej na podstawie posiadanej Decyzji. Magazynowanie tych produktów będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy i akcesoryjny wobec działalności produkcyjnej prowadzonej przez Spółkę, która nie podlega zwolnieniu na podstawie Decyzji.

Należy podkreślić, że działalność pomocnicza jako wspierająca działalność podstawową podmiotów gospodarczych nie została zasadniczo zdefiniowana w przepisach. W związku z tym należy wskazać, iż organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych powszechnie odwołują się do kryteriów wynikających z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885, z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie PKD”).

Zgodnie z punktem 10 Załącznika do Rozporządzenia PKD, działalność jest uznawana za pomocniczą, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

- służy wyłącznie jednostce;

- nakłady na działalność pomocniczą stanowią koszt jednostki;

- efekt końcowy tej działalności (najczęściej usługi, rzadziej wyroby) nie stanowi części produktu finalnego jednostki ani nie generuje nakładów brutto na środki trwałe.

Oprócz powyższych przesłanek, organy podatkowe odwołują się również do definicji działalności pomocniczej, która została zawarta - w regulacjach Unii Europejskiej. Zgodnie z pkt 6 sekcji II lit. C załącznika do rozporządzenia Rady (EWG) Nr 696/93 w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U. UE.L.93.76.1 ze zm., dalej: „Załącznik do rozporządzenia EWG”), działalność pomocnicza w ramach danej jednostki jest prowadzona w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług przez tę jednostkę na rzecz podmiotów trzecich.

Zgodnie z pkt 1 sekcji IV lit. B Załącznika do rozporządzenia EWG, aby działalność mogła zostać uznana za pomocniczą, musi spełniać łącznie następujące warunki:

a. służy wyłącznie jednostce, do której się odnosi; wytworzone towary lub usługi nie mogą być przedmiotem obrotu rynkowego;

b. analogiczna działalność o podobnej skali jest realizowana w porównywalnych jednostkach produkcyjnych;

c. wytwarza usługi lub w wyjątkowych przypadkach, dobra nietrwałe, które nie stanowią elementu produktu końcowego jednostki;

d. oddziałuje na koszty bieżące jednostki, nie przyczyniając się do tworzenia środków trwałych brutto.

Analiza porównawcza wskazuje na znaczące podobieństwa między definicją działalności pomocniczej zawartą w przepisach unijnych a tą sformułowaną w Rozporządzeniu PKD. W szczególności, przesłanki określone w literach a, c oraz d punktu 1 sekcji IV litery B Załącznika do rozporządzenia EWG wykazują zbieżność z warunkami wyszczególnionymi w punkcie 10 załącznika do Rozporządzenia PKD.

W konsekwencji, za działalność pomocniczą uznaje się wyłącznie tę działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe przesłanki.

Magazynowanie gotowych wyrobów oraz opakowań przeznaczonych zarówno na potrzeby działalności prowadzonej na terenie objętym Decyzją, jak i poza nim, spełniać będzie wszystkie wskazane przesłanki. Po pierwsze, czynności te będą wykonywane wyłącznie na rzecz Spółki, bez przynoszenia jakichkolwiek korzyści podmiotom trzecim. Po drugie, magazynowanie nie będzie generować przychodów, gdyż będzie realizowane wyłącznie na potrzeby własne Wnioskodawcy, co jednoznacznie potwierdza ich pomocniczy (subsydiarny) charakter. A finalnie, należy stwierdzić, iż pomimo faktu, że procesy magazynowe generują bieżące koszty operacyjne, to w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego oraz ugruntowanej praktyki organów skarbowych, nie przyczyniają się one do zwiększenia wartości majątku trwałego Wnioskodawcy.

Czynności magazynowe podejmowane przez Spółkę w celu przechowywania gotowych wyrobów oraz opakowań służących działalności prowadzonej na terenie objętym Decyzją, jak również poza nim, należy uznać za działalność pomocniczą, ponieważ mają one na celu wyłącznie umożliwienie lub ułatwienie przechowywania produktów powstałych w ramach działalności produkcyjnej.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, dochody uzyskane przez Spółkę z tytułu sprzedaży magazynowanych wyrobów gotowych objętych Decyzją, które zostały wyprodukowane w ramach działalności prowadzonej na podstawie Decyzji i na terenie w niej wskazanym, będą w całości podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem limitu przysługującej pomocy publicznej - niezależnie od faktu magazynowania opakowań wykorzystywanych dla potrzeb procesu produkcji tych wyrobów poza terenem wskazanym w Decyzji. Analogicznie - fakt magazynowania wyrobów gotowych na terenie magazynu zlokalizowanego na terenie objętym Decyzją, nie nada przymiotu „strefowości” wyrobom niepodlegającym zwolnieniu ze względu na fakt wyprodukowania ich poza terenem jak wskazany w Decyzji. Spółka podkreśla przy tym jeszcze raz, że działania związane z magazynowaniem nie stanowią integralnego etapu procesu produkcyjnego wyrobów objętych lub nieobjętych Decyzją i nie mają wpływu na ich wartość. Całość procesu produkcyjnego wyrobów objętych zwolnieniem ma miejsce na terenie Zakładu Wnioskodawcy wskazanym w posiadanej Decyzji (i vice versa - całość procesu produkcyjnego wyrobów nieobjętych zwolnieniem odbywa się na terenie nieobjętym Decyzją).

W związku z powyższym, proces magazynowania wyrobów gotowych oraz opakowań przeznaczonych na potrzeby działalności prowadzonej na terenie objętym Decyzją, jak również poza nim, stanowi działalność pomocniczą względem obu rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących analogicznych zagadnień, w tym m.in.:

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 28 czerwca 2024 r., sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.216.2024.2.JG, gdzie organ potwierdzając stanowisko podatnika wskazał, że: „Skoro jak wynika z wniosku, cały cykl produkcyjny produktów DOW będzie odbywał się na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu w ramach nowej inwestycji to zgodzić się z Państwem należy, że opisane w zdarzeniu przyszłym przemieszczenie i magazynowanie produktów DOW do centr dystrybucyjnych znajdujących się poza Terenem inwestycji pozostanie bez wpływu na możliwość oraz zakres korzystania ze zwolnienia CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop”;

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 11 października 2022 r., sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.76.2022.1.KS, gdzie organ podkreślił, że: „Korzystanie z powierzchni magazynowych zlokalizowanych poza terenem nowego zakładu nie stanowi częściowego „przeniesienia” działalności gospodarczej objętej decyzją o wsparciu poza teren nowej inwestycji. (…) Wykorzystywania magazynu wysyłkowego usytuowanego poza terenem realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu w celu segregacji według właściwej kolejności i na określone trasy w celu załadunku lub do wydania wyrobów wyprodukowanych zgodnie z zakresem objętym decyzją o wsparciu oraz na terenie nowej inwestycji, pozostaje bez wpływu na możliwość oraz na zakres korzystania przez Państwa ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT”;

- Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 2 maja 2022 r., sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.145.2022.1.IZ, gdzie organ wskazał, że: „Korzystanie z zewnętrznych powierzchni magazynowych nie stanowi częściowego „przeniesienia” działalności gospodarczej objętej decyzją o wsparciu poza teren nowej inwestycji. Tym samym można uznać, że fakt wykorzystywania magazynu usytuowanego poza terenem realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu do przyjmowania surowców/materiałów/półproduktów od dostawców, składowania, kompletowania, pakowania, konfekcjonowania, przygotowania do odbioru, załadowania na środki transportu oraz sprawdzenia zgodności z dokumentami transportowymi i innymi dokumentami towarzyszącymi dostawie, rozładunku, kontroli i naprawy towarów oraz spedycji wyrobów wyprodukowanych zgodnie z zakresem objętym decyzją o wsparciu oraz na terenie nowej inwestycji, nie ma żadnego wpływu na możliwość oraz na zakres korzystania przez Spółkę ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT”.

Pogląd ten znajduje także potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym między innymi w:

- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 lutego 2024 r. sygn. II FSK 707/21, gdzie sąd przychylił się do stanowiska podatnika, uznając je za prawidłowe i uzasadniając w następujący sposób: „A zatem przechowywanie wyrobów objętych decyzjami w magazynach zlokalizowanych poza TRI nie będzie pozbawiało tych wyrobów przymiotu produktów objętych decyzjami. Dlatego, w odniesieniu do wyrobów objętych decyzjami to czynności wykonywane w ramach procesu produkcyjnego przesądzają o wartości dodanej produktu, zaś czynności, które mają miejsce w trakcie magazynowania po zakończeniu procesu produkcyjnego, nie zwiększą wartości produktu dla kupującego. Czynności te będą pełniły bowiem jedynie funkcję pomocniczą wobec działalności Spółki. Tym samym, za działalność pomocniczą powinna być uznana działalność, która nie powinna być kluczowa z punktu widzenia wartości wyrobu gotowego oraz istotności procesu produkcyjnego. Natomiast jak wskazała Spółka w we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej magazynowanie gotowych wyrobów objętych decyzjami wytworzonych przez Wnioskodawcę będzie służyć wyłącznie Spółce nie przynosząc korzyści żadnym podmiotom zewnętrznym”.

Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wyrażają również pogląd, że działalność magazynów, które są zlokalizowane poza terenem SSE lub poza terenem określonym w decyzji o wsparciu (a które podejmują czynności o charakterze pomocniczym wobec podstawowej działalności danego przedsiębiorcy) nie jest objęta zastosowaniem przepisów o cenach transferowych. Przykładowo:

- Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.506.2021.1.MBD, w której organ potwierdził stanowisko Wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia, iż „w związku z okolicznością, że pomiędzy wskazanymi zakładami Wnioskodawcy (odpowiednio Zakład X oraz Zakład Y) może dochodzić do incydentalnych przesunięć Wyrobów Gotowych, przesunięcia takie powinny zostać uznane jako związane z tzw. działalnością pomocniczą, o charakterze magazynowym, co w konsekwencji powoduje, że zastosowanie nie znajduje art. 17 ust. 6b ustawy o CIT”;

- Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 2 grudnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.453.2019.1.BM, gdzie organ potwierdził stanowisko Wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia zgodnie z którym „W ocenie Spółki, pomimo iż Magazyny 1 i 2 oraz Część niewynajmowana obiektu 3 zlokalizowane są poza terenem SSE, uznać należy, iż stanowią one integralną część działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE i w konsekwencji nie zachodzi potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego działalności prowadzonej na terenie SSE, o którym mowa w § 5 ust. 5 Rozporządzenia o SSE. W związku z tym, zdaniem Spółki, funkcjonowanie magazynów zlokalizowanych poza obszarem SSE, ale podejmującego czynności o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności Spółki, nie wymaga zastosowania przepisów Rozdziału 1a Ustawy o CIT. (…) W świetle przedstawionej powyżej argumentacji jest - zdaniem Spółki - oczywiste, iż działalność Magazynów 1 i 2 oraz Części niewynajmowanej Obiektu 3 nie wiąże się z koniecznością wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej na terenie SSE, a tym samym zastosowania Rozdziału 1a Ustawy o CIT, w zakresie metodologii ustalania cen transferowych”.

W konsekwencji, mając na uwadze, iż oba magazyny będące przedmiotem niniejszego wniosku, wykorzystywane będą przez Spółkę zarówno dla celów „obsługi” działalności produkcyjnej nie korzystającej ze zwolnienia na podstawie decyzji o wsparciu (zakład poza terenem jak ujęty w Decyzji) oraz dla celów obsługi działalności korzystającej z tego zwolnienia (dochód z rodzaju działalności jak wskazany w Decyzji, na obszarze w niej wskazanym), Spółka jest świadoma, iż część kosztów magazynu zlokalizowanego poza obszarem ujętym w Decyzji powinna zostać rozpoznana jako koszty niewpływające na wynik działalności opodatkowanej (zastosowanie art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT). Analogiczne podejście znalazłoby zastosowanie również w odniesieniu do drugiego z magazynów, który jest przedmiotem niniejszego wniosku (magazyn zlokalizowany na terenie jak ujęty w Decyzji, wykorzystywany przy tym dla celów obsługi obu rodzajów działalności - zwolnionej na podstawie Decyzji oraz niekorzystającej z tego zwolnienia).

Tym samym, Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska w zakresie pytania sformułowanego w niniejszym wniosku za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.