Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.180.2026.1.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Przedsiębiorca”) prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „strefa”, „SSE”). Spółka jest beneficjentem Zezwolenia nr 1 z (…) 2008 r. W Zezwoleniu powyższym, Decyzją Ministra Rozwoju i Finansów Nr (…) z (…) 2017 r. unieważniona została część dotycząca daty jego obowiązywania (dalej: „Zezwolenie”).

Zezwolenie, o którym mowa powyżej, wydane zostało na podstawie art. 16 i następnych ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Spółka wypełniła wszystkie warunki, jakie zostały jej nałożone w ww. Zezwoleniu na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy. Wnioskodawca w oparciu o ww. Zezwolenie zrealizował na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE) projekt inwestycyjny polegający na budowie nowego zakładu w (…) i w jego ramach poniósł wydatki inwestycyjne (koszty kwalifikowane) w wysokości przekraczającej kwoty wskazane w Zezwoleniu. Spełniony zatem został warunek Zezwolenia co do minimalnej kwoty wydatków inwestycyjnych. Spełnił również pozostałe warunki Zezwolenia, w tym dotyczące zatrudnienia określonej liczby pracowników w terminach określonych w Zezwoleniu, co zostało potwierdzone protokołami pokontrolnymi. Spółka należy do grana liderów (…). Projekt inwestycyjny zrealizowany w (…) w oparciu o Zezwolenie nr 1 zakładał budowę (…) i obejmował zakup gruntów, budowę budynków i budowli, zakupy i montaże maszyn i urządzeń technologicznych oraz systemów magazynowych wysokiego składowania, środków transportu i wartości niematerialnych i prawnych.

Centrum logistyczne – magazyn w (…) powstał w 2009 r., a następnie w 2019 r. został rozbudowany o dwie strefy o łącznej powierzchni ok. (…) m². W magazynie w (…) obsługa klientów odbywa się w systemie (…).

(…). Uruchomiony w 2021 roku w centrum logistycznym X w (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie Zezwolenia, w związku z czym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego. Przychody ze świadczenia usług w oparciu o udzielone Spółce Zezwolenie na prowadzenie działalności terenie SSE (tzw. usługi strefowe), podlegają zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”).

W 2024 roku Spółka podjęła decyzję o zamiarze rozbudowy centrum logistycznego w (…) w oparciu o decyzję o wsparciu. W dniu (…) 2024 r. uzyskała Decyzję o wsparciu nr 2, udzieloną na podstawie art. 13 oraz 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, dalej ustawa WNI. Nowy projekt inwestycyjny jest rozbudową istniejącego zakładu, którego celem jest zwiększenie jego zdolności produkcyjnych. Nowa inwestycja realizowana jest w granicach specjalnej strefy ekonomicznej na tym samym obszarze, na którym Wnioskodawca działa na podstawie Zezwolenia nr 1. Przedmiotem nowej inwestycji są m.in. nakłady związane z rozbudową dotychczasowego budynku socjalno-biurowego, budową magazynu wysokiego składowania oraz hali przeładunkowej, zakupami maszyn i urządzeń wraz z infrastrukturą, wózków widłowych oraz wartości niematerialnych i prawnych, co ma pozwolić na znaczne zwiększenie potencjału zakładu. Zgodnie z zapisami Decyzji nr 52/2024 zakończenie realizacji nowej inwestycji to 31 grudnia 2026 r.

Nowo dobudowane hale są połączone funkcjonalnie z dotychczasowymi budynkami Wnioskodawcy. Budynki połączone są ścianami, które mają na celu ochronę przed utratami energii, zapewniając jednocześnie ochronę przeciwpożarową poszczególnych części. Pomiędzy połączonymi ze sobą halami zapewnione są ciągi komunikacyjne, służące do przemieszczania towarów pomiędzy poszczególnymi częściami zakładu. Przyłącze elektryczne zostało rozbudowane i połączone z dotychczasowym. W zakładzie jest i będzie wspólne zarządzanie programami i systemami magazynowymi. Jest wspólna sieć LAN i energetyczna. Cały zakład korzysta ze wspólnego systemu chłodzenia, który oparty na jednej maszynie zasilającej cały zakład. Realizacja nowej inwestycji następuje w sposób angażujący zasoby posiadane wcześniej przez Wnioskodawcę, stanowi nieodłączny i zależnie funkcjonalny element w odniesieniu do już istniejącego zespołu aktywów zakładu. Wspólny dla całego zakładu jest maint point (główny punkt), w którym awizowane są wszystkie dostawy/wysyłki. W ramach nowej inwestycji dobudowano 2 nowe doki logistyczne umożliwiające szybki załadunek/rozładunek. Poszerzono część rozładunkową. Nowa inwestycja jest ściśle, operacyjnie powiązana z dotychczasową.

Spółka przed formalną datą zakończenia inwestycji, wskazaną w Decyzji o wsparciu, tj. (…) 2026 r. oddała część i odda całość lub część środków trwałych, które związane są z nową inwestycją.

Środki trwałe poniesione w związku z jego budową na podstawie Zezwolenia, rozbudową zakładu w 2019 r., jak i związane z rozbudową na podstawie decyzji o wsparciu zlokalizowane są na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Spółka działając na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie Zezwolenia nr 1 poniosła koszty kwalifikowane wynikające z § 6 rozporządzenia sse, dające jej prawo do korzystania z pomocy publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Wnioskodawca w związku z poniesionymi kosztami kwalifikowanymi posiada limit pomocy publicznej do wykorzystania na podstawie posiadanego Zezwolenia.

Rozbudowa zakładu z 2019 r. miała miejsce na terenie strefy, ale nie była związana z uzyskaniem przez Spółkę ani kolejnego Zezwolenia SSE, ani decyzji o wsparciu i wydatki z nią związane, pomimo tego, że poniesione na terenie strefy nie podnoszą dostępnego limitu dopuszczalnej pomocy publicznej w związku z na podstawie Zezwolenia.

Należy nadmienić, że Spółka posiada zakład w (…) zlokalizowany na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, a także posiada zakłady w innych częściach kraju, poza terenem sse, przy czym ze zwolnienia podatkowego za podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop korzysta wyłącznie zakład zlokalizowany na terenie sse. Ze zwolnienia podatkowego korzystają dochody zyskiwane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia.

Pytanie

Czy dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie składniki majątkowe zlokalizowane na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, które są zgodne z zakresem przedmiotowym Zezwolenia nr 1 będą mogły korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop do wysokości przysługującego limitu pomocy publicznej ustalonego dla Zezwolenia nr 1?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, dochody uzyskiwane przez Spółkę z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie składniki majątkowe zlokalizowane na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, które są zgodne z zakresem przedmiotowym Zezwolenia nr 1 będą mogły korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, do wysokości przysługującego limitu pomocy publicznej ustalonego dla Zezwolenia nr 1.

UZASADNIENIE

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Zgodnie z cytowanym przepisem dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej (zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym) jest Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z tej pomocy (art. 16 ust. 1 ustawy o sse).

Z treści art. 16 ust. 2 ustawy o sse, wynika, że zezwolenie określa m.in. przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki do których spełnienia zobowiązany jest podmiot uzyskujący zezwolenie. Zwolnienie podatkowe, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o SSE, uregulowane zostało w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”), zgodnie z którym, dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 updop, stanowi, że zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na terenie specjalnej strefy jest nie zapłacony przez przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków kwalifikowanych.

Ważnym zagadnieniem jest wskazanie przepisów właściwych, które znajdują zastosowanie dla podmiotu uprawnionego do skorzystania z przedmiotowego zwolnienia w podatku dochodowym. Należy określić właściwe akty prawne dotyczące danej specjalnej strefy ekonomicznej (SSE), które znajdują zastosowanie dla oceny sytuacji prawnej danego podmiotu funkcjonującego w SSE. Podstawowym aktem prawnym jest ustawa z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Szczegółowe reguły korzystania z pomocy publicznej z tytułu działalności w SSE zdefiniowane były w rozporządzeniach wykonawczych do tej ustawy, przy czym przed 30 grudnia 2008 r. obowiązywały odrębne rozporządzenia dla każdej ze stref. Dopiero od tego dnia obowiązuje wspólne rozporządzenie dla wszystkich SSE. Od roku 2001 zwolnienia podatkowe, o których mowa w ustawie o SSE, zostały uregulowane także w ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka uzyskała Zezwolenie (…) 2008 r. kiedy obowiązywało rozporządzenie z dnia (…) 2006 r. w sprawie (…) specjalnej strefy ekonomicznej.

Rozporządzenie z 2006 r. zostało następnie uchylone przez rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych.

Rozporządzenie z 2008 r., zastąpiło wszystkie rozporządzenia szczegółowe dotyczące poszczególnych specjalnych stref ekonomicznych. Dotychczasowe rozporządzenia wykonawcze utraciły moc na podstawie przepisu art. 5 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (ustawa zmieniająca z 30 maja 2008 r.) Przepis ten stanowi, że dotychczasowe przepisy wykonawcze zachowują moc do czasu wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie znowelizowanych przepisów art. 4 ust. 1 i 4, art. 9 oraz art. 20 ust. 1 tej ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji. Z przepisu art. 4 ustawy zmieniającej z 30 maja 2008 r. wynika, że zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie stref wydane przed dniem wejścia w życie tej ustawy zachowują moc. Przepis ten przewiduje zatem utrzymanie w mocy zezwoleń wydanych przed dniem wejścia w życie nowelizacji ustawy.

Z § 8 Rozporządzenia z 2008 r., wynika, że do przedsiębiorcy, który posiada zezwolenie wydane przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, stosuje się dotychczasowe warunki udzielania pomocy regionalnej.

Z analizy przywołanych wyżej przepisów przejściowych należy wyprowadzić wniosek, że do zasad korzystania z pomocy publicznej na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE stosuje się dotychczasowe warunki udzielania tej pomocy, czyli warunki zdefiniowane po pierwsze, w zezwoleniu lub jego zmianie, a po wtóre w przepisach obowiązujących w dacie wydania zezwolenia.

Jak wynika z § 3 ust. 1 Rozporządzenia z 2006 r., pomoc regionalna udzielana przedsiębiorcy w formie zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) albo na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) stanowi pomoc regionalną z tytułu:

1) kosztów nowej inwestycji, której wielkość jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą, określonych w § 6, lub

2) tworzenia nowych miejsc pracy, której wielkość jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników.

Analogiczne brzmienie ma Rozporządzenia o sse z 2008 r.

Biorąc powyższe pod uwagę, w przypadku przedsiębiorcy korzystającego z pomocy publicznej na podstawie poniesionych kosztów kwalifikowanych inwestycji wielkość zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków kwalifikowanych oraz maksymalnej dopuszczalnej intensywności pomocy publicznej w regionie, w którym realizowana jest inwestycja.

Zgodnie z § 5 ust. 1 Rozporządzania z 2006 r. (analogicznie przepisy są w Rozporządzeniu z 2008 r.), zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym poniósł wydatki inwestycyjne w okresie od dnia uzyskania zezwolenia, aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej, pod warunkiem, że:

1) nie przeniesie w jakiejkolwiek formie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres 3 lat;

2) będzie prowadził działalność gospodarczą przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres nie krótszy niż 3 lata.

Spółka działając na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie Zezwolenia nr 1 poniosła koszty kwalifikowane dające jej prawo do korzystania z pomocy publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Zgodnie z § 6 rozporządzenia z 2006 o sse (tak też w rozporządzeniu z 2008 r.) za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą uznaje się koszty inwestycji „…” poniesione na terenie strefy w trakcie obowiązywania zezwolenia. Zgodnie z przyjętą doktryną wydatki inwestycyjne mają charakter kosztów kwalifikowanych nie dłużej niż do terminu zakończenia inwestycji wskazanego w Zezwoleniu. Termin zakończenia inwestycji w Zezwoleniu nr 1 został ustalony na (…) 2010 roku. Po tym terminie wydatki inwestycyjne ponoszone przez Spółkę nie mają już charakteru kwalifikowanego i nie stanowią bazy do wyliczania limitu dostępnej pomocy publicznej w związku z posiadanym Zezwoleniem. Wnioskodawca w związku z poniesionymi w trakcie obowiązywania Zezwolenia, nie później niż do (…) 2010 r. kosztami kwalifikowanymi posiada ustalony maksymalny dopuszczalny limit pomoc publicznej do wykorzystania na podstawie posiadanego Zezwolenia.

Spółka jak wskazano wyżej posiada także Decyzję o wsparciu nowej inwestycji, wydaną na podstawie art. 13 ustawy WNI. W przypadku inwestycji realizowanej na podstawie uzyskanej Decyzji o wsparciu nr 2 z dnia 28 listopada 2024 r., zgodnie z § 9 rozporządzenia WNI z 2022 r. wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6. Zgodnie z zapisem pkt V posiadanej przez Spółkę Decyzji zakończenie realizacji nowej inwestycji ustalono (…) 2026 r., zatem Spółka nie ma do tego czasu prawa do korzystania ze zwolnienia na podstawie ww. Decyzji o wsparciu.

W ocenie Spółki, sama okoliczność nabycia określonych środków trwałych w związku z realizacją inwestycji objętej decyzją o wsparciu nie może być uznana za przesłankę automatycznie wyłączającą możliwość objęcia dochodu generowanego przy ich wykorzystaniu zwolnieniem przewidzianym dla działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia SSE. Art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a oraz art. 17 ust. 4 updop, wiążą bowiem zakres zwolnienia z dochodem z określonej działalności gospodarczej, a nie z formalnym sposobem nabycia składnika majątku wykorzystywanego w tej działalności.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 34a przewiduje odrębne zwolnienie dla dochodów z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu. Art. 17 ust. 4 updop, przesądza zaś, że oba te zwolnienia przysługują odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu albo z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Konstrukcja przepisu koncentruje się więc na źródle dochodu i rodzaju działalności, nie zaś na tym, w ramach którego reżimu pomocy nabyto poszczególny składnik majątku.

W konsekwencji, jeżeli środek trwały nabyty w związku z decyzją o wsparciu jest wykorzystywany do działalności mieszczącej się w zakresie zezwolenia SSE i prowadzonej na terenie określonym w tym zezwoleniu, to brak jest podstaw do przyjęcia reguły, zgodnie z którą dochód generowany przy użyciu tego środka trwałego nie może zostać zakwalifikowany do zwolnienia strefowego. Takiej reguły nie przewiduje ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawa nie stanowi bowiem, że raz „oznaczony” majątek determinuje na przyszłość wyłączną podstawę zwolnienia każdego dochodu, który przy jego wykorzystaniu powstanie.

Kierunek ten znajduje wsparcie w najnowszym orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym współistnienia zezwoleń SSE i decyzji o wsparciu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 3 grudnia 2024 r., I SA/Wr 553/24, zaakceptował podejście oparte na chronologicznym rozliczaniu pomocy publicznej wynikającej z zezwoleń SSE i decyzji o wsparciu, co potwierdza, że oba reżimy mogą funkcjonować równolegle bez potrzeby ich nadmiernie formalistycznego rozdzielania.

W podobnym kierunku wypowiedział się WSA w Opolu w wyroku z 22 stycznia 2025 r., I SA/Op 1042/24, dopuszczając nawet prowadzenie jednej, łącznej ewidencji dochodów zwolnionych z CIT i chronologiczne rozliczanie pomocy zgodnie z kolejnością wydawania zezwoleń i decyzji o wsparciu. Tak też wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w wyroku z 19 grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Ol 416/23 oraz Naczelny Sądu Administracyjnego w Warszawie w wyroku z 17 lipca 2024 r. sygn. akt II FSK 404/24.

W art. 13 ust. 7 Ustawy o WNI, wskazano, że w przypadku, gdy przedsiębiorca korzysta z pomocy publicznej na podstawie decyzji o wsparciu oraz na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE, dla rozliczenia łącznej pomocy publicznej przyznanej temu przedsiębiorcy przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio - który to ust. 6 stanowi, że w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu.

Wnioskodawca w 2026 r. nie będzie korzystał równocześnie z Zezwolenia i Decyzji o wsparciu, a wyłącznie z Zezwolenia, ponieważ Decyzja nie daje mu jeszcze prawa do korzystania ze zwolnienia, co należy rozumieć jako prawo do konsumpcji pomocy publicznej w oparciu o poniesione koszty kwalifikowane i maksymalną intensywność pomocy publicznej ustaloną dla posiadanej decyzji o wsparciu. Będzie korzystał z pomocy publicznej w oparciu o posiadane Zezwolenie na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Biorąc powyższe pod uwagę, istotnym winno być to z jakiej działalności pochodzi dochód, czy jest to dochód z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, a nie to „w ramach którego reżimu nabyto środek trwały”. Jeżeli dochód zostanie wygenerowany w ramach działalności objętej Zezwoleniem SSE, wykonywanej na terenie wskazanym w tym zezwoleniu, to nie można odmówić zastosowania zwolnienia ww. dochodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop z tego powodu, że wykorzystywany przy tej działalności środek trwały został uprzednio nabyty w związku z nową inwestycją objętą decyzją o wsparciu. Odmienne podejście prowadziłoby do stworzenia pozaustawowego kryterium kwalifikacji dochodu, którego ustawodawca nie przewidział. Sam fakt nabycia środków trwałych w związku z decyzją o wsparciu nie stanowi samodzielnej i wystarczającej przesłanki wykluczającej zwolnienie na podstawie zezwolenia SSE.

Ze zwolnienia na postawie Zezwolenia SSE nie mogą korzystać dochody, które nie spełniałyby przesłanek wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 34 i ust. 4 updop. Ustawa o podatku dochodowym w art. 17 ust. 1 pkt 34 i ust. 4, uzależnia prawo do zwolnienia z opodatkowania od spełnia obu tych przesłanek kumulatywnie, tzn. mają to być dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Oczywiście, aby podatnik miał prawo do skorzystania z ww. zwolnienia musi dysponować dostępnym limitem pomocy publicznej wynikającym z poniesionych kosztów kwalifikowanych w związku z uzyskanym Zezwoleniem SSE. Spółka posiada dostępny limit pomocy publicznej, który został ustalony jako iloczyn maksymalnej dopuszczalnej pomocy publicznej dla regionu, w którym została zrealizowane inwestycja na podstawie Zezwolenia nr 1 i kosztów kwalifikowanych poniesionych w po uzyskaniu zezwolenia, ale nie później niż do terminu zakończenia inwestycji określonego w Zezwoleniu.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie składniki majątkowe zlokalizowane na terenie specjalnej strefy ekonomicznej które są zgodne z zakresem przedmiotowym Zezwolenia nr 1 będą mogły korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, do wysokości przysługującego limitu pomocy publicznej ustalonego dla Zezwolenia nr 1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się,

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

Wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604 oraz z 2025 r. poz. 1173), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 17 ust. 6a updop,

W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem” (art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 dalej: „ustawa o SSE”)).

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy o SSE. Zgodnie z tym przepisem:

Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 3 ustawy o SSE,

Rozliczenie pomocy publicznej przyznanej przedsiębiorcy na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, ma zastosowanie wyłącznie do zezwolenia, w ramach którego rozpoczęto inwestycję, w oparciu o którą prowadzona jest działalność gospodarcza.

Stosownie do art. 16 ust. 1 i 2 ustawy o SSE,

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej "zezwoleniem".

Zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki dotyczące w szczególności:

1) zatrudnienia przez przedsiębiorcę przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie strefy przez określony czas określonej liczby pracowników;

2) dokonania przez przedsiębiorcę na terenie strefy inwestycji o wartości przewyższającej określoną kwotę;

3) terminu zakończenia inwestycji;

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych inwestycji i dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy;

5) wymagań, o których mowa w art. 5 ust. 3 - w przypadku, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w art. 5 ust. 1.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochody uzyskiwane przez Państwa Spółkę z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie składniki majątkowe zlokalizowane na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, które są zgodne z zakresem przedmiotowym Zezwolenia nr 1 będą mogły korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop do wysokości przysługującego limitu pomocy publicznej ustalonego dla Zezwolenia nr 1.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-        prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

-        uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Oznacza to, że tylko dochód z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu podlegać będzie zwolnieniu od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Tak więc, warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w zezwoleniu, przy czym działalność gospodarcza ma być prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że zwolnienie od podatku przysługuje wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z prowadzonej na terenie strefy działalności gospodarczej, określonej w zezwoleniu. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie, w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas dochód z takiej działalności również nie będzie podlegał zwolnieniu.

Przedsiębiorca strefowy, ustalając podstawę opodatkowania, jest zatem obowiązany do wyodrębnienia przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu oraz przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód jest z opodatkowania zwolniony. W niniejszej sprawie podstawowe znaczenie ma treść art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, określający przedmiotowy zakres zwolnienia, a przez bezpośrednie odesłanie do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, jednoznacznie przesądzony został zakres i warunki korzystania z określonego tymi przepisami zwolnienia. Podkreślić przy tym należy, że również art. 12 ustawy o SSE, ściśle wiąże zwolnienie od podatku dochodowego przewidziane w przepisach podatkowych z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE.

Co istotne w przypadku przedsiębiorcy korzystającego z pomocy publicznej na podstawie otrzymanego zezwolenia wielkość zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę kosztów kwalifikowanych oraz maksymalnej dopuszczalnej intensywności pomocy publicznej w regionie, w którym realizowana jest inwestycja.

W rezultacie, zgodzić się z Państwem należy, że dochody uzyskiwane przez Spółkę z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie składniki majątkowe zlokalizowane na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, które są zgodne z zakresem przedmiotowym Zezwolenia nr 1 będą mogły korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, do wysokości przysługującego limitu pomocy publicznej ustalonego dla Zezwolenia nr 1.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Podkreślić należy, iż powołane przez Państwa wyroki Sądu są rozstrzygnięciem w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Rozstrzygnięcia dokonane przez sądy są wiążące wyłącznie w sprawach, w których zostały wydane, a organy podatkowe nie są związane rozstrzygnięciami sądów w indywidualnych sprawach.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.