Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.184.2026.1.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, posiadający polską rezydencję podatkową, prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o decyzje wydane na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „ustawa o WNI”). Decyzje o wsparciu (dalej: „DoW”) dotyczą działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie (…) na terenie wskazanym w DoW.

W ramach działalności prowadzonej na podstawie DoW, Wnioskodawca produkuje i sprzedaje wyroby gotowe mieszczące się w klasyfikacji PKWiU wskazanej w DoW (dalej: „Wyroby gotowe”).

Wyroby gotowe są produkowane i sprzedawane przez Wnioskodawcę w wyniku i po zrealizowaniu tzw. nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja”), która miała na celu przede wszystkim zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa (poniesienie na terenie realizacji Inwestycji kosztów kwalifikowanych o określonej wartości i zwiększenie średniorocznego zatrudnienia).

W konsekwencji, sprzedaż Wyrobów gotowych generuje i będzie generowała dochody objęte zwolnieniem podatkowym, określonym w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

W związku ze zwiększonym wolumenem produkcji oraz potrzebą zapewnienia ciągłości realizacji zamówień oraz ograniczoną liczbą pracowników na lokalnym rynku pracy, Wnioskodawca korzysta (zdarzenia zaistniałe) i zamierza w dalszym ciągu korzystać (zdarzenie przyszłe) z outsourcingu części procesów produkcyjnych.

W tym celu, Wnioskodawca zawarł i planuje w dalszym ciągu zawierać umowy o świadczenie usług z podmiotami zewnętrznymi (dalej: „Podwykonawcy”), posiadającymi polską rezydencję podatkową, którzy świadczą i będą świadczyć na rzecz Wnioskodawcy usługi produkcji określonego asortymentu Wyrobów gotowych (dalej: „Usługi”), zgodnego z każdą z DoW wydanych na rzecz Wnioskodawcy (którego produkcja oraz późniejsza sprzedaż korzystają i będą korzystać co do zasady ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa powyżej).

Wnioskodawca podpisał i zamierza w przyszłości podpisywać umowę z danym Podwykonawcą, przy czym zdarzyło się i zapewne będzie się zdarzało w przyszłości, że dany Podwykonawca świadczył i będzie świadczyć usługi na rzecz innych podmiotów działających w tej samej lokalizacji (również w oparciu o DoW), lecz na podstawie odrębnej umowy i na podstawie maszyn, urządzeń należących do tego innego podmiotu.

Produkcja Wyrobów gotowych odbywa się i będzie się odbywała na maszynach stanowiących własność Wnioskodawcy, udostępnionych danemu Podwykonawcy przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej umowy.

Maszyny zostały zakupione przez Wnioskodawcę zgodnie z uzyskaną DoW i stanowią środki trwałe wykorzystywane przez Wnioskodawcę w działalności objętej zwolnieniem podatkowym. Maszyny udostępnione danemu Podwykonawcy znajdują się i będą znajdowały się przez cały czas świadczenia usług Podwykonawców w miejscu prowadzenia działalności Wnioskodawcy, którego lokalizacja jest określona (będzie określona) w DoW jako miejsce wykonywania działalności Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, w żadnym momencie świadczenia usług przez danego Podwykonawcę, maszyna nie opuściła i nie będzie opuszczała miejsca prowadzenia działalności Wnioskodawcy, jak również sam Wyrób gotowy nie opuścił i nie będzie opuszczał miejsca prowadzenia działalności Wnioskodawcy.

Co istotne, nabywane od Podwykonawców Usługi dotyczyły i będą dotyczyć kompleksowego przygotowania Wyrobu gotowego na podstawie technologii produkcji/receptury, surowców i materiałów należących do Wnioskodawcy i na podstawie parametrów jakościowych, określonych Podwykonawcy przez Wnioskodawcę.

Rola Wnioskodawcy w całym procesie produkcyjnym sprowadzać się będzie więc do zorganizowania procesu produkcyjnego i nadzoru tego procesu, zaś sama produkcja będzie realizowana przez Podwykonawców - przy użyciu maszyn i urządzeń należących do i zlokalizowanych w miejscu prowadzenia działalności Wnioskodawcy.

Koszty usług Podwykonawców stanowią i będą stanowić element kosztów wytworzenia Wyrobów gotowych Wnioskodawcy, zaś w stosunku do odbiorców, odpowiedzialność za jakość Wyrobów gotowych ponosi i ponosić będzie wyłącznie Wnioskodawca.

Możliwa jest sytuacja, iż dany Wyrób gotowy będzie realizowany przez jednego bądź kilku Podwykonawców, z których każdy z osobna będzie odpowiedzialny za realizację danego etapu procesu produkcyjnego (cały czas na podstawie i w oparciu o materiał/surowiec powierzony i technologię produkcji określoną przez Wnioskodawcę).

Podwykonawcy nie nabywają i nie będą więc nabywać prawa do wytworzonych produktów – produkty pozostają i pozostawać będą w każdym przypadku własnością Wnioskodawcy, zaś Podwykonawca będzie działał na podstawie umowy o świadczenie usług produkcyjnych, zgodnie z wytycznymi, specyfikacjami technologicznymi oraz standardami jakości określonymi przez Wnioskodawcę. Natomiast, Wnioskodawca zachowuje i będzie zachowywał pełną kontrolę nad procesem produkcyjnym, w szczególności w zakresie:

a)  technologii produkcji,

b)  surowców i materiałów,

c)  parametrów jakościowych,

d)  decyzji biznesowych dotyczących sprzedaży produktów.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nie zostały spełnione przesłanki do zastosowania przepisu art. 17 ust. 6c ustawy o CIT, wykluczającego możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj.:

1)  osiągnięcie dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu nie następuje w związku z zawarciem umowy, dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności prawnych lub dokonaniem czynności innej niż zawarcie umowy, której efektem jest podejmowanie w sposób sztuczny czynności faktycznych dokonanych przede wszystkim w celu uzyskania zwolnienia od podatku dochodowego, lub;

2)  czynności, o których mowa w pkt 1, nie mają rzeczywistego charakteru, lub

3)  podatnik korzystający ze zwolnień podatkowych, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, dokonuje czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności prawnych, w tym związanych z działalnością nieobjętą tymi zwolnieniami, których głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie opodatkowania lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca nie wnosi o rozstrzygnięcie ww. kwestii na tle regulacji art. 17 ust. 6c ustawy o CIT, lecz jedynie wnosi o przyjęcie faktu (jako elementu zaistniałego zdarzenia przyszłego oraz opisu zdarzenia przyszłego), iż ww. przesłanki wykluczające stosowanie tego zwolnienia nie zostały spełnione.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dochód związany ze sprzedażą wyrobów objętych DoW, których element procesu produkcyjnego realizowany jest przez podwykonawców na terenie miejsca prowadzenia działalności wskazanego w DoW, będzie korzystał w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym dochód związany ze sprzedażą wyrobów objętych DoW, których element procesu produkcyjnego realizowany jest przez podwykonawców na terenie miejsca prowadzenia działalności wskazanego w DoW, będzie korzystał w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w DoW, o której mowa w ustawie o WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w DoW.

Na podstawie art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, „w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza (...) terenem określonym w DoW, działalność prowadzoną (...) na terenie określonym w DoW wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w DoW”. Przepis ten stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w DoW jest prowadzona działalność gospodarcza określona w tym zezwoleniu lub działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

Mając na uwadze powyższe, dochód uzyskany przez podatnika korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jeżeli spełnione są łącznie dwa następujące kryteria:

1)  dochód taki musi pochodzić z działalności gospodarczej określonej w DoW,

2)  dochód taki musi pochodzić z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w DoW.

Jak wskazuje się powszechnie w praktyce organów podatkowych (tak m.in. w interpretacji z 24 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.67.2025.1.JG), dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku. Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie określonym w decyzji o wsparciu bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości w pierwszej kolejności, że dochód Wnioskodawcy ze sprzedaży Wyrobów gotowych będzie pochodził z działalności określonej w DoW, również w sytuacji, gdy proces produkcyjny (faza produkcji) będzie realizowany w całości przez Podwykonawców. DoW definiuje bowiem jak wyżej wskazano prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie określonych DoW wyrobów wytworzonych na terenie wskazanym w DoW, określonych w PKWiU. Fakt, iż faktyczne czynności związane z produkcją Wyrobów gotowych będą fizycznie realizowane przez Podwykonawców nie oznacza, że dochód (sprzedaż Wyrobu gotowego) będzie pochodził z działalności innej niż działalność określona w DoW. W dalszym ciągu będzie to działalność gospodarcza określona w DoW, bowiem na podstawie tej decyzji będzie realizowany proces produkcji Wyrobów gotowych określonych w DoW. Jak wskazał zresztą Wnioskodawca, to Wnioskodawca w sposób ciągły nadzoruje proces produkcji Wyrobów gotowych, określa właściwe wytyczne produkcyjne oraz receptury.

Wskazać należy, że również przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI, jak również samego Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie”, nie definiują pojęcia „działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu”, czy też innego pojęcia podobnie brzmiącego.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 Ordynacji Podatkowej (ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r., Dz. U. z 2025 r., poz. 111). Jak stanowi wspominany przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r.- Prawo przedsiębiorców (...) w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem, rozumienie działalności gospodarczej- w myśl wyżej powołanej definicji ustawowej - pozostaje bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy, powinno to stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na gruncie innych ustaw podatkowych - czyli również dla rozumienia znaczenia przepisów CIT, SSE i WNI. Jak wskazuje się w często cytowanym w orzecznictwie wyroku NSA z dnia 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91, „pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (...), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (...)”.

W praktyce gospodarczej, z uwagi na złożoność i wysoką specjalizację procesów produkcyjnych przy prowadzeniu działalności na terenie określonym w DoW, niejednokrotnie zdarza się, że konieczne jest wykonanie pewnych czynności z wykorzystaniem usług podwykonawców, świadczących usługi w siedzibie podmiotu strefowego, bądź też nawet podwykonawców świadczących jakiś element procesu produkcyjnego w swojej siedzibie, poza terenem objętym DoW (co jednak nie jest elementem opisu zaistniałego zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego).

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla jednak, że przepisy nie odnoszą się do poszczególnych czynności wykonywanych bezpośrednio przez podatnika, na terenie określonym w DoW, ale posługują się pojęciem natury ogólnej – tj. prowadzenia działalności gospodarczej, które to pojęcie niewątpliwie jest pojęciem szerszym. Innymi słowy, nawet jeśli pojedyncze czynności w ramach procesu produkcyjnego odbywają się z udziałem osób trzecich (tu: Podwykonawców), ale na terenie określnym w DoW, w ocenie Wnioskodawcy nie ma żadnych przeciwwskazań, aby działalność podatnika nadal traktować jako działalność wykonywaną na terenie określonym w DoW. Działalność gospodarczą należy bowiem oceniać z perspektywy jej celu jako całości.

W ocenie Wnioskodawcy przyjąć więc należy, że działalność gospodarcza określona w DoW to szereg (cały ciąg) czynności przedsiębiorcy, na które składa się wiele procesów, poczynając od zaprojektowania Wyrobu gotowego (czy też receptury stworzenia Wyrobu gotowego), pozyskania materiałów/surowców, ich adaptacji do procesu produkcyjnego, po wyprodukowanie gotowego wyrobu objętego DoW i jego sprzedaż. Wskazane powyżej przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI oraz Rozporządzenia nie wskazują jednak, że wszystkie procesy muszą odbywać się tylko i wyłącznie przy użyciu zasobów własnych przedsiębiorcy strefowego. Fakt, iż sam proces produkcyjny będzie realizowany przez Podwykonawców (nawet gdyby przyjąć, że przedsiębiorca strefowy zajmuje się wyłącznie organizacją procesu produkcyjnego), nie powoduje, że dochód uzyskiwany przez podatnika nie będzie dochodem uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie objętym DoW.

W szczególności zwrócić należy uwagę, że:

a)  Wnioskodawca w całym procesie produkcyjnym Wyrobu gotowego posiada pełną kontrolę nad tym procesem produkcyjnym,

b)  w toku procesu produkcyjnego wykorzystywane są wyłącznie aktywa rzeczowe (maszyny, urządzenia, surowce) będące własnością Wnioskodawcy,

- a jedynie korzysta z zasobów ludzkich podmiotu trzeciego (Podwykonawcy), przy czym zasoby ludzkie są wykorzystywane w całym procesie produkcyjnym na terenie objętym DoW.

W praktyce podatkowej nie ulega zresztą wątpliwości, że nawet jeśli dany podmiot korzysta ze wsparcia podwykonawców, czynności wykonywane przez podwykonawców stanowią działalność gospodarczą tego podmiotu korzystającego z usług podwykonawców, zwłaszcza jeśli ponosi pełną odpowiedzialność wobec odbiorców tych usług/towarów/wyrobów. Omawianą sytuację można również porównać do sytuacji, w której Wnioskodawca dokonuje zakupu prądu, wody bądź innych mediów, niezbędnych w procesie produkcyjnym, które to nabycie następuje od podmiotu spoza terenu określonego w DoW. Nie oznacza to jednak, że Wnioskodawca prowadziłby działalność, poza tym obszarem objętym DoW. W tym przypadku podkreślić raz jeszcze należy, że fizycznie praca osób zaangażowanych przez Podwykonawcę (Wnioskodawcy zresztą nie musi interesować na podstawie jakiego stosunku prawnego osoby te są zaangażowane przez Podwykonawcę) będzie się odbywała na terenie objętym DoW.

Ponadto, jak wskazuje się również w orzecznictwie sam fakt wykorzystywania w procesie produkcji usług podmiotów zewnętrznych zlokalizowanych poza terenem wskazanym w DoW nie może być utożsamiany z częściowym prowadzeniem działalności przez Wnioskodawcę, poza tym terenem. W wyroku z 12 czerwca 2019 r. sygn. II FSK 2016/17 (podobnie w orzeczeniu z 8 grudnia 2020 r. sygn. II FSK 2128/18 oraz wielu innych), NSA wskazał, iż nie do zaakceptowania byłaby sytuacja, w której zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (aczkolwiek tożsame podejście znalazłoby zastosowanie na tle przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT) będzie stosowane do dochodów z działalności strefowej w sposób niejednolity, w zależności od subiektywnej oceny organu podatkowego, czy część procesu produkcji zlecona podwykonawcom spoza SSE ma charakter pomocniczy, czy też należy do podstawowego procesu produkcji. NSA zgodził się, że spełnienie warunku zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy nie może odbywać się wyłącznie poprzez wskazywane przez organ podatkowy kryterium geograficzne. Przy czym dopuszczenie do udziału w dochodzie korzystającym ze zwolnienia towarów i usług spoza strefy nie może prowadzić do utraty przez daną działalność charakteru działalności prowadzonej na terenie strefy. Dlatego korzystanie ze zwolnienia wymaga każdorazowo oceny, jaki charakter miały tzw. „zewnętrzne” materiały czy usługi wykorzystane do zasadniczego procesu produkcyjnego wyrobów gotowych wskazanych w zezwoleniu. Istotą problemu jest zatem ustalenie, jak duży może być udział zakupów towarów i usług od zewnętrznych kontrahentów, aby działalność nie utraciła przymiotu „prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej”. Jak wskazywano dalej, w różnych stanach faktycznych, które mogą mieć miejsce, trudno o wypracowanie idealnej definicji tego kryterium, co powoduje, że każda sprawa musi być oceniana na gruncie danego stanu faktycznego.

Stosując zatem wnioskowanie a maiori ad minus, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro świadczenie usług podwykonawców (stanowiących część procesu produkcyjnego) poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej nie musi skutkować niemożnością korzystania ze zwolnienia podatkowego to tym bardziej zwolnienie będzie obejmowało dochody ze sprzedaży wyrobów w omawianych okolicznościach, gdzie usługi Podwykonawcy są wykonywane na terenie zakładu produkcyjnego funkcjonującego na terenie objętym DoW.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawca spełnione zostały i będą spełnione dwa warunki do zastosowania omawianego zwolnienia podatkowego:

1)  dochód pochodzi i będzie pochodzić z działalności gospodarczej określonej w DoW,

2)  dochód taki pochodzi i będzie pochodzić z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w DoW.

W konsekwencji prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym dochód związany ze sprzedażą wyrobów objętych DoW, których element procesu produkcyjnego realizowany jest przez podwykonawców na terenie miejsca prowadzenia działalności wskazanego w DoW, będzie korzystał w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 469) został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji:

Na podstawie art. 13 ust. 1 omawianej ustawy:

Zgodnie z art. 13 ust. 8 wskazanej ustawy:

W myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji:

Z kolei jak stanowi art. 15 powyższej ustawy:

Państwa wątpliwości na tle przedstawionego we wniosku opisu sprawy dotyczą ustalenia, czy dochód związany ze sprzedażą wyrobów objętych Decyzją, których element procesu produkcyjnego realizowany jest przez podwykonawców na terenie miejsca prowadzenia działalności wskazanego w Decyzji, będzie korzystał w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Analizując opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT. Norma wynikająca z tych przepisów, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

-     prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

-     uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

W konsekwencji, dokonując oceny, czy w świetle treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dany dochód może zostać objęty zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest między innymi ustalenie, czy dochody zwolnione są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz, czy prowadzona działalność wskazana jest w treści wydanej dla Spółki decyzji o wsparciu.

W tym miejscu należy wskazać na kryteria pozwalające na zwolnienie dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu przy udziale usług zakupionych od podmiotów zewnętrznych:

1.  usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne stanowią jedynie jedną z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, przy czym produkcja i sprzedaż wyrobów pozyskiwanych od zewnętrznych kooperantów mieści się w zakresie PKWiU określonym w decyzji o wsparciu;

2.  usługi te nadają towarom produkowanym przez inwestora jedynie nowej jakości dodanej;

3.  istnieje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek pomiędzy czynnościami podstawowymi wykonanymi na terenie określonym w decyzji o wsparciu w ramach nowej inwestycji, a czynnościami wykonanymi poza tym terenem, przy czym te ostatnie muszą mieć charakter pomocniczy (akcesoryjny) wobec tych wykonanych na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu;

4.  kluczowe dla danej działalności gospodarczej decyzje podejmowane są na terenie geograficznym wskazanym w decyzji o wsparciu.

Podstawowym warunkiem przyznania pomocy publicznej, jaką jest zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym, jest fakt prowadzenia danej działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji w zakresie wskazanym w decyzji o wsparciu. Aby opisany proces produkcyjny mógł być zaliczony do działalności realizowanej w ramach decyzji o wsparciu przez podatnika musi być wykonywany, co do zasady, przez tego podatnika, a nie przez inny podmiot. Zasadnicza część wytworzenia produktu musi być wykonana przez tego podatnika.

W treści wniosku wskazali Państwo m.in., że:

·      w całym procesie produkcyjnym wyrobu gotowego Spółka posiada pełną kontrolę nad tym procesem produkcyjnym,

·      w toku procesu produkcyjnego wykorzystywane są wyłącznie aktywa rzeczowe (maszyny, urządzenia, surowce) będące własnością Spółki,

·      korzystają Państwo z zasobów ludzkich podmiotu trzeciego (podwykonawcy), przy czym zasoby ludzkie są wykorzystywane w całym procesie produkcyjnym na terenie objętym decyzją o wsparciu.

Mając na uwadze taki sposób obsługi procesu produkcji, trudno zgodzić się z twierdzeniem, że usługi podwykonawców stanowią jedną z faz produkcji, bowiem produkcja jest przez nich wykonywana w całości, a Państwo jedynie udostępniają maszyny, proces technologiczny oraz pełnią nadzór nad całością. Z opisu wynika, że podwykonawcy będą świadczyć na Państwa rzecz usługi produkcji określonego asortymentu wyrobów gotowych zgodnego z decyzją o wsparciu – oznacza to, że to podwykonawca faktycznie prowadzi działalność gospodarczą objętą decyzją o wsparciu.

Tym samym trudno stwierdzić, że mamy do czynienia z pomocniczym, czy też subsydiarnym charakterem czynności wykonywanych przez podwykonawców, gdyż wykonują oni cały proces produkcyjny, a efektem tych prac są wyroby gotowe określonego asortymentu.

Zatem, o ile działalność jest prowadzona na terenie określonym w decyzji o wsparciu, to nie jest prowadzona przez Spółkę, mamy tutaj sytuację przeniesienia ciężaru tej działalności na podwykonawcę (podwykonawców).

Taki sposób zorganizowania produkcji wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Mając zatem na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że Państwa stanowisko, zgodnie z którym dochód związany ze sprzedażą wyrobów objętych Decyzją o wsparciu, których element procesu produkcyjnego realizowany jest przez podwykonawców na terenie miejsca prowadzenia działalności wskazanego w Decyzji o wsparciu, będzie korzystał w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej oraz orzeczeń sądowych, wyjaśniam, że rozstrzygnięcia te nie są wiążące dla tutejszego organu. Interpretacja organu podatkowego bądź orzeczenie sądowe dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.