Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.195.2026.1.JKU

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej jako: „ustawa o CIT”). W związku z tym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka należy do Grupy Kapitałowej, w której skład wchodzi (…).

Spółka prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej jako: „SSE”), na podstawie Zezwolenia (dalej jako: „Zezwolenie”) nr (…) z dnia (…) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako: „XSSE”).

Zezwolenie zostało udzielone Spółce na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie XSSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych i usług świadczonych na terenie XSSE, zdefiniowanych zgodnie z wymienionymi w treści Zezwolenia kodami PKWiU. Działalność Spółki w zakresie określonym w Zezwoleniu jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest obecnie produkcja i sprzedaż (…).

Działalność produkcyjna Spółki jest w całości prowadzona na terenie XSSE.

W zakresie prowadzonej działalności strefowej (prowadzonej na podstawie Zezwolenia) Spółka produkuje na terenie XSSE i następnie sprzedaje produkty (…) (dalej jako: „Produkty”) na rzecz innej spółki z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Kontrahent”). Przychody uzyskane ze sprzedaży przedmiotowych Produktów na rzecz Kontrahenta stanowią w całości przychody z działalności mieszczącej się w ramach Zezwolenia. W konsekwencji, przychody te korzystają ze zwolnienia podatkowego z uwzględnieniem dostępnego limitu pomocy publicznej.

Warunki sprzedaży Produktów na rzecz Kontrahenta reguluje umowa (dalej jako: „Umowa”) zawarta między Spółką a Kontrahentem.

Zgodnie z Umową, Kontrahent zobowiązał się do nabywania od Spółki określonej w Umowie(…), minimalnej ilości Produktów w ciągu każdego roku kalendarzowego trwania tej Umowy.

Stosownie do treści Umowy (gdzie przez KUPUJĄCEGO należy rozumieć Kontrahenta, a przez DOSTAWCĘ należy rozumieć Spółkę):

• „KUPUJĄCY nabędzie od DOSTAWCY, a DOSTAWCA dostarczy (…) w roku kalendarzowym”;

• „Zamówienia będą składane przez KUPUJĄCEGO i realizowane przez DOSTAWCĘ w równomiernych ilościach kwartalnych w ciągu roku kalendarzowego, z uwzględnieniem treści Paragrafu 4, z możliwością zwiększenia ustalonej ilości za zgodnym porozumieniem obu STRON w każdym roku kalendarzowym”.

Stosownie natomiast do paragrafu 4, do którego nawiązano w powyższym postanowieniu Umowy: „(…).”

Umowa przewiduje również obowiązek przekazywania przez Kontrahenta do Spółki prognoz zamówień na kolejne miesiące i lata.

Z powyższych ustaleń Umowy wynika zatem, że Spółka jako dostawca jest zobowiązana do dostarczenia do Kontrahenta określonego wolumenu Produktów w określonych terminach (okresach – rocznych i kwartalnych), z czym wiąże się konieczność odpowiedniego zaplanowania produkcji (zarezerwowania mocy produkcyjnych) Spółki.

Jednocześnie, zgodnie z Umową:

•      Jeśli Kontrahent nie dotrzyma swojego zobowiązania do zakupu określonej w Umowie ilości Produktów, tj. kupi w ciągu danego roku kalendarzowego „N” mniej Produktów niż się zobowiązał, powinien w pierwszym kwartale kolejnego roku „N+1” (tj. do 31 marca roku kolejnego „N+1”) nabyć Produkty w ilości równej różnicy pomiędzy tą ilością, do której nabycia się zobowiązał a ilością, którą faktycznie kupił (co nie wpływa na obowiązek zakupu minimalnej ilości Produktów w tym kolejnym roku „N+1”).

•      Jeśli Kontrahent nie wywiąże się również z tego zobowiązania, jest on zobowiązany wypłacić Spółce karę umowną (dalej jako: „Rekompensata”) równą iloczynowi określonej w Umowie kwoty za tonę Produktu oraz różnicy pomiędzy ilością Produktów, które miał kupić w poprzednim roku „N” (lub ew. do końca pierwszego kwartału roku kolejnego „N+1”), a ilością którą faktycznie kupił w tym poprzednim roku „N” i w pierwszym kwartale roku kolejnego „N+1”.

•      Rekompensata, odzwierciedla część kosztu stałego, którego Spółka nie mogła odzyskać w cenie dostarczonych Produktów, z uwagi na mniejszy niż spodziewany wolumen sprzedaży. Ów koszt stały jest związany z funkcjonowaniem instalacji produkcyjnej Spółki, której część mocy została zarezerwowana (i niewykorzystana) na produkcję Produktów dla Kontrahenta.

Rekompensata ta została ustalona w Umowie celem zabezpieczenia interesów Spółki, w przypadku, gdy faktyczna sprzedaż Produktów na rzecz Kontrahenta w określonym okresie będzie niższa od tej zakładanej. W takich przypadkach przedmiotowa Rekompensata ma pozwolić odzyskać Spółce przynajmniej część kosztów funkcjonowania instalacji produkcyjnej, które w celu realizacji Umowy jest zmuszona ponieść bez względu na faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży Produktów na rzecz Kontrahenta, a które nie zostały pokryte przychodami ze sprzedaży Produktów, gdyż do sprzedaży nie doszło (lub doszło, ale w wolumenie niższym niż określony w Umowie).

Tym samym, Rekompensata jest należna Spółce z tytułu niewywiązania się przez drugą stronę Umowy – Kontrahenta – z jej zobowiązania do zakupu określonej ilości Produktów.

Ponieważ w 2023 r. wolumen sprzedaży Produktów zrealizowany na podstawie Umowy był niższy od ustalonego przez Spółkę i Kontrahenta, zgodnie z zapisami Umowy, Spółka była uprawniona do Rekompensaty skalkulowanej w oparciu o zapisy Umowy. W 2025 r. Kontrahent opłacił na rzecz Spółki przedmiotową Rekompensatę w całości na podstawie wystawionej przez Spółkę noty obciążeniowej.

Niniejszy wniosek dotyczy zarówno Rekompensaty otrzymanej od Kontrahenta za niższy niż ustalony w Umowie wolumen sprzedaży Produktów w 2023 r., jak i ewentualnych kolejnych Rekompensat, które Spółka może otrzymać od Kontrahenta w przyszłości.

Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „DKIS”) wydał w 2024 r. na rzecz Spółki dwie interpretacje indywidualne dotyczące prawidłowego rozliczenia przez Spółkę Rekompensat wynikających z Umowy na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o podatku od towarów i usług (dalej jako: „ustawa o VAT”):

• interpretacja indywidualna DKIS z (...), w której organ podatkowy potwierdził, że wypłacana przez Kontrahenta Rekompensata nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia za czynności podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu VAT.

• interpretacja indywidualna DKIS z (...) w której organ podatkowy potwierdził, że Rekompensata stanowi przychód w momencie jej faktycznego otrzymania (zapłaty), stosownie do regulacji art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Rekompensata uzyskiwana przez Spółkę od Kontrahenta, w przypadkach, gdy faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży Produktów na rzecz Kontrahenta w ustalonym okresie jest niższy niż ustalony w Umowie, powinna być kwalifikowana jako przychód Spółki uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Rekompensata uzyskiwana przez Spółkę od Kontrahenta, w przypadkach, gdy faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży Produktów na rzecz Kontrahenta w ustalonym okresie jest niższy niż ustalony w Umowie, powinna być kwalifikowana jako przychód Spółki uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

I. Uwagi ogólne

Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o SSE”) stanowi, że, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych (…).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”. Jak stanowi art. 16 ust. 2 ustawy o SSE, zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej (…).

Zatem zwolnienie obejmuje dochody uzyskane z tych rodzajów działalności gospodarczej, które zostały wymienione w zezwoleniu.

Dodatkowo, stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Powyższe przepisy interpretowane są powszechnie w ten sposób, iż wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT zwolnienie podatkowe ma zastosowanie przede wszystkim w odniesieniu do dochodu, w stosunku do którego spełnione są następujące warunki:

(i) jest on wynikiem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE,

(ii) został uzyskany z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu strefowym.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, dla prawidłowej interpretacji art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT – w kontekście odpowiedzi na pytanie przedstawione we wniosku, tj. ustalenia, czy Rekompensata stanowi dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na terenie SSE na podstawie Zezwolenia – należy przeprowadzić analizę w następujących obszarach:

• ustalenie znaczenia pojęcia działalności gospodarczej i dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej, oraz

• ocena stopnia powiązań pomiędzy Rekompensatą, a działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE przez Spółkę na podstawie Zezwolenia.

II. Pojęcie działalności gospodarczej oraz dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej – wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z analizowanym przepisem ustawy o CIT, zwolnieniu podlegają „dochody (…) uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (…)”.

Przy czym, ani przepisy ustawy o CIT, ani regulacje dotyczące samych SSE, nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza” w rozumieniu ww. przepisu. Zasadne wydaje się w tym zakresie odwołanie do art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1480 z późn. zm.), który definiuje działalność gospodarczą jako zorganizowaną działalność zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Biorąc pod uwagę ww. szeroką definicję działalności gospodarczej, dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej jest wszelki efekt ekonomiczny działalności zarobkowej wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Podobnej, szerokiej wykładni pojęcia działalności gospodarczej dokonano m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”) z 24 maja 1991 r. (sygn. akt SA/Wr 294/91), w którym stwierdzono, iż „Pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (...), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (...)”.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, należy przyjąć, że dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile zawiera się ona w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu.

W konsekwencji, pojęcia dochodu z działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia nie należy utożsamiać wyłącznie z wynagrodzeniem stanowiącym bezpośrednio zapłatę za sprzedaż danego produktu lub usługi przez przedsiębiorcę strefowego.

Za takim podejściem przemawia również literalne brzmienie analizowanego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, który posługuje się sformułowaniem „dochody (…) uzyskane z działalności gospodarczej”, a nie przykładowo „dochody z tytułu sprzedaży towarów i usług”. Przy braku zawężenia tego typu w brzmieniu samego przepisu, nie powinno ono być domniemywane w toku analizy tej regulacji.

Podobne stanowisko w tej kwestii prezentują także sądy administracyjne. Jak wskazał NSA w wyroku z 22 marca 2019 r. (sygn. akt II FSK 896/17): „Odnosząc się do (…) zasady ścisłego interpretowania wyjątków od zasady powszechności opodatkowania trzeba podkreślić, że wspomniana reguła interpretacyjna opiera się niejako na dwóch zakazach, mianowicie zabrania dokonywania interpretacji rozszerzającej, ale także zabrania dokonywania interpretacji zawężającej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd I instancji dopuścił się w niniejszej sprawie naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU, albowiem dokonał zawężającej interpretacji analizowanego przepisu utożsamiając zwrot dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej z ceną uzyskaną ze sprzedaży konkretnych towarów, stąd też konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku.”.

Reasumując, osiąganie w ramach działalności strefowej dodatkowego wynagrodzenia (innego niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary) nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania CIT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych - przykładowo:

• w wyroku NSA z 9 stycznia 2020 r. (sygn. akt II FSK 312/18) sąd wskazał, iż „(...) przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot – dochód ze sprzedaży towarów i usług.”;

• w wyroku NSA z 15 lutego 2018 r. (sygn. akt II FSK 245/16): „(...) zarówno cena uzyskana bezpośrednio ze sprzedaży towarów i usług jak i inne świadczenia, które Spółka otrzymuje w ramach realizacji umowy przedmiotowo mieszczącej się w granicach wyznaczonych zezwoleniem, są dochodami z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU. Podkreślić należy, że wskazany przepis nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwie szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług.”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT nie powinno być stosowane wyłącznie do przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży towarów i usług wyprodukowanych/świadczonych na terenie SSE, ale powinno obejmować również przychody i koszty uzyskane/poniesione na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej, handlowej lub usługowej na podstawie zezwolenia strefowego.

W tym kontekście należy wskazać na wyrok NSA z 25 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 125/10), w którym sąd administracyjny wskazał, iż: „Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. Umowy ubezpieczenia, umowy o pracę, podobnie jak umowy dostawy albo też umowy rachunku bankowego - wszystko to są stosunki, w które przedsiębiorca podejmujący działalność o oznaczonym przedmiocie musi wejść. Bez nawiązania (…) stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej.”.

Mając na uwadze powyższe, pojęcie działalności gospodarczej oraz jej następstw nie powinno być zawężane wyłącznie do wybranych czynności składających się na działalność produkcyjną, handlową bądź usługową, lecz należy je odnosić do całokształtu stosunków prawnych łączących przedsiębiorcę z różnymi podmiotami, a także do dochodów wynikających z tych relacji.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z podejściem ugruntowanym zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych, dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową.

Zatem, w celu uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia strefowego, w tym na terenie SSE, bądź nieodłączne następstwo takiej działalności.

III. Związek Rekompensaty z działalnością gospodarczą prowadzoną na terytorium XSSE na podstawie Zezwolenia

Jak wskazano już powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, warunkiem skorzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jest kumulatywne spełnienie następujących przesłanek:

(i) dochód musi być osiągany z działalności prowadzonej na terenie SSE, oraz

(ii) dochód musi być osiągany w ramach działalności gospodarczej opisanej w zezwoleniu.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do warunku dotyczącego prowadzenia działalności na terenie SSE, należy wskazać, że w przypadku Rekompensat będących przedmiotem niniejszego wniosku przesłanka ta jest spełniona.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie XSSE. W ramach tej działalności została zawarta Umowa, na podstawie której Spółka produkuje i sprzedaje Produkty na rzecz Kontrahenta. Jednocześnie, wypłacana przez Kontrahenta na rzecz Spółki Rekompensata także wynika z ww. Umowy obligującej Spółkę do produkcji i sprzedaży strefowych Produktów na rzecz Kontrahenta.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ niewywiązanie się przez Kontrahenta z zobowiązania zakupu określonej w Umowie ilości Produktów w warunkach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, dotyczy w całości Produktów wytwarzanych przez Spółkę w ramach działalności określonej w Zezwoleniu na terenie SSE, także otrzymanie Rekompensaty z tego tytułu bezsprzecznie związane jest z działalnością „strefową” prowadzoną przez Spółkę. Otrzymanie Rekompensaty jest zatem elementem działalności gospodarczej Spółki prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia i jest jej konsekwencją.

Tym samym, należy uznać, że pierwszy z warunków zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jest spełniony, ponieważ przychód w postaci Rekompensaty wynika bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE. Otrzymanie Rekompensaty jest bowiem nierozerwalnie związane z realizacją działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie XSSE.

Przechodząc natomiast do drugiego warunku uznania dochodu za uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie SSE należy wskazać, że jest nim związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w zezwoleniu.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy istotne jest ustalenie, czy przychody z tytułu Rekompensaty są nieodłącznie związane z działalnością wskazaną w Zezwoleniu, tj. czy są wynikiem szeroko rozumianej działalności gospodarczej (w przypadku Spółki działalności produkcyjnej), która jest objęta zakresem zezwolenia strefowego.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, w tym w przywołanym wyżej wyroku NSA z 9 stycznia 2020 r. (sygn. II FSK 312/18), w którym wskazano, że „Zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 września 2015 r., II FSK 1766/13; z dnia 9 sierpnia 2017 r., II FSK 1853/15; z dnia 15 lutego 2018 r., II FSK 1276/16).”.

Odnosząc się do powyższego, należy w pierwszej kolejności podkreślić funkcjonalne powiązanie Rekompensaty z procesem produkcyjnym realizowanym przez Spółkę w ramach współpracy z Kontrahentem.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka otrzymała (i może ponownie otrzymać w przyszłości) Rekompensatę z tytułu niewywiązania się przez Kontrahenta z zobowiązania do nabycia uzgodnionego wolumenu Produktów w określonym czasie. Co istotne, uzyskanie Rekompensaty nie jest uzależnione od podjęcia przez Spółkę jakiejkolwiek innej działalności niż ta objęta Zezwoleniem. Współpraca w zakresie sprzedaży tychże Produktów na rzecz Kontrahenta jest bowiem pierwotną przyczyną otrzymania przez Spółkę Rekompensat. Co więcej, wypłaty Rekompensat nie miałyby/nie mogłyby mieć miejsca, gdyby uzgodniony między stronami wolumen zakupu Produktów w danym okresie został przez Kontrahenta spełniony.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ponieważ przekazywana Spółce Rekompensata dotyczy w całości Umowy, której przedmiotem jest wytwarzanie Produktów na terenie SSE w wyniku działalności określonej w Zezwoleniu, zwiększenie przychodu Spółki, jako efekt otrzymania tej Rekompensaty, wynika wprost z prowadzonej przez Spółkę działalności na terenie SSE polegającej właśnie na wytwarzaniu i sprzedawaniu Produktów na rzecz Kontrahenta.

Jednocześnie, Rekompensaty nie można uznać za związaną z jakąkolwiek inną działalnością, aniżeli tą objęta zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Otrzymanie Rekompensaty nie może bowiem wystąpić niezależnie od zawartej z Kontrahentem Umowy w zakresie sprzedaży Produktów na jego rzecz przez Spółkę. Gdyby nie doszło do zawarcia Umowy i zobowiązania się do nabycia Produktów Spółki w określonej ilości przez Kontrahenta, nie istniałaby podstawa prawna dla przekazywania Spółce przedmiotowej Rekompensaty, w przypadku, gdy Kontrahent nie zakupi odpowiedniej ilości tych Produktów. Otrzymanie Rekompensaty nie może także stanowić samodzielnego przedmiotu działalności gospodarczej. Nie byłoby możliwe jej otrzymanie, gdyby Spółka nie prowadziła podstawowej działalności, w ramach której uzyskuje dochody wolne od podatku z tytułu sprzedaży Produktów. Otrzymanie tego rodzaju wynagrodzenia jest zatem elementem działalności gospodarczej Spółki prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia, w ramach której wytwarzane są Produkty na rzecz Kontrahenta, i jest jej przejawem. Uznanie Rekompensaty za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, byłoby zdaniem Wnioskodawcy działaniem sztucznym i nieuzasadnionym z logicznego, prawnego i ekonomicznego punktu widzenia.

Co więcej, skoro Rekompensaty mają pozwolić Spółce pokryć część stałych kosztów związanych z funkcjonowaniem instalacji produkcyjnej Spółki, które to koszty Spółka jest zmuszona ponieść w celu realizacji Umowy bez względu na faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży Produktów, to należy uznać, że Rekompensaty mają pełnić de facto ten sam cel gospodarczy co wynagrodzenie wypłacane z tytułu działalności produkcyjnej.

Wypłata Rekompensaty przez Kontrahenta na rzecz Spółki wynika ze stosunku prawnego tych podmiotów - następuje w związku ze zmniejszeniem zamówień Kontrahenta na Produkty Spółki, które miały być w całości realizowane w ramach jej działalności strefowej. Realizacja produkcji Spółki w ilości uzgodnionej w Umowie z Kontrahentem w danym roku, doprowadziłaby do osiągnięcia dochodu strefowego. Ze względu jednak na okoliczności niezależne od Spółki – tj. zachowanie Kontrahenta - wypłata takiego wynagrodzenia może nie być możliwa. Innymi słowy, Rekompensata jest faktycznie wypłacana w zastępstwie wynagrodzenia, które w standardowych okolicznościach wynikałoby ze sprzedaży Produktów wyprodukowanych na terenie SSE i mieszczących się w ramach grupowań PKWiU zawartych w Zezwoleniu. W sytuacji zmniejszenia zamówienia przez Kontrahenta, zastępuje zatem niejako dochody, które Spółka miała osiągnąć ze sprzedaży Produktów wytwarzanych w ramach ustalonego wolumenu sprzedaży na dany rok.

Konkludując, w przypadku zaistnienia takich okoliczności jak nabycie przez Kontrahenta mniejszej ilości Produktów niż zostało to ustalone w Umowie, które to okoliczności są całkowicie niezależne od Spółki, osiąga ona dochód z Rekompensaty w miejsce dochodu ze sprzedaży Produktów wytworzonych na zlecenie Kontrahenta. Zauważyć przy tym należy, że obydwie te kategorie są w pełni i bezpośrednio związane z Umową, której realizacja odbywa się w ramach działalności strefowej zwolnionej z opodatkowania. Rekompensata bowiem zastępuje przysporzenia, które osiągnęłaby Spółką z tytułu sprzedaży Produktów na rzecz Kontrahenta, czyli przysporzenia stanowiące podstawową kategorię dochodów strefowych Spółki - dochody z produkcji i sprzedaży Produktów.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że pomiędzy otrzymaniem Rekompensaty a działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie XSSE na podstawie Zezwolenia istnieje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek. Tym samym, Rekompensaty są także dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na terenie SSE i powinny korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają także orzeczenia sądów administracyjnych, w tym dotyczące podobnych stanów faktycznych. Spółka pragnie wskazać w szczególności na:

• wyrok NSA z 22 marca 2019 r. (sygn. akt II FSK 896/17), w uzasadnieniu którego NSA stwierdza m.in. iż: „Przedstawione wyżej uwagi prowadzą do wniosku, że za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu. Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego.”

• wyrok NSA z 15 lutego 2018 r. (sygn. akt II FSK 245/16): „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu. Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej rekompensata spełnia wskazane wyżej warunki. Spółka podjęła określone działania nakierowane na uzyskanie określonego przedmiotowo, zgodnego z zezwoleniem dochodu: zawarła umowę, poniosła nakłady w celu zapewniania możliwości wykonania umowy, określiła jednostkową cenę towaru uwzględniając w kalkulacji także poniesione nakłady. Okoliczność, że kontrahent zrezygnował z odbioru części wcześniej zamówionego towaru oferując stosowną rekompensatę nie może uzasadniać oceny, że tytuł otrzymania rekompensaty jest inny aniżeli działalność gospodarcza wykonywana w strefie w ramach uzyskanego zezwolenia.”

Należy zauważyć, że ww. wyroki dotyczą zbliżonego stanu faktycznego do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółki zaprezentowanego w niniejszym wniosku, tj. rekompensat, które przedsiębiorca prowadzący działalność strefową otrzymywał w związku z nieosiągnięciem określonego w umowie wolumenu sprzedaży.

Co więcej, możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania CIT dla przychodów z tytułu rekompensat wypłacanych przez kontrahentów związanych z produkcją prowadzoną na terenie SSE potwierdzają również m.in.:

• interpretacja indywidualna DKIS z 26 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.475.2022.2.AN): „(…) otrzymana od kontrahenta Rekompensata stanowi przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Jak wynika z opisu zawartego we wniosku, celem wprowadzenia tego mechanizmu do zapisów Aneksu było zabezpieczenie interesów Spółki w związku z podjęciem długoterminowego przedsięwzięcia w zakresie inwestycji w środki produkcji oraz wytwarzania Produktu. Mechanizm ten zapewnia bowiem, że przedmiotowa Rekompensata pozwoli Spółce co najmniej pokryć koszty, które Spółka była zmuszona ponieść w celu realizacji projektu określonego w LOI (tj. zwrot nakładów poniesionych na zakup specjalistycznej linii produkcyjnej przystosowanej do wytwarzania Produktu zgodnie ze specyfikacją klienta). Nie można uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. Podsumowując, otrzymana Rekompensata nie jest związana z samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymanej Rekompensaty powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE. W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Rekompensata otrzymana przez Spółkę od kontrahenta na podstawie porozumienia dotyczącego zaniechania wytwarzania Produktu, którego sprzedaż generuje w całości przychód korzystający ze zwolnienia podatkowego w ramach posiadanego Zezwolenia, powinna stanowić przychód korzystający ze zwolnienia podatkowego należy uznać za prawidłowe.”

• interpretacja indywidualna DKIS z 12 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.124.2022.1.IZ): „(…) Fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowy przychód z tytułu innego niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, iż taki przychód nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że otrzymane przez Wnioskodawcę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Nie można uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. Podsumowując, otrzymane od F i O rekompensaty nie są samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymanych rekompensat powstaje w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.”.

• interpretacja indywidualna DKIS z 18 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.686.2021.1.MBD): „(…) zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę od Kontrahentów będących nabywcami jej produktów, mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w części dotyczącej modyfikacji złożonego wcześniej zamówienia poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie jego anulowanie, gdyż są to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki, korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że przychód w postaci otrzymywanych Rekompensat produkcyjnych od Kontrahentów będących nabywcami jej produktów, w części dotyczącej modyfikacji złożonego wcześniej zamówienia poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie jego anulowanie, powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.”.

Uzupełniająco Wnioskodawca zauważa, że podobne podejście, tj. możliwość zwolnienia z opodatkowania CIT dochodów związanych z działalnością produkcyjną określoną w zezwoleniu, a nie tylko bezpośrednio ze sprzedaży wyrobów, zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych, takich jak m.in.:

• interpretacja indywidualna DKIS z 7 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.427.2022.1.PC): „(…) Wnioskodawca obciąża klienta dodatkową opłatą związaną ze zwiększeniem mocy produkcyjnych. Opłata ta, to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Opłata ta zabezpiecza kontrahentowi dostawy od Spółki, ale jednocześnie rekompensuje Spółce dodatkowe koszty jakie musi ponosić oraz w pewien sposób gwarantują Spółce zbyt towarów. Podsumowując, otrzymywana opłata związaną ze zwiększeniem mocy produkcyjnych nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymanej opłaty powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.”;

• interpretacja indywidualna DKIS z 5 sierpnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2021.4.MBD): „(…) otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanego wynagrodzenia powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.”;

• interpretacja indywidualna DKIS z 18 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.534.2020.1.APO): „Fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. (…) Należy uznać, że Opłaty to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Opłaty te zabezpieczają kontrahentom dostawy od Spółki, ale jednocześnie w pewien sposób gwarantują Spółce zbyt towarów. Nie można także uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia/decyzji o wsparciu. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. (…) dochód w postaci otrzymywanych opłat powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.”

Ścisły i nierozerwalny związek – w aspekcie funkcjonalnym - dodatkowych przychodów uzyskiwanych przez przedsiębiorców strefowych z prowadzoną przez tych przedsiębiorców działalnością produkcyjną, a w konsekwencji możliwość zakwalifikowania tych dodatkowych przychodów do dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, potwierdzają również wyroki dotyczące odszkodowań oraz środków otrzymanych jako dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników. Przykładowo:

• wyrok NSA z 4 czerwca 2025 r. (sygn. akt II FSK 707/22): „Oczywistym jest, że owo odszkodowanie nie stanowi przychodu wynikającego wprost z działalności operacyjnej określonej w treści stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, gdyż jest ono konsekwencją korzyści, do których spółka nabyła prawo na innej podstawie prawnej, ale w sposób nierozerwalny z działalnością strefową jest ono związane. W ocenie składu orzekającego pomiędzy uzyskanym odszkodowaniem, a działalnością strefową spółki, występuje tego rodzaju związek, który pozwala na uwzględnienie omawianego przychodu (odszkodowania) w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU.”;

• wyrok NSA z 19 lutego 2025 r. (sygn. akt II FSK 651/22): „(…) Oczywistym jest, że owo dofinansowanie nie stanowi przychodu wynikającego wprost z działalności operacyjnej określonej w treści zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, bo jest ono związane ze zdarzeniem losowym, wręcz nadzwyczajnym, ale w sposób nierozerwalny z działalnością strefową jest ono związane. Gdyby spółka nie prowadziła tej działalności gospodarczej, to nie wystąpiłyby koszty, których częściowego sfinansowania podjęło się państwo w celu złagodzenia przedsiębiorcom niekorzystnych skutków pandemii COVID-19.”;

• wyrok NSA z 22 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 535/22): „(…) omawiane dofinansowanie, które rekompensuje podatnikowi spadek jego obrotów wykazywanych w działalności strefowej, w sytuacji utrzymywania miejsc pracy w strefie, pozostaje w ścisłym i bezpośrednim związku z wykonywaną działalnością strefową, stanowiąc o sposobie dofinansowania kosztów tej działalności, to jest kosztów wynagrodzeń pracowników zatrudnionych przy działalności strefowej.”;

• wyrok NSA z 26 listopada 2024 r. (sygn. akt II FSK 291/22): „ Skoro zatem skarżąca w celu ograniczenia negatywnych konsekwencji ekonomicznych związanych z pandemią Covid-19, w tym przede wszystkim w celu utrzymania stworzonych miejsc pracy, otrzymała środki pieniężne na dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS pracowników zatrudnionych w ramach działalności strefowej, tj. działalności prowadzonej na terenie SSE, to pomiędzy dofinansowaniem do wynagrodzeń i składek ZUS pracowników ze środków pochodzących z FGŚP, a działalnością podstawową skarżącej istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, zatem stanowi ono integralną część działalności strefowej. Nie można bowiem uznać, aby otrzymane przez skarżącą dofinansowanie do wynagrodzenia i składek ZUS pracowników zatrudnionych w SSE było związane z jakąkolwiek inną działalnością, aniżeli ta, która jest objęta zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU. Co więcej, wsparcie zostało udzielone w związku z wystąpieniem spadku obrotów w prowadzonej na terenie SSE działalności gospodarczej i w ramach zezwolenia, co potwierdza ścisły i bezpośredni związek uzyskanego wsparcia z działalnością strefową skarżącej.”.

Niezależnie od wskazanego wyżej podejścia sądów i organów podatkowych, należy również zwrócić uwagę na Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiąganego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej jako „Objaśnienia”).

Objaśnienia te co prawda wydane zostały w odniesieniu do działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu, jednak zdaniem Wnioskodawcy, znajdują w niniejszej sprawie analogiczne zastosowanie.

W Objaśnieniach Minister Finansów wskazał na str. 41, że: „Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (…) (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu.”.

Reasumując, pomimo tego, że Objaśnienia dotyczą odrębnego przepisu i podstawy do zwolnienia podatkowego - mianowicie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, oraz dochodów z działalności prowadzonej na podstawie tzw. decyzji o wsparciu, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe zwolnienie (dostępne w ramach tzw. Polskiej Strefy Inwestycji) jest de facto jedynie nowszą, zmienioną pod niektórymi względami wersją zwolnień dostępnych wcześniej wyłącznie na terenie SSE.

Jednocześnie, co niezwykle istotne, przepis stanowiący podstawę omawianego zwolnienia został skonstruowany w sposób analogiczny, posługując się sformułowaniem: „dochody (…) z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji (…)”, co przemawia za spójnością wykładni obu regulacji (por. art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT – „dochody (…) uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej (…)”).

Oba przepisy wprawdzie w różny sposób określają zakres zwolnienia z CIT – odwołując się odpowiednio do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia oraz do działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu – jednak w istocie odnoszą się ostatecznie po prostu do decyzji będącej podstawą do korzystania ze zwolnienia (zezwolenia strefowego lub decyzji o wsparciu). Reasumując, powyższe potwierdza pośrednio, iż także w opinii Ministra Finansów dochody nierozłącznie związane z działalnością produkcyjną na terenie SSE, również korzystają ze zwolnień podatkowych. Dotyczy to – jak wprost wskazano w Objaśnieniach – m.in. kwot pieniężnych wypłaconych przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień. Niewątpliwie przesłanki te wypełniają także Rekompensaty będące przedmiotem niniejszego wniosku.

Na marginesie Spółka wskazuje, że jak wynika z art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1979 r. ordynacja podatkowa (tj. z dnia 25 kwietnia 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 900), Minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, w szczególności wydając z urzędu ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Podsumowując, jak wynika z wyżej powołanych wyroków oraz interpretacji, nie powinno budzić wątpliwości, że zwolnieniu z CIT z tytułu prowadzenia działalności strefowej podlegać może nie tylko dochód uzyskany wprost ze sprzedaży produktów lub usług, ale także dochód ściśle związany z produkcją wyrobów lub świadczeniem usług określonych w zezwoleniu.

Praktyka potwierdza zatem, że w przypadku Spółki przychód uzyskany w formie Rekompensaty należy uznać za będący bezpośrednim i funkcjonalnym następstwem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie XSSE w ramach Zezwolenia i w związku z tym stanowi/będzie stanowić przychód korzystający ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.