Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.201.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. Działalność Wnioskodawcy

X S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą (…). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (…).

Przedmiot działalności Spółki obejmuje w szczególności projektowanie, produkcję oraz serwis (…). Wnioskodawca specjalizuje się w (…).

Działalność Spółki prowadzona jest w otoczeniu silnie uzależnionym od koniunktury w sektorach przemysłowych, w szczególności od sytuacji (…). W związku z tym, Spółka identyfikuje istotne ryzyka związane z wahaniami cen surowców, dostępnością komponentów oraz sezonowością zamówień. Odpowiedzią na te wyzwania jest rozwój własnych rozwiązań inżynieryjnych, inwestycje w nowoczesny park maszynowy oraz optymalizacja procesów produkcyjnych.

Wnioskodawca dysponuje halami produkcyjnymi wyposażonymi w (…), co umożliwia realizację jednostkowych i zindywidualizowanych projektów. Spółka wykorzystuje także specjalistyczne oprogramowanie inżynierskie, w tym program (…). Zasoby rzeczowe i organizacyjne Spółki obejmują zatem zarówno park maszynowy i zaplecze produkcyjne, jak również narzędzia projektowe wykorzystywane do opracowywania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych.

Przed rozpoczęciem projektów, stanowiących przedmiot niniejszego wniosku, Spółka dysponowała wieloletnim doświadczeniem w projektowaniu, wytwarzaniu i serwisie (…). Spółka posiadała również praktyczne know-how dotyczące prowadzenia projektów jednostkowych i krótkoseryjnych realizowanych w oparciu o wymagania techniczne zamawiających, w tym przygotowywania dokumentacji warsztatowej i technologicznej oraz nadzoru nad wykonaniem i uruchomieniem.

Jednocześnie, działalność Spółki nie opiera się na prostym odtwarzaniu tych samych urządzeń według niezmiennej dokumentacji. Wybrane projekty realizowane przez Wnioskodawcę mają charakter unikalny i są projektowane w celu rozwiązania zindywidualizowanych, często skomplikowanych wyzwań technicznych oraz konstrukcyjnych. Zakres działań podejmowanych przez Spółkę nie opiera się na powtarzalnych schematach, lecz wymaga każdorazowo odrębnego podejścia projektowego i wykonawczego. Dotyczy to w szczególności urządzeń dla przemysłu (…).

Nowatorstwo prowadzonej działalności, co najmniej w skali Spółki, wynika z opracowywania od podstaw nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych, technologicznych i funkcjonalnych w obszarze maszyn, urządzeń, linii technologicznych oraz ich kluczowych podzespołów. Nie chodzi przy tym o rutynowe odtworzenie wcześniej stosowanych konstrukcji, standardowe dostosowanie gotowych urządzeń do wymagań klienta ani zwykłe czynności remontowe, lecz o wypracowanie nowych koncepcji technicznych pozwalających osiągnąć zakładane parametry pracy, bezpieczeństwa, trwałości i integracji z procesem produkcyjnym.

Działalność Wnioskodawcy jest związana zarówno z produkcją jednostkową, jak i produkcją krótkoseryjną, np. 3 lub 4 sztuk analogicznych urządzeń. W praktyce Spółki zdarzają się również sytuacje produkcji wielokrotnej, np. powrót do tego samego urządzenia po roku lub po kilku latach. Spółka nie prowadzi natomiast produkcji wielkoseryjnej, tj. obejmującej kilkadziesiąt egzemplarzy tego samego urządzenia. Jednocześnie przedmiotem niniejszego wniosku nie są czynności odtwórcze ani rutynowe, lecz działania związane z opracowaniem i wdrażaniem nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych, wymagających prac koncepcyjnych, projektowych, testowych i walidacyjnych.

Tego rodzaju uwarunkowania stanowią istotny czynnik wpływający na konieczność opracowywania indywidualnych rozwiązań technologicznych, co znajduje dalsze rozwinięcie w działalności prowadzonej przez Spółkę. Wnioskodawca od (…) jest częścią grupy kapitałowej (…), co zapewnia jej stabilne zaplecze finansowe oraz możliwość dalszego rozwoju w wymagającym otoczeniu rynkowym.

Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a uCIT.

Koszty realizacji prac będących przedmiotem niniejszego wniosku są pokrywane ze środków własnych Spółki i nie są oraz nie będą Spółce zwracane w jakiejkolwiek formie. Wydatki, które Spółka zamierza odliczać w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla niej koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka wyodrębnia koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej w ewidencji rachunkowej w sposób wymagany art. 9 ust. 1b uCIT (poprzez wyodrębnienie pozabilansowe oraz prowadzenie pomocniczej ewidencji w arkuszach kalkulacyjnych) oraz zamierza dokonywać odliczenia z tytułu ulgi B+R zgodnie z limitami określonymi w art. 18d ust. 7 tej ustawy.

Spółka nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych; w przypadku ich ewentualnego wystąpienia w przyszłości Spółka nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R w odniesieniu do tych przychodów.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą obejmującą projektowanie oraz realizację nowych i istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, które – w zakresie opisanym w niniejszym wniosku – Spółka kwalifikuje jako działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Działalność ta jest prowadzona samodzielnie przez Spółkę, we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność, bez nabywania gotowych wyników prac badawczo‑rozwojowych od innych podmiotów ani bez przenoszenia na osoby trzecie roli podmiotu prowadzącego prace B+R. Przedmiotem niniejszego wniosku są wyłącznie prace realizowane bezpośrednio przez Spółkę.

Spółka prowadzi działalność, którą Spółka uznaje za działalność badawczo‑rozwojową, w latach podatkowych 2019-2025, uzyskując w tym okresie dochody z prowadzonej działalności gospodarczej (rok podatkowy 2026 nie był objęty analizą na dzień złożenia niniejszego wniosku).

Spółka zamierza skorzystać z ulgi na działalność badawczo‑rozwojową w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych poniesionych w latach podatkowych 2019-2025, a tak że w latach kolejnych – o ile spełnione będą ustawowe warunki uprawniające do skorzystania z tego odliczenia.

Spółka zamierza kontynuować prowadzenie działalności w opisanym modelu również w przyszłości, realizując projekty polegające na opracowywaniu i wdrażaniu nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych w sposób metodyczny i systematyczny, z zachowaniem elementów twórczych, niepewności rezultatu oraz walidacji w warunkach zbliżonych do rzeczywistych, z wykluczeniem projektów o charakterze rutynowym lub odtwórczym.

Zakres niniejszego wniosku nie obejmuje interpretacji przepisów prawa podatkowego obowiązujących przed dniem 1 października 2018 r. i dotyczy wyłącznie stanu prawnego obowiązującego po tej dacie.

B. Opis typowego procesu projektowanie nowych wyrobów

Działalność Spółki w zakresie tworzenia nowych wyrobów, nowych podzespołów oraz istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych jest prowadzona w sposób uporządkowany, zaplanowany i metodyczny, w ramach wyodrębnionych projektów realizowanych według przyjętych w Spółce etapów postępowania.

Charakter prac realizowanych w tym modelu ma charakter systematyczny, ponieważ projekty prowadzone są w sposób ciągły, według powtarzalnej sekwencji etapów, z przypisaniem odpowiedzialności, harmonogramów oraz dokumentowaniem przebiegu prac i wprowadzanych zmian.

Co do zasady większość prac rozpoczyna się od zapytania ofertowego ze strony klienta, stanowiącego impuls do rozpoczęcia prac koncepcyjnych, niemniej jednak nie pozbawia to Spółki roli twórcy rozwiązań. Zapytania określają jedynie oczekiwany efekt funkcjonalny lub parametry graniczne, natomiast opracowanie koncepcji technicznej, rozwiązań konstrukcyjnych i technologii wykonania pozostaje po stronie Spółki. Klienci nie przekazują kompletnych projektów technicznych umożliwiających bezpośrednie wykonanie urządzeń.

Na pierwszym etapie, po otrzymaniu zapytania, Spółka analizuje wykonalność projektu oraz identyfikuje potencjalne wyzwania technologiczne, konstrukcyjne, materiałowe i organizacyjne. Już na tym etapie ujawnia się element niepewności technicznej, ponieważ nie jest możliwe jednoznaczne określenie ostatecznego kształtu rozwiązań ani ich skuteczności. Identyfikowane są obszary wymagające opracowania rozwiązań nieuwzględnionych dotychczas w praktyce Spółki lub wymagających zasadniczo nowego podejścia konstrukcyjnego.

Po pozytywnej weryfikacji przygotowywana jest oferta oraz wstępna koncepcja rozwiązania. Po jej akceptacji projekt zostaje uruchomiony i podzielony na podzespoły oraz obszary robocze. Dla każdego projektu wyznaczany jest projektant nadzorujący, a przebieg prac jest planowany i koordynowany.

Na etapie prac koncepcyjnych i projektowych Spółka opracowuje rozwiązania konstrukcyjne i technologiczne dostosowane do konkretnego problemu inżynierskiego. Twórczy charakter prac przejawia się w tym, że Spółka nie korzysta z gotowych, powtarzalnych schematów ani nie odtwarza wcześniejszych rozwiązań, lecz każdorazowo projektuje rozwiązania od podstaw albo dokonuje ich istotnego przeprojektowania. Rezultat tych prac nie jest z góry znany i podlega iteracyjnym zmianom w toku analiz, modelowania oraz weryfikacji.

W toku realizacji projektów, Spółka wykorzystuje dotychczas posiadaną wiedzę z zakresu inżynierii mechanicznej i budowy maszyn, jednocześnie rozwijając ją i poszerzając poprzez rozwiązywanie nowych problemów konstrukcyjnych i technologicznych, które ujawniają się dopiero w czasie realizacji projektu. Prace obejmują m.in. (…).

Równolegle przygotowywana jest dokumentacja technologiczna, a wykonanie elementów może odbywać się także przy udziale kooperantów, przy czym Spółka zachowuje kontrolę nad całością rozwiązania i jego spójnością techniczną. Proces ten ma charakter iteracyjny, zaś ujawniające się w toku wykonania lub testów ograniczenia prowadzą do wprowadzania zmian konstrukcyjnych lub technologicznych, których potrzeby nie dało się przewidzieć na etapie koncepcji.

Po zakończeniu wykonania przeprowadzany jest odbiór wewnętrzny obejmujący montaż wstępny, testy funkcjonalne oraz kontrolę jakości. Jeżeli ujawniają się problemy techniczne, Spółka wprowadza korekty. Oznacza to, że rezultat prac rozwojowych nie jest efektem jednorazowego zaprojektowania, lecz rezultatem procesu testowania i doskonalenia rozwiązań.

Ostatnim etapem jest montaż i uruchomienie urządzenia u klienta, połączone z walidacją w warunkach rzeczywistych. Dopiero ten etap pozwala na pełne potwierdzenie skuteczności opracowanych rozwiązań, ponieważ ich weryfikacja możliwa jest wyłącznie w docelowym środowisku eksploatacyjnym, przy rzeczywistych obciążeniach procesowych oraz w warunkach pracy charakterystycznych dla danego zakładu.

Projekty tego rodzaju nie mają charakteru czynności okresowych ani rutynowych. Spółka, przystępując do ich realizacji, nie dysponuje pewnością co do osiągnięcia zakładanego efektu technicznego ani co do tego, czy opracowane rozwiązania okażą się w pełni skuteczne po wdrożeniu. Skuteczność rozwiązań może zostać oceniona dopiero po ich wykonaniu, montażu oraz uruchomieniu, a w toku realizacji projektu mogą ujawniać się problemy techniczne wymagające dalszych modyfikacji konstrukcyjnych lub technologicznych.

W konsekwencji, Spółka ponosi rzeczywiste ryzyko techniczne i organizacyjne związane z realizacją projektu, w tym ryzyko, że mimo wykonania prac i dochowania zobowiązań kontraktowych końcowy efekt nie przyniesie zamierzonej korzyści technicznej lub ekonomicznej. Tym samym realizacja projektów objętych niniejszym wnioskiem nie polega na przewidywalnym wykonywaniu z góry określonych czynności, lecz na prowadzeniu prac, których rezultat oraz wartość użytkowa ujawniają się dopiero w toku testów i eksploatacji.

C. Przykładowe prace rozwojowe – (…)

W ramach przykładu prac opisanych w lit. B, Spółka postanowiła zaprezentować konkretny projekt związany z opracowaniem modernizacji (…). Celem projektu było opracowanie i wdrożenie rozwiązań umożliwiających (…).

Projekt miał charakter nowy w skali Spółki. W dotychczasowej działalności, Spółka nie realizowała modernizacji (…).

Opracowywane rozwiązania nie stanowiły zatem prostego rozwinięcia wcześniejszych realizacji ani adaptacji istniejącej dokumentacji.

Zakres projektu obejmował opracowanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych w obszarze (…).

W szczególności, Spółka musiała rozwiązać problemy techniczne związane z:

• zapewnieniem (…),

• opracowaniem (…),

• zaprojektowaniem (…),

• eliminacją (…).

Istotnym elementem projektu było to, że ostateczny kształt rozwiązań konstrukcyjnych nie był możliwy do jednoznacznego określenia na początku prac. Przyjęte koncepcje wymagały weryfikacji w toku prób, a ich funkcjonalność była oceniana i korygowana na podstawie testów przeprowadzanych na zmodernizowanym urządzeniu w skali docelowej.

Również, podczas projektowania rozważano różne koncepcje rozwiązania (…), które były analizowane i zmieniane w trakcie prac projektowych.

Prace były prowadzone i są według następujących etapów:

• zebranie danych wejściowych,

• identyfikacja wymagań,

• przegląd danych wejściowych,

• prace projektowe,

• wprowadzanie zmian w projekcie,

• przegląd projektu – dane wyjściowe,

• weryfikacja końcowa projektu,

• wykonanie dokumentacji technologicznej,

• wykonanie urządzenia na warsztacie,

• montaż w spółce i próby ruchowe,

• odbiór wstępny przez zamawiającego,

• montaż u klienta,

• uruchomienie u klienta,

• odbiór końcowy klienta.

W ramach prac koncepcyjnych i projektowych, Spółka opracowała rozwiązania konstrukcyjne dostosowane do specyfiki procesu (…). Prace te miały charakter twórczy i polegały na samodzielnym projektowaniu nowych (…), które nie miały odpowiedników w dotychczasowej praktyce Spółki.

W toku projektowania, rozważano różne warianty rozwiązań konstrukcyjnych, które były analizowane i modyfikowane na podstawie wyników (…).

Po zakończeniu etapu projektowego wykonano zaprojektowane rozwiązania w skali docelowej, obejmujące (…).

Prace miały charakter iteracyjny – na podstawie wyników prób wprowadzano (…).

(…)(…)(…)(…)

Prace realizowane w ramach projektu nie miały charakteru rutynowego ani odtwórczego. Nie polegały na technicznej realizacji szczegółowego projektu zleceniodawcy ani na powieleniu wcześniej stosowanych rozwiązań, lecz na twórczym opracowaniu nowych koncepcji konstrukcyjnych oraz ich praktycznej weryfikacji w warunkach eksploatacyjnych.

Rezultat projektu nie był z góry znany na etapie jego rozpoczęcia. Osiągnięcie zakładanego efektu technicznego wymagało przeprowadzenia prac koncepcyjnych, projektowych, testowych oraz wdrożeniowych, a także podejmowania decyzji projektowych w odpowiedzi na problemy ujawniające się w toku realizacji.

W wyniku realizacji projektu opracowano i wdrożono rozwiązania (…).

Zdobyta wiedza została utrwalona w dokumentacji projektowej i technologicznej oraz wnioskach z realizacji projektu i może być wykorzystywana w kolejnych projektach modernizacyjnych lub rozwojowych realizowanych przez Spółkę. Tym samym, projekt stanowi przykład prac rozwojowych prowadzących do zwiększenia zasobów wiedzy oraz jej wykorzystania do tworzenia nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych w skali Spółki.

Podsumowując, prace realizowane w ramach projektu (…) miały oryginalny i twórczy charakter, ponieważ polegały na samodzielnym opracowaniu przez Spółkę rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych w obszarze (…), które nie miały odpowiedników w dotychczasowej praktyce Spółki. Projekt nie polegał na mechanicznym odtworzeniu znanych rozwiązań ani na realizacji szczegółowego projektu przekazanego przez klienta, lecz wymagał podjęcia własnych, autorskich decyzji projektowych.

Realizacja projektu miała charakter systematyczny i metodyczny, ponieważ prace były prowadzone w ramach wyodrębnionego projektu, według zaplanowanych etapów obejmujących prace koncepcyjne, projektowe, przygotowanie dokumentacji, wykonanie elementów, montaż, próby oraz walidację w warunkach rzeczywistych. Przebieg prac był na bieżąco dokumentowany, a wprowadzane zmiany projektowe i technologiczne wynikały z analiz, prób oraz obserwacji z kolejnych etapów realizacji, co potwierdza uporządkowany i nienaruszający ciągłości charakter prowadzonych działań.

W ramach realizacji projektu Spółka pozyskała nową wiedzę oraz praktyczne know‑how w zakresie projektowania, regulacji, montażu i walidacji (…). Wiedza ta nie istniała wcześniej w Spółce w tej postaci, została utrwalona w dokumentacji projektowej i technologicznej oraz stanowi bazę do realizacji kolejnych projektów o zbliżonym charakterze.

D. Koszty kwalifikowane jakie planuje rozpoznawać Spółka w związku z ulgą B+R

W związku z działalnością opisaną w niniejszym wniosku, w szczególności z realizacją projektu modernizacji (…), Spółka ponosi oraz będzie ponosiła wydatki pozostające w bezpośrednim związku z opracowywaniem i wdrażaniem nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych. Spółka zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych wyłącznie te wydatki, które spełniają warunki określone w art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i są ponoszone bezpośrednio w związku z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT, Spółka zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia (z wyłączeniem współpracowników świadczących usługi w modelu B2B), w części w jakiej osoby te faktycznie wykonują prace badawczo-rozwojowe opisane we wniosku.

Do tej kategorii zaliczane będą w szczególności:

• wynagrodzenia zasadnicze,

• wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,

• składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako pracodawcę,

• dodatkowe koszty pracownicze, o ile pozostają w bezpośrednim związku z wykonywaniem prac B+R (np. podróże służbowe związane z uruchomieniami i testami).

Koszty te będą kwalifikowane proporcjonalnie do rzeczywistego czasu pracy poświęconego na działalność badawczo-rozwojową, pozostającego w ogólnym czasie pracy danej osoby w danym miesiącu.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, Spółka zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych wydatki na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi.

Do tej kategorii zaliczane będą w szczególności:

• materiały konstrukcyjne, blachy, profile, rury, elementy stalowe,

• materiały spawalnicze i pomocnicze,

• inne materiały zużywane w toku projektowania, wytwarzania, montażu próbnego oraz testowania jednostkowych i prototypowych rozwiązań technicznych.

Koszty te zaliczane będą do kosztów kwalifikowanych wyłącznie w zakresie, w jakim materiały i surowce zostały faktycznie zużyte bezpośrednio na potrzeby realizacji prac badawczo-rozwojowych, w tym w szczególności na potrzeby testów funkcjonalnych, montażu próbnego oraz walidacji rozwiązań w warunkach rzeczywistych.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1) Czy koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 ust. 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Koszty wynagrodzeń pracowników, o których mowa we wniosku, stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. należności ze stosunku pracy.

Koszty wynagrodzeń osób wykonujących usługi na podstawie umów zlecenia lub umów o dzieło, o których mowa we wniosku, stanowią należności, o których mowa w art. 13 ust. 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie, w jakim dotyczą osób fizycznych wykonujących czynności na podstawie tych umów poza prowadzoną działalnością gospodarczą.

Wniosek nie obejmuje kosztów wynagrodzeń podmiotów świadczących usługi na rzecz Spółki w tzw. modelu B2B.

2) Czy przedmiotem pytania, oznaczonego we wniosku nr 3, jest również zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracowników?

Przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest również zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas choroby, urlopu lub innej usprawiedliwionej nieobecności pracowników, w zakresie, w jakim należności te stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz spełniają warunki określone w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka będzie ujmować ww. należności oraz sfinansowane przez Spółkę jako płatnika składki na ubezpieczenia społeczne w kosztach kwalifikowanych w takiej części, w jakiej czas przeznaczony przez danego pracownika na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy tego pracownika w danym miesiącu.

W konsekwencji, jeżeli dany pracownik w danym miesiącu wykonywał działalność badawczo-rozwojową w ramach swoich obowiązków służbowych, należności wypłacone temu pracownikowi za czas usprawiedliwionej nieobecności, w tym za czas urlopu lub choroby, będą uwzględniane w kosztach kwalifikowanych w proporcji odpowiadającej udziałowi czasu przeznaczonego na działalność badawczo-rozwojową w ogólnym czasie pracy tego pracownika w danym miesiącu.

Przez inną nieobecność, o której mowa powyżej, Spółka rozumie inną usprawiedliwioną nieobecność pracownika, za którą pracownikowi przysługuje należność stanowiąca przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nieusprawiedliwione nieobecności pracowników nie są objęte zakresem kosztów kwalifikowanych.

W ramach opisanego powyżej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, związanego z dotychczasowymi jak i nowymi projektami, Wnioskodawca powziął następujące wątpliwości.

Pytania

1. Stan faktyczny: Czy opisana we wniosku i realizowana dotychczas przez Spółkę działalność w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej, projektowania, modernizacji, testowania oraz wdrażania nowych lub istotnie ulepszonych maszyn, urządzeń i kluczowych podzespołów przemysłowych, zobrazowana na przykładzie projektu modernizacji (…) opisanego w części C wniosku, stanowi działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniającą Spółkę do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18d tej ustawy?

2. Zdarzenie przyszłe: Czy opisana we wniosku i planowana do realizacji w przyszłości analogiczna działalność Spółki, prowadzona według tego samego modelu organizacyjnego i metodycznego, polegająca na opracowywaniu i wdrażaniu nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, będzie stanowić działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniającą Spółkę do uwzględnienia kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18d tej ustawy?

3. Stan faktyczny: Czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z realizacją projektu modernizacji (…), obejmujące w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób wykonujących czynności na podstawie umów zlecenia wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez Spółkę i koszty nabycia materiałów i surowców, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana we wniosku i realizowana dotychczas przez Spółkę działalność w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej, projektowania, modernizacji, testowania oraz wdrażania nowych lub istotnie ulepszonych maszyn, urządzeń i kluczowych podzespołów przemysłowych, zobrazowana na przykładzie projektu modernizacji (…) opisanego w części C wniosku, stanowi działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana we wniosku i planowana do realizacji w przyszłości analogiczna działalność Spółki, prowadzona według tego samego modelu organizacyjnego i metodycznego, polegająca na opracowywaniu i wdrażaniu nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, również będzie stanowić działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone przez Spółkę w związku z realizacją projektu modernizacji (…), obejmujące w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób wykonujących czynności na podstawie umów zlecenia wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez Spółkę, a także koszty na bycia materiałów i surowców, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie i na zasadach opisanych we wniosku.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1. oraz 2.

Mając na względzie opis przedstawionego zakresu działalności, należy uznać, że działania podejmowane dotychczas oraz planowane do podejmowania w przyszłości w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej, projektowania, modernizacji, testowania i wdrażania nowych lub istotnie ulepszonych maszyn, urządzeń oraz kluczowych podzespołów przemysłowych spełniają przesłanki działalności badawczo‑rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Działalność ta ma charakter twórczy, ponieważ polega na samodzielnym opracowywaniu przez Spółkę rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, które nie wynikają z prostego zastosowania dostępnej wiedzy ani z mechanicznego odtworzenia wcześniej realizowanych projektów. Każdy projekt wymaga indywidualnego podejścia inżynierskiego, uwzględniającego specyfikę modernizowanego urządzenia, parametry procesu technologicznego, warunki eksploatacyjne oraz wymagania bezpieczeństwa. Spółka nie korzysta z gotowych, uniwersalnych schematów projektowych, lecz opracowuje autorskie rozwiązania, które następnie podlegają testom, korektom i walidacji.

Twórczy charakter działalności znajduje potwierdzenie w projekcie modernizacji (…) opisanym w części C wniosku. W ramach tego projektu, Spółka opracowała nowe rozwiązania w obszarze (…), które nie miały odpowiedników w dotychczasowej praktyce Spółki. Projekt nie polegał na realizacji gotowej dokumentacji klienta, lecz wymagał podjęcia własnych decyzji projektowych oraz iteracyjnego dopracowywania rozwiązań w toku montażu, prób i uruchomienia.

Działalność Spółki ma ponadto charakter systematyczny i metodyczny, ponieważ prowadzona jest w ramach wyodrębnionych projektów, zgodnie z przyjętym modelem postępowania obejmującym kolejne etapy: analizę wykonalności, prace koncepcyjne i projektowe, wykonanie i montaż elementów, testy oraz walidację w warunkach rzeczywistych. Przebieg prac oraz wprowadzane zmiany są dokumentowane, a realizacja projektów ma charakter ciągły, a nie incydentalny.

Istotnym elementem tej działalności jest również niepewność rezultatu.

Skuteczność opracowywanych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, w szczególności w projektach modernizacyjnych, nie może zostać jednoznacznie potwierdzona na etapie projektowym. Weryfikacja przyjętych koncepcji wymaga wykonania elementów w skali docelowej, ich montażu oraz walidacji w warunkach rzeczywistej eksploatacji. W toku realizacji ujawniają się problemy techniczne, które wymagają wprowadzania korekt projektowych i technologicznych.

W ramach realizowanych projektów, Spółka pozyskuje i utrwala nową wiedzę oraz praktyczne know‑how, obejmujące w szczególności rozwiązania konstrukcyjne, metody regulacji, montażu i walidacji układów maszynowych. Wiedza ta nie istniała wcześniej w tej postaci i stanowi bazę do realizacji kolejnych projektów o zbliżonym charakterze, co przesądza o rozwojowym charakterze prowadzonej działalności.

Z powyższych względów, zarówno działalność realizowana dotychczas (stan faktyczny), jak i analogiczna działalność planowana do realizacji w przyszłości (zdarzenie przyszłe), stanowi działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, uprawniającą Spółkę do korzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d tej ustawy.

Ad 3.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in. koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób wykonujących czynności na podstawie umów zlecenia wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez pracodawcę, a także koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo‑rozwojową.

W analizowanym przypadku koszty wynagrodzeń ponoszone przez Spółkę dotyczą osób faktycznie zaangażowanych w realizację prac badawczo‑rozwojowych, w szczególności prac projektowych, konstrukcyjnych, technologicznych, testowych oraz związanych z walidacją rozwiązań opracowywanych w ramach projektu modernizacji (…). Koszty te są kwalifikowane proporcjonalnie do rzeczywistego czasu pracy poświęconego na działalność badawczo‑rozwojową, który jest ewidencjonowany przez Spółkę.

Analogicznie, koszty nabycia materiałów i surowców pozostają w bezpośrednim związku z realizacją prac badawczo‑rozwojowych, ponieważ są wykorzystywane na potrzeby wykonania elementów prototypowych, montażu próbnego, testów funkcjonalnych oraz walidacji opracowanych rozwiązań w warunkach rzeczywistych. Ich zużycie nie ma charakteru rutynowego ani odtwórczego, lecz służy weryfikacji i doskonaleniu nowych koncepcji konstrukcyjnych.

W konsekwencji, koszty wynagrodzeń oraz koszty nabycia materiałów i surowców ponoszone w związku z realizacją projektu modernizacji (…) stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniające Spółkę do ich uwzględnienia w odliczeniu w ramach ulgi badawczo‑rozwojowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „uCIT”),

Stosownie do 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

W myśl art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Stosownie do art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym
kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

•  podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

·   koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

·   ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

·   jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

·   w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

·   podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

·   kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

·   koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Ad. 1-2

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalności Państwa Spółki, spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-     w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-     w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że działalność Państwa Spółki nie opiera się na prostym odtwarzaniu tych samych urządzeń według niezmiennej dokumentacji. Wybrane projekty realizowane przez Państwa Spółkę mają charakter unikalny i są projektowane w celu rozwiązania zindywidualizowanych, często skomplikowanych wyzwań technicznych oraz konstrukcyjnych. Zakres działań podejmowanych przez Państwa Spółkę nie opiera się na powtarzalnych schematach, lecz wymaga każdorazowo odrębnego podejścia projektowego i wykonawczego. Dotyczy to w szczególności urządzeń dla (…).

Nowatorstwo prowadzonej działalności, co najmniej w skali Spółki, wynika z opracowywania od podstaw nowych albo istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych, technologicznych i funkcjonalnych w obszarze maszyn, urządzeń, linii technologicznych oraz ich kluczowych podzespołów. Nie chodzi przy tym o rutynowe odtworzenie wcześniej stosowanych konstrukcji, standardowe dostosowanie gotowych urządzeń do wymagań klienta ani zwykłe czynności remontowe, lecz o wypracowanie nowych koncepcji technicznych pozwalających osiągnąć zakładane parametry pracy, bezpieczeństwa, trwałości i integracji z procesem produkcyjnym.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

• opisana we wniosku i realizowana dotychczas przez Spółkę działalność w zakresie opracowywania dokumentacji projektowej, projektowania, modernizacji, testowania oraz wdrażania nowych lub istotnie ulepszonych maszyn, urządzeń i kluczowych podzespołów przemysłowych, zobrazowana na przykładzie projektu modernizacji (…) opisanego w części C wniosku, stanowi działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniającą Spółkę do uwzględnienia ponoszonych kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18d tej ustawy;
• opisana we wniosku i planowana do realizacji w przyszłości analogiczna działalność Spółki, prowadzona według tego samego modelu organizacyjnego i metodycznego, polegająca na opracowywaniu i wdrażaniu nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych, będzie stanowić działalność badawczo‑rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uprawniającą Spółkę do uwzględnienia kosztów kwalifikowanych w odliczeniu od podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18d tej ustawy

- jest prawidłowe.

Ad. 3

W związku z realizacją projektu modernizacji (…), Państwa Spółka ponosi oraz będzie ponosiła wydatki pozostające w bezpośrednim związku z realizacją tego projektu.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 uCIT, Państwa Spółka zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów zlecenia (z wyłączeniem współpracowników świadczących usługi w modelu B2B), w części w jakiej osoby te faktycznie wykonują prace badawczo-rozwojowe opisane we wniosku.

Do tej kategorii zaliczane będą w szczególności:

•      wynagrodzenia zasadnicze,

•      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,

•      składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako pracodawcę,

•      dodatkowe koszty pracownicze, o ile pozostają w bezpośrednim związku z wykonywaniem prac B+R (np. podróże służbowe związane z uruchomieniami i testami).

Koszty te będą kwalifikowane proporcjonalnie do rzeczywistego czasu pracy poświęconego na działalność badawczo-rozwojową, pozostającego w ogólnym czasie pracy danej osoby w danym miesiącu.

W zakresie wynagrodzeń pracowników, wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 592, dalej: „updof”),

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 updop), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a updop).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a updof.:

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Ponadto, na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, Państwa Spółka zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych wydatki na nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi.

Do tej kategorii zaliczane będą w szczególności:

•      materiały konstrukcyjne, blachy, profile, rury, elementy stalowe,

•      materiały spawalnicze i pomocnicze,

•      inne materiały zużywane w toku projektowania, wytwarzania, montażu próbnego oraz testowania jednostkowych i prototypowych rozwiązań technicznych.

Koszty te zaliczane będą do kosztów kwalifikowanych wyłącznie w zakresie, w jakim materiały i surowce zostały faktycznie zużyte bezpośrednio na potrzeby realizacji prac badawczo-rozwojowych, w tym w szczególności na potrzeby testów funkcjonalnych, montażu próbnego oraz walidacji rozwiązań w warunkach rzeczywistych.

Odnosząc się do kosztów nabycia materiałów i surowców, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Biorąc pod uwagę cytowane przepisy stwierdzić należy, że konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich materiałów, surowców, które wykorzystywane są bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Spółkę w związku z realizacją projektu modernizacji (…), obejmujące w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz osób wykonujących czynności na podstawie umów zlecenia wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne finansowanymi przez Spółkę i koszty nabycia materiałów i surowców, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę), jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 3, dotyczącego kosztów wynagrodzeń za czas choroby, urlopu lub innej nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.