Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.229.2026.1.AN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2 w części dotyczącej materiałów i surowców, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Spółka została założona zgodnie z przepisami polskiego prawa i posiada siedzibę na terytorium Polski. Jednocześnie Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego ani nie korzysta ze zwolnień w specjalnej strefie ekonomicznej lub decyzji o wsparciu inwestycji.

Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim projektowanie, konstruowanie i wdrażanie nowych oraz udoskonalonych rozwiązań technicznych w dziedzinach takich jak: (…).

Działalność Spółki jest zorientowana na prace, których celem jest tworzenie innowacyjnych systemów i urządzeń.

W latach 2020-2025 Spółka przyjmowała do realizacji zlecenia na prototypowe rozwiązania technologiczne, których dotychczas nie było na rynku (brak gotowych, standardowych wyrobów na rynku). W odpowiedzi na takie zapotrzebowanie Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 prace mające na celu opracowanie zupełnie nowych technologii i urządzeń prototypowych (dalej: „Projekty B+R”). Realizowane Projekty B+R koncentrowały się na tworzeniu innowacyjnych koncepcji technicznych, budowie prototypów oraz ich testowaniu w warunkach rzeczywistych.

W latach 2020-2025 Wnioskodawca realizował następujące prace B+R:

-        projektowanie i opracowanie zaawansowanych (…) (dalej: „Urządzenia (…)”),

-        opracowanie systemów sterowania i zabezpieczeń (…) (dalej: „Systemy Sterowania i Zabezpieczeń”),

-        zaprojektowanie i opracowanie (…) z wykorzystaniem niestosowanych wcześniej przez Spółkę technologii (dalej: „Systemy (…)”),

zwane dalej łącznie „Urządzenia i Systemy”.

Uszczegółowienie opisu Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025

1. Urządzenia (…)

Projekty B+R realizowane w obszarze urządzeń (…) obejmowały prace rozwojowe nad projektowaniem i opracowywaniem nowych lub istotnie zmodyfikowanych zespołów (…).

Przykładami takich urządzeń są w szczególności:

-        (…).

Projekty te wymagały twórczego opracowania architektury (…).

2. Systemy Sterowania i Zabezpieczeń

Projekty B+R realizowane w obszarze systemów sterowania i zabezpieczeń dotyczyły opracowywania złożonych (…). Przykładami takich systemów i urządzeń są:

-        (…).

-        Każdorazowo systemy te były projektowane indywidualnie pod konkretne parametry techniczne urządzeń oraz warunki pracy (…). Na etapie projektowania istniała niepewność techniczna co do poprawności współpracy poszczególnych podsystemów (…), co wymagało opracowywania wariantów architektury systemu oraz testów prototypowych. Rezultatem prac było wytworzenie nowej wiedzy inżynierskiej w zakresie (…), możliwej do wykorzystania w kolejnych projektach Spółki.

3. Systemy (…)

Projekty B+R realizowane w obszarze systemów (…) obejmowały prace rozwojowe nad projektowaniem i integracją zaawansowanych układów zarządzania (…).

Przykładami takich systemów i urządzeń są:

(…).

Realizacja tych Projektów B+R wiązała się z istotną niepewnością techniczną co do skuteczności zastosowanych konfiguracji (…), co wymagało opracowywania wariantów rozwiązań, ich testowania oraz iteracyjnego dostrajania parametrów pracy. W efekcie powstawała nowa wiedza techniczna w zakresie projektowania i integracji systemów zarządzania (…), możliwa do wykorzystania w kolejnych projektach Spółki.

Cele oraz ich realizacja

Przystępując do realizacji danego Projektu B+R Wnioskodawca koncentrował się w latach 2020-2025 na realizacji następujących celów:

-        opracowanie nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych w zakresie układów (…),

-        zaprojektowanie i zweryfikowanie (…),

-        rozwiązanie zidentyfikowanych problemów technicznych, dla których nie istniały gotowe, standardowe rozwiązania możliwe do bezpośredniego zastosowania, w szczególności w zakresie: (…),

-        opracowanie i przetestowanie nowych konfiguracji układów (…),

-        wytworzenie nowej wiedzy inżynierskiej w zakresie projektowania, integracji i walidacji (…),

-        opracowanie metodyki projektowania i testowania rozwiązań dla (…).

Realizacja celów

Realizacja powyższych celów następowała poprzez:

-        prowadzenie prac koncepcyjnych i projektowych nad nowymi (…),

-        opracowywanie i porównywanie alternatywnych wariantów rozwiązań technicznych,

-        budowę konfiguracji prototypowych oraz ich weryfikację w testach stanowiskowych i próbach w warunkach zbliżonych do rzeczywistej eksploatacji,

-        analizę wyników prób, identyfikację ograniczeń technicznych i iteracyjne modyfikowanie rozwiązań w celu osiągnięcia zakładanych parametrów pracy i bezpieczeństwa,

-        dokumentowanie wyników prac w postaci wniosków projektowych, procedur testowych oraz rekomendacji do dalszych zastosowań w kolejnych projektach Spółki.

Projekty B+R były w latach 2020-2025 realizowane dzięki zaangażowaniu wysoko wykwalifikowanego zespołu specjalistów, obejmującego obszary: projektowania, produkcji oraz testowania nowych rozwiązań technologicznych. Kluczowym czynnikiem sukcesu było wykorzystanie doświadczenia zdobytego przy wcześniejszych projektach, co umożliwiło:

-        rozwiązywanie napotkanych problemów,

-        opracowywanie nowych, innowacyjnych koncepcji.

Twórczy oraz innowacyjny charakter prac Wnioskodawcy w ramach Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025

Charakter prac prowadzonych przez Spółkę w ramach Projektów B+R wykonywanych w latach 2020-2025 miał twórczy wymiar. Spółka opracowywała własne, autorskie rozwiązania technologiczne, które nie bazowały na wcześniej istniejących standardach. Każdy Projekt B+R wymagał rozwiązywania nietypowych problemów inżynieryjnych wynikających ze specyfiki środowiska pracy i stawianych wymagań (np. … itp.). Te uwarunkowania wymuszały opracowywanie unikalnych koncepcji. W efekcie, w wyniku prowadzonych w latach 2020-2025 Projektów B+R powstały unikatowe, prototypowe rozwiązania konstrukcyjne i technologiczne, które wcześniej nie były stosowane ani przez Spółkę, ani często na szerszą skalę w danej branży (innowacyjność co najmniej w skali przedsiębiorstwa).

Działalność gospodarcza w ramach Projektów B+R prowadzona przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 charakteryzowała się wysokim stopniem innowacyjności oraz systematycznym podejściem projektowym. Każde z Urządzeń i System opracowanych i wytworzonych przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025:

-        powstało jako efekt odrębnego projektu inżynieryjnego, który obejmował m.in. analizę potrzeb klienta, opracowanie koncepcji technicznej, przygotowanie dokumentacji projektowej i wykonawczej, dobór komponentów oraz etap testów i modyfikacji,

-        podlegał testom, korektom oraz ulepszeniom, których celem była weryfikacja skuteczności nowych rozwiązań oraz ich dostosowanie do realnych warunków użytkowania.

Działania podejmowane przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 r. przy projektowaniu i wytwarzaniu Urządzeń i Systemów na indywidualne zamówienie klientów nie miały charakteru rutynowego ani odtwórczego – realizacja każdego z Projektów B+R wiązała się z koniecznością zaprojektowania nowych lub znacząco ulepszonych funkcjonalności (np. nowych algorytmów sterowania ruchem maszyn wyciągowych przy zmiennych obciążeniach, procedur (…) itp.). Powodowało to, że każdy z Projektów B+R prowadził do stworzenia prototypowego Urządzenia lub Systemu różniącego się od tych uprzednio zaprojektowanych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy czy też nawet na rynku urządzeń i systemów tego rodzaju. Przykładowo, w ramach Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025, Wnioskodawca opracował Urządzenia i Systemy posiadające nowe cechy świadczące o ich innowacyjności, takie jak:

-        system sterowania i zabezpieczeń (…),

-        układ (…),

-        nadążny (dynamiczny) układ (…),

-        zmodernizowany system zasilania (…).

Realizacja prototypu Urządzenia lub Systemu wymagała opracowania i wykonania unikatowych rozwiązań, przykładowo w zakresie:

-        architektury systemu (…),

-        algorytmów (…),

-        integracji układów (…),

-        procedur testowych i walidacji prototypu w warunkach rzeczywistych (opracowanie metodyki prób ruchowych, kryteriów oceny poprawności działania oraz sposobów identyfikacji i eliminacji nieprawidłowości).

Powyższe świadczy o tym, że efektem prowadzonych prac nad realizacją poszczególnych Projektów B+R w latach 2020-2025 było powstanie nowych koncepcji, rozwiązań i zastosowań, niewystępujących do tej pory w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Każdy z realizowanych przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 Projektów B+R był tworzony od podstaw. Charakteryzował się w innowacyjnością, będąc efektem wiedzy i doświadczenia zdobytego podczas wcześniejszych prac projektowych oraz konsultacji – to przykład rozwoju opartego na ciągłym uczeniu się. Podczas opracowywania kolejnych etapów tworzenia Urządzenia lub Systemu Wnioskodawca oraz jego pracownicy na bieżąco mierzyli się z wyzwaniami technicznymi, które wymagały twórczego podejścia i kreatywnego rozwiązywania problemów. Wyzwania te obejmowały w szczególności:

-        zapewnienie stabilnej i bezpiecznej pracy (…),

-        integrację nowych układów sterowania i zabezpieczeń z istniejącą infrastrukturą techniczną (…),

-        zapewnienie odporności systemów sterowania i zasilania na zakłócenia parametrów (…).

Opisana we wniosku działalność związana z realizacją Projektów B+R miała w latach 2020-2025 r. charakter twórczy i indywidualny – stanowiący rezultat własnej pracy intelektualnej pracowników Wnioskodawcy. Praca ta cechowała się kreatywnością, nowatorstwem oraz oryginalnością pomysłu, a jej celem było opracowywanie nowych, unikatowych rozwiązań o nowatorskim charakterze.

Prototypy Urządzeń i Systemów nigdy nie były repliką poprzedniego modelu.

Systematyczność prowadzonych prac

Każdy Projekt B+R realizowany w latach 2020-2025, obejmujący zaprojektowanie i wytworzenie jednego z Urządzeń/Systemów wymienionych powyżej, był poprzedzony fazą koncepcyjną, w ramach której Spółka opracowała wstępną dokumentację techniczną (koncepcję rozwiązania, założenia projektowe). W kolejnym kroku następowała budowa prototypu opracowanego rozwiązania, czemu mogły towarzyszyć niezbędne prace konstrukcyjne i montażowe. Po zbudowaniu prototypu zostały przeprowadzone testy i uruchomienie Urządzenia/Systemu w docelowym środowisku. Powyższe działania można podsumować następującymi etapami prac w Spółce:

-        Faza koncepcyjna – opracowanie założeń i wstępnej koncepcji technologii (dokumentacja techniczna i projektowa),

-        Budowa prototypu – wykonanie prototypowego urządzenia lub systemu (w tym niezbędne prace konstrukcyjne),

-        Testowanie i uruchomienie – sprawdzenie funkcjonowania prototypu w warunkach rzeczywistych, dokonanie ewentualnych modyfikacji oraz finalne uruchomienie instalacji u klienta.

Prace o charakterze innowacyjnym w Spółce były realizowane w sposób planowy i zorganizowany. Dla każdego Projektu B+R tworzona była szczegółowa dokumentacja projektowa, określane były cele techniczne i funkcjonalne, przydzielane zasoby kadrowe oraz opracowywany był harmonogram działań. Projekty te były prowadzone etapowo – od przygotowania koncepcji i dokumentacji, przez budowę prototypu, aż po testy i analizę wyników. Wszystkie działania były odpowiednio udokumentowane. Spółka prowadziła ewidencję prowadzonych prac, w której rejestrowała m.in. zakres wykonanych zadań, napotkane problemy techniczne oraz sposoby ich rozwiązania. Ponadto, dokumentowana była każdorazowo realizacja kolejnych etapów (karty projektowe zawierające cele projektu, etapy, występujące ryzyka technologiczne oraz opis prac o charakterze twórczym). Działalność innowacyjna w latach 2020-2025 była podejmowana przez Spółkę w sposób ciągły i systematyczny. Projekty B+R realizowane były regularnie w kolejnych latach, zgodnie z przyjętą metodyką działania. Każdy Projekt B+R posiadał uporządkowany przebieg i był odpowiednio zarządzany – prace nad nim były monitorowane, a postępy zapisywane w dokumentacji projektowej. Umożliwia to odtworzenie poszczególnych etapów prac oraz zachowanie i transfer wiedzy.

Nieprzewidywalność rezultatu

Realizowane przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 Projekty B+R wiązały się z istotnym ryzykiem technologicznym oraz koniecznością adaptacji procesów projektowania, budowy oraz testowania do indywidualnych wymagań każdego zamówienia, co wyklucza ich rutynowy charakter. Mając na uwadze, iż pracownicy Wnioskodawcy, rozpoczynając realizację Projektu B+R, nie byli w stanie zagwarantować całkowitej wykonalności zlecenia (na początkowych etapach nie było pewności osiągnięcia oczekiwanego rezultatu), w pierwszej kolejności pracownicy Wnioskodawcy rozpatrywali technologię wytworzenia i analizowali związane z nim ryzyka. Na każdym etapie realizacji Projektu B+R należało uwzględniać możliwość niepowodzenia, co często wymagało rewizji dotychczasowych założeń i opracowania nowych rozwiązań konstrukcyjnych, np. w zakresie architektury systemów sterowania i bezpieczeństwa (…), doboru i konfiguracji parametrów (…). Po zakończeniu budowy prototypu następował etap testów, który w przypadku niektórych Projektów B+R ujawnił, że pierwotne założenia koncepcyjne i projektowe były niewystarczające. Przykładowo, powstały:

-        niezgodności pomiędzy założonymi parametrami pracy (…),

-        problemy ze współpracą układów (…) z istniejącą infrastrukturą obiektu (w tym konieczność zmiany konfiguracji sygnałów z czujników oraz logiki reakcji systemu na stany graniczne i awaryjne),

-        nieprzewidziane wahania parametrów (…) wpływające na stabilność pracy systemów (…),

-        konieczność dostosowania procedur testowych i kryteriów walidacji prototypu do realnych warunków pracy urządzeń w celu rzetelnej oceny bezpieczeństwa i niezawodności opracowanych rozwiązań.

W takiej sytuacji konieczna była ponowna analiza Projektu B+R oraz wprowadzenie poprawek zarówno w odniesieniu do wybranych elementów, jak i całego rozwiązania. W przypadku stwierdzenia rozbieżności względem wytycznych, które pociągają za sobą konieczność wprowadzenia zmian w opracowanym rozwiązaniu, zespół Wnioskodawcy opracował stosowne korekty i usprawnienia. Jest to naturalna konsekwencja procesu tworzenia prototypu oraz ograniczeń w zakresie pełnego odwzorowania wszystkich jego aspektów na wcześniejszych etapach prac. W związku z tym, Wnioskodawca podkreśla że na etapie rozpoczęcia prac nad danym Projektem B+R nie istniała pełna pewność co do końcowego rezultatu.

Zasoby wykorzystywane w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na potrzeby Projektów B+R

Spółka realizowała w latach 2020-2025 Projekty B+R poprzez zespół wyspecjalizowanych inżynierów o zróżnicowanych kompetencjach. Zespół projektowy był interdyscyplinarny, dzięki czemu możliwe było skuteczne rozwiązywanie szerokiego spektrum zagadnień technicznych. Wspólna realizacja Projektów B+R powodowała, że nowa wiedza i doświadczenia były nabywane przez cały zespół, co zwiększyło łączny zasób wiedzy Spółki. Nad prawidłowym przebiegiem prac czuwały osoby odpowiedzialne za poszczególne obszary merytoryczne, co zapewniło kontrolę jakości i efektywności wdrażanych rozwiązań.

W prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zatrudniał w latach 2020-2025 ekspertów posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. W realizowanych w tych latach Projektach B+R brali udział:

-        inżynierowie automatyki i sterowania (programiści PLC/SCADA) – odpowiedzialni za projektowanie (…),

-        inżynierowie elektrycy/elektroenergetycy – odpowiedzialni za projektowanie układów (…),

-        konstruktorzy mechanicy/projektanci CAD – odpowiedzialni za opracowanie dokumentacji (…),

-        inżynierowie ds. uruchomień i testów – odpowiedzialni za przeprowadzanie prób prototypowych w warunkach rzeczywistych, identyfikację niezgodności oraz współpracę przy iteracyjnym doskonaleniu rozwiązań technicznych,

-        specjaliści ds. bezpieczeństwa funkcjonalnego i zgodności z wymaganiami formalnymi – odpowiedzialni za analizę wymagań bezpieczeństwa, przygotowanie dokumentacji technicznej oraz wsparcie w procesach dopuszczeniowych dla urządzeń (…).

Do prac nad Projektami B+R angażowane były osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, wiedzę i doświadczenie wymagane do efektywnej ich realizacji. Projekty B+R prowadzone były z uwzględnieniem elementów planowania, analizy ryzyka technologicznego, projektowania dokumentacji technicznej i testowania rozwiązań. Każdy etap – od przyjęcia koncepcji, przez wykonanie dokumentacji, aż po wdrożenie prototypu – był odpowiednio uporządkowany i dokumentowany, co umożliwiło transfer wiedzy i powtarzalne wnioskowanie z doświadczeń. Zespół projektowy, bazując na doświadczeniu zdobytym w trakcie wcześniejszych prac, z powodzeniem radził sobie z trudnościami i rozwijał nowe pomysły projektowe.

Osoby bezpośrednio zaangażowane przez Spółkę przy realizacji Projektów B+R w latach 2020-2025 były zatrudnione przez Spółkę na umowę o pracę. Spółka ponosiła z tego tytułu koszty wynagrodzeń oraz koszty należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Spółka posiada ewidencję, zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, określającą, w jakiej części czas przeznaczony na realizację Projektów B+R pozostawał w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu. Koszty tych wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

W zakresie zasobów rzeczowych, przy realizacji poszczególnych Projektów B+R w latach 2020-2025 wykorzystywany był specjalistyczny sprzęt, taki jak:

-        stanowiska projektowe CAD/CAE (komputery inżynierskie z oprogramowaniem do projektowania schematów elektrycznych, architektury systemów sterowania oraz dokumentacji technicznej),

-        stanowiska testowe i uruchomieniowe dla układów (…),

-        aparatura pomiarowa i diagnostyczna (…),

-        sprzęt do testów prototypowych w warunkach rzeczywistych (…),

-        narzędzia warsztatowe i montażowe wykorzystywane przy budowie prototypów (…).

Dzięki wdrożeniu nowoczesnych metod projektowych możliwe było efektywne testowanie i nanoszenie poprawek, co wpływało na zwiększenie efektywności procesów oraz jakość opracowywanych Urządzeń i Systemów.

Na poszczególnych etapach Projektu B+R Wnioskodawca zużywał w 2020-2025 materiały i surowce, bez których niemożliwe byłoby zaprojektowanie i wytworzenie Urządzeń i Systemów. Były to m.in.:

-        materiały elektroinstalacyjne i okablowanie – (…);

-        aparatura elektryczna, zabezpieczeniowa i pomiarowa – (…);

-        elementy automatyki, sterowania i komunikacji – (…);

-        materiały do prefabrykacji i montażu szaf oraz tras kablowych – (…);

-        materiały konstrukcyjne i montażowe oraz eksploatacyjno-technologiczne – elementy stalowe/ aluminiowe (kształtowniki, ceowniki, płaskowniki), śruby/nakrętki/podkładki/kołki, a także materiały izolacyjne i termokurczliwe, taśmy, powłoki ochronne oraz środki pomocnicze (np. rozpuszczalniki, uszczelnienia).

Zasoby finansowe wykorzystywane w latach 2020-2025 były odpowiednio zaplanowane i wydatkowane na zakup m.in. niezbędnych materiałów i surowców bezpośrednio związanych z realizacją Projektów B+R.

Ewidencja kosztów kwalifikowanych

Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 ewidencję kosztów kwalifikowanych związanych z działalnością innowacyjną, zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Na podstawie tej ewidencji możliwe było precyzyjne określenie, w jakiej wysokości i na jakie kategorie ponoszone były wydatki kwalifikowane (w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w Projekty B+R oraz koszty materiałów i surowców zużytych przy konstruowaniu prototypów). Spółka zatrudniała do prowadzonych prac wykwalifikowany personel na podstawie umów o pracę (nie korzystała przy tym z usług podwykonawców typu B2B). Ewidencja rachunkowa dla celów Projektów B+R była prowadzona w formie dodatkowej dokumentacji (np. arkusze kalkulacyjne), co pozwala na wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych.

Wykorzystanie i rozwój wiedzy pracowników Wnioskodawcy

Wiedza i doświadczenia zdobyte w toku kolejnych Projektów B+R były wykorzystywane przy planowaniu następnych przedsięwzięć. Oznacza to, że Spółka stale rozwijała unikalne kompetencje techniczne, które stanowią jej przewagę konkurencyjną na rynku. Należy podkreślić, że prowadzona działalność nie miała charakteru rutynowego ani odtwórczego – każdy Projekt B+R realizowany w latach 2020-2025 był inny, wymagał indywidualnego podejścia i opracowania nowych technologii dostosowanych do nietypowych wymagań.

Przed rozpoczęciem prac nad danym Projektem B+R pracownicy Wnioskodawcy dysponowali wiedzą z następujących obszarów:

- (…).

Zdobyta i rozwinięta w trakcie realizacji poszczególnych Projektów B+R wiedza obejmowała w latach 2020-2025 w szczególności:

- (…)

W ramach realizacji Projektów B+R Wnioskodawca wykorzystywał w latach 2020-2025 następujące technologie:

- (…).

Opracowywane przez Spółkę w latach 20202-205 Urządzenia i Systemy stanowiły zatem efekt wykorzystania i rozwoju wiedzy pracowników Wnioskodawcy. W wyniku prowadzonych Projektów B+R zdobywana była nowa wiedza, która pozwalała Wnioskodawcy skuteczniej radzić sobie z wyzwaniami pojawiającymi się podczas projektowania i konstruowania Urządzeń i Systemów, przy czym nie było to bezpośrednie powielanie tego samego rozwiązania. Realizacja każdego z Projektów B+R przyczyniła się do zdobycia przez pracowników Wnioskodawcy nowej wiedzy i praktyki poprzez wypracowanie rozwiązań zgodnych ze specyficznymi potrzebami danego Projektu B+R.

Pozostałe informacje:

Celem zachowania kompletności opisu stanu faktycznego wniosku Wnioskodawca zaznacza, że:

-        Wnioskodawca był w latach 2020-2025 i jest obecnie średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.);

-        Wnioskodawca posiadał w latach 2020-2025 i posiada obecnie nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce;

-        Wnioskodawca nie posiadał w latach 2020-2025 r. i nie posiada obecnie statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej;

-        Wnioskodawca nie korzystał w latach 2020-2025 r., nie korzysta obecnie ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT (Wnioskodawca nie prowadził w latach 2020-2025 r. i nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu);

-        Wnioskodawca nie otrzymał w latach 2020-2025 r. i nie otrzyma w kolejnych latach zwrotu w całości lub w części kosztów prac prowadzonych w ramach Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025 - w jakiejkolwiek formie, w tym również dofinansowania;

-        w przypadku uzyskania dotacji lub innej formy dofinansowania na działalność w obszarze Projektów B+R prowadzoną w latach 2020-2025, do kosztów kwalifikowalnych Wnioskodawca zaliczy wyłącznie tę część wydatków, które zostały finansowane przez Wnioskodawcę (wkład własny) i nie zostaną Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie;

-        koszty realizacji prac związanych z projektowaniem i produkcją Urządzeń i Systemów były w latach 2020-2025 r. ponoszone ze środków własnych Wnioskodawcy;

-        w ramach realizacji poszczególnych Projektów B+R Wnioskodawca ponosił w latach 2020-2025 r. koszty wynagrodzeń oraz koszty zakupu materiałów i surowców stanowiących dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów innych niż z zysków kapitałowych;

-        nabywane przez Wnioskodawcę od zewnętrznych dostawców materiały i surowce oraz ponoszone koszty wynagrodzeń pracowników Wnioskodawcy:

a.    były w latach 2020-2025 r. bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością w zakresie projektowania i wytworzenie Urządzeń i Systemów na indywidualne zamówienie klienta oraz stanowiły w latach 2020-2025 r. nieodłączny element tych prac (nie były w latach 2020-2025 r. wykorzystywane na potrzeby innych zamówień ewentualnie realizowanych przez Wnioskodawcę),

b.    mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

-        zakup materiałów i surowców w latach 2020-2025 był dokumentowany odpowiednimi dokumentami księgowymi (z reguły, fakturami VAT);

-        koszty wynagrodzeń ponoszone w latach 2020–2025 były ujmowane w księgach rachunkowych na podstawie list płac;

-        Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 r. księgi rachunkowe (tzw. pełna księgowość), a koszty materiałów i surowców oraz koszty wynagrodzeń, które Wnioskodawca zamierza uznać za koszty kwalifikowane w ramach ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, były w latach 2020-2025 r. wyodrębnione w ewidencji rachunkowej (księgowej) Wnioskodawcy, zgodnie z odpowiednimi przepisami w sprawie jej prowadzenia, a więc były w latach 2020-2025 wyodrębnione zgodnie z wymogiem przewidzianym w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT;

-        Wnioskodawca zamierza odliczać w ramach ulgi B+R koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, ponoszone przy realizacji Projektów B+R już zrealizowanych, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT;

-        wskazane koszty kwalifikowane zostaną odliczone przez Wnioskodawcę w ramach ulgi B+R od podstawy opodatkowania roku, w którym zostały ujęte jako koszty uzyskania przychodu;

-        Wnioskodawca nie zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych, w ramach rozliczenia ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, innych kosztów ponoszonych przy realizacji Projektów B+R niż koszty materiałów i surowców oraz wynagrodzeń pracowników Wnioskodawcy,

-        koszty kwalifikowane, o których mowa we wniosku (tj. koszty materiałów i surowców oraz wynagrodzeń), które Wnioskodawca zamierza odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustaw o CIT, nie zostały odliczone w latach 2020-2025 r. i nie zostaną odliczone w kolejnych latach (poza odliczeniem w ramach ulgi B+R) od podstawy obliczenia podatku,

-        żadne z działań realizowanych przez Wnioskodawcę oraz jego pracowników w ramach prac nad danym Projektem B+R nie stanowiły w latach 2020-2025 r.: seryjnej produkcji, czynności związanych z testowaniem, badaniem czy oceną produktów wykonywanych po zakończeniu zasadniczych prac, działań o charakterze serwisowym, wdrożeniowym, czynności rutynowych i okresowych zmian, czynności promujących automatyzację lub usprawnienia wewnętrzne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, ani też czynności pomocniczych lub wspierających, które nie mają charakteru prac twórczych.

Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w 1993 r. Złożony wniosek dotyczy lat podatkowych od 2020 r. do 2025 r. włącznie.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisane powyżej prace (Projekty B+R) realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w rezultacie uprawniającą do skorzystania z ulgi B+R (ulgi na działalność badawczo-rozwojową), o której mowa w art. 18d ustawy o CIT?

2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy koszty materiałów i surowców, ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów B+R stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT? (część pytania nr 2 z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń pracowników oraz kosztów sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu wynagrodzeń określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych).

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 prace (Projekty B+R) opisane w stanie faktycznym stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT. W konsekwencji, Spółka jest uprawniona do skorzystania z ulgi B+R, tj. do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych związanych z prowadzonymi Projektami B+R (stosownie do art. 18d ustawy o CIT).

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty materiałów i surowców, ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów B+R stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie (własne stanowisko w sprawie) w zakresie pytania nr 1

Definicja działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, rozumie się przez to: działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Natomiast przepisy art. 4a pkt 27 i 28 ustawy o CIT odsyłają do definicji badań naukowych i prac rozwojowych zawartych w ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm.).

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, badania naukowe stanowią działalność obejmującą:

-        badania podstawowe – prace empiryczne lub teoretyczne podejmowane głównie w celu zdobycia nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów, bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

-        badania aplikacyjne – prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Z kolei, zgodnie z art. 4 ust. 3 ww. ustawy, prace rozwojowe to działalność obejmująca nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli te zmiany mają charakter ulepszeń. Przykładowo, prace rozwojowe mogą obejmować opracowanie prototypów i projektów pilotażowych, a także demonstracje, testowanie i walidację nowych lub ulepszonych produktów czy procesów w warunkach zbliżonych do rzeczywistego funkcjonowania.

Z powyższych przepisów wynika, że dana aktywność może zostać uznana za działalność badawczo-rozwojową o ile spełnia łącznie następujące kryteria:

-        jest to działalność twórcza,

-        prace podejmowane są w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania tej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań,

-        działalność ta jest podejmowana w sposób systematyczny, tj. zorganizowany, metodyczny i zaplanowany.

Poniżej Wnioskodawca odnosi powyższe kryteria do Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025, wykazując ich spełnienie w opisanym stanie faktycznym.

Działalność twórcza

Warunkiem uznania danej aktywności za działalność B+R jest jej twórczy charakter. Oznacza to, że podejmowane działania muszą mieć charakter kreacyjny i prowadzić do powstania nowego wytworu intelektualnego (np. nowej wiedzy, projektu, prototypu, metody). Istotne jest przy tym, że nowość rezultatów może być oceniana w skali przedsiębiorstwa – wystarczy, że dane rozwiązanie jest innowacyjne dla Spółki (nie musiało wcześniej występować w jej praktyce gospodarczej). W objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 15 lipca 2019 r. (dotyczących preferencyjnego opodatkowania IP Box) podkreślono, że twórczość w kontekście B+R może przejawiać się poprzez opracowanie nowych koncepcji, narzędzi lub rozwiązań znacząco odbiegających od dotychczas stosowanych. Podobnie Podręcznik Frascati 2015 (tj. Podręcznik Frascati 2015: Zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej, Pomiar działalności naukowo-technicznej i innowacyjnej, OECD, 2018) wskazuje, że twórczy wkład w B+R polega na wykorzystaniu ludzkiej kreatywności do opracowania nowych idei lub znacząco ulepszonych rozwiązań w porównaniu z istniejącymi.

W odniesieniu do opisanych w stanie faktycznym Projektów B+R realizowanych przez Spółkę, kryterium twórczości jest spełnione. Jak wykazano w opisie stanu faktycznego, zasadniczym celem prowadzonych Projektów B+R było opracowywanie nowych prototypowych technologii i rozwiązań, które cechowały się oryginalnością i innowacyjnością w skali działalności Wnioskodawcy. W ramach prowadzonych Projektów B+R Spółka projektowała urządzenia i systemy, które nie były wcześniej stosowane w jej przedsiębiorstwie, a często również są nowatorskie w ujęciu branżowym. Projekty B+R realizowane przez Spółkę prowadziły do wytworzenia indywidualnych, autorskich rozwiązań technicznych.

Działania podejmowane w ramach Projektów B+R wymagały zaangażowania kreatywności pracowników i pokonywania szeregu wyzwań technicznych. Każdy Projekt B+R był nietypowy i obarczony ryzykiem technologicznym – na początku prac nie było pewności, czy planowane rozwiązanie uda się zrealizować zgodnie z założeniami. W trakcie opracowywania prototypów często ujawniały się nowe problemy do rozwiązania, co wymagało iteracyjnego podejścia i twórczego myślenia. Poniżej przedstawiono przykładowe aspekty świadczące o twórczym charakterze działalności Spółki w ramach Projektów B+R:

-        Rozwiązywanie złożonych problemów technologicznych: Projekty prototypowe wiązały się z koniecznością pokonywania licznych barier technicznych. Pracownicy musieli projektować urządzenia zdolne do pracy w trudnych warunkach (np. wysoka wilgotność, zapylenie, ograniczona przestrzeń), co często wymagało opracowania niestandardowych rozwiązań konstrukcyjnych.

-        Brak gotowych danych wejściowych: Przy opracowywaniu innowacyjnych prototypów Spółka nie dysponowała pełnym zestawem sprawdzonych danych czy wzorców. Dlatego inżynierowie musieli działać elastycznie i kreatywnie, opierając się na swojej wiedzy, doświadczeniu oraz eksperymentach, aby zaprojektować optymalne rozwiązanie.

-        Nowe funkcjonalności urządzeń: Tworzone systemy zawierały nowatorskie funkcje i elementy, które nie występowały w dotychczasowych produktach. Wprowadzenie ich do użytku wymagało opracowania odpowiednich metod obsługi i przeszkolenia przyszłych operatorów, co podkreśla oryginalność powstających rozwiązań.

-        Wysokie ryzyko technologiczne: Projekty B+R realizowane przez Spółkę obejmowały zaawansowane technologie z obszaru elektrotechniki i energetyki, które zaliczają się do wysokiego ryzyka (ze względu na wysokonapięciowe układy, prototypowe oprogramowanie sterujące itp.). Każdorazowo konieczne było przeprowadzenie serii testów i prób, aby zweryfikować działanie prototypu i wprowadzić ewentualne korekty.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, należy stwierdzić, że prace Spółki związane z realizacją Projektów miały charakter twórczy. Realizowane prace prowadziły do powstawania oryginalnych rozwiązań technicznych, znacząco odbiegających od standardowych, a więc spełniony jest pierwszy z warunków uznania działalności za badawczo-rozwojową. W ramach omawianych Projektów B+R Spółka nie zajmowała się rutynowym odtwarzaniem istniejących urządzeń, lecz projektowała od podstaw nowe Urządzenia i Systemy.

Zwiększenie zasobów wiedzy oraz nowe zastosowania

Kolejnym kryterium działalności B+R jest ukierunkowanie na zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań praktycznych. Innymi słowy, prowadzone badania lub prace rozwojowe powinny skutkować rozwojem wiedzy i umiejętności, które następnie są wykorzystywane przy opracowywaniu nowych produktów, procesów albo znaczących ulepszeń. Działalność Spółki w ramach Projektów B+R spełnia także ten warunek. Wszystkie Projekty B+R realizowane były z zamiarem zdobycia nowej wiedzy technicznej i doświadczeń, które zwiększyły know-how przedsiębiorstwa Spółki. Każdy zrealizowany prototyp, każdy przeprowadzony test dostarczał cennych informacji na temat działania nowych rozwiązań w praktyce. Zasób wiedzy Spółki systematycznie się powiększał – inżynierowie zdobyli nowe umiejętności, odkrywają jakie koncepcje sprawdzają się w danych warunkach, a jakie wymagają modyfikacji. Wiedza ta jest następnie wykorzystywana przy kolejnych projektach, co przyspiesza prace nad następnymi innowacjami.

Przykładowo, opracowanie prototypu urządzenia z układem zasilania awaryjnego dostarczyło wiedzy o zachowaniu się baterii w specyficznych warunkach środowiskowych. Ta wiedza została potem zastosowana przy projektowaniu kolejnych systemów zasilania gwarantowanego oraz innych zastosowaniach. W ten sposób każdy projekt B+R wnosił nowe informacje i poszerzał kompetencje Spółki, które stanowią podstawę do tworzenia dalszych ulepszonych lub zupełnie nowych rozwiązań. Co istotne, działalność opisana we wniosku nie sprowadzała się do rutynowych ani okresowych modyfikacji istniejących produktów. Ustawowa definicja prac rozwojowych wyłącza ze swojego zakresu zwykłe, powtarzalne usprawnienia standardowych wyrobów – w ramach Projektów B+R takie prace nie występowały. Jak zaznaczono, każdy Projekt B+R był unikalny i innowacyjny, dotyczy stworzenia nowego urządzenia lub znaczącej zmiany koncepcji technologicznej, a nie drobnej usprawniającej korekty już znanego produktu. Tym samym, wyłączone spod definicji B+R prace rutynowe nie były przedmiotem prowadzonych Projektów B+R.

Podsumowując, Spółka uważa, że w odniesieniu do Projektów B+R realizowanych w latach 2020-2025 spełniona została przesłanka zwiększania zasobów wiedzy i tworzenia nowych zastosowań. Spółka poprzez swoje Projekty B+R zdobyła i zgromadziła nową wiedzę inżynierską, którą konsekwentnie wykorzystuje przy opracowywaniu kolejnych innowacyjnych prototypów. W konsekwencji, również drugi warunek definicji działalności badawczo-rozwojowej jest w przypadku Wnioskodawcy spełniony.

Systematyczność prowadzenia prac B+R

Trzecim warunkiem uznania działalności za badawczo-rozwojową jest jej systematyczność, czyli prowadzenie w sposób zorganizowany, planowy i metodyczny. Nie oznacza to, że prace muszą być prowadzone stale – istotne jednak, aby co najmniej jeden projekt badawczo-rozwojowy był zaplanowany i zrealizowany według określonego planu. Działalność może być nawet incydentalna czy okresowa, lecz jeżeli podatnik zaplanował cele, harmonogram i zasoby dla projektu badawczo-rozwojowego, to spełniony jest wymóg systematyczności. Innymi słowy, kluczowe jest podejście projektowe – uporządkowane prowadzenie prac, a nie przypadkowe, nieudokumentowane działania. Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że działalność Wnioskodawcy w zakresie Projektów B+R miała charakter systematyczny. Jak opisano, Spółka przed rozpoczęciem każdego Projektu B+R dokonywała szeregu zaplanowanych działań: wyodrębniała i przydzielała odpowiednio wykwalifikowany personel, zabezpieczała potrzebne środki techniczne i finansowe, opracowała założenia i harmonogram prac. Każdy Projekt B+R posiadał jasno określony plan realizacji – z zarysowanymi etapami (koncepcja, projekt, prototyp, testy), a także celami i kryteriami sukcesu. Projekty B+R były realizowane według ustalonej metodyki. W trakcie ich trwania następowała bieżąca kontrola postępów, wyniki poszczególnych etapów były dokumentowane (raporty z faz projektu, karty zadań, protokoły z testów itp.). Spółka prowadziła także ewidencję czasu pracy członków zespołu projektowego, co pozwalało precyzyjnie wyodrębnić, ile godzin zostało poświęconych na poszczególne prace B+R w danym okresie. Po zakończeniu Projektu B+R następowało zazwyczaj podsumowanie zdobytych doświadczeń, które były archiwizowane w formie notatek lub raportów. Takie uporządkowane podejście do realizacji prac świadczy o pełnej systematyczności działania – nie była to aktywność okazjonalna ani chaotyczna, lecz zaplanowany proces badawczo-rozwojowy.

W świetle powyższych informacji, kryterium systematyczności w odniesieniu do Projektów B+R jest niewątpliwie spełnione. Spółka prowadziła swoje Projekty B+R w sposób metodyczny, według z góry ustalonych procedur wewnętrznych. Każdy Projekt B+R był wcześniej zaplanowany pod względem organizacyjnym i finansowym, a jego realizacja przebiegała etapami w kontrolowany sposób. Interpretacje organów podatkowych

Na marginesie, Wnioskodawca zauważa, że podobny stan faktyczny – polegający na opracowywaniu prototypowych rozwiązań technicznych na zamówienie klienta – był już przedmiotem pozytywnych interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organy podatkowe potwierdzały w nich możliwość uznania tego typu prac za działalność badawczo-rozwojową. Przykładowo można wskazać:

-        interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 30 października 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.523.2024.2.JKU), (…);

-        interpretację indywidualną z 15 stycznia 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.724.2024.2.AA), dotyczącą uznania projektowania innowacyjnych układów sterowania za działalność B+R;

-        interpretację indywidualną z 30 października 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.522.2024.2.ZK), w której potwierdzono prawo do ulgi B+R dla firmy opracowującej prototypowe systemy elektroniczne;

-        interpretację indywidualną z 30 lipca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.298.2024.2.ZK), odnoszącą się do działalności polegającej na tworzeniu i testowaniu nowych urządzeń energetycznych jako B+R.

Stanowisko organów wyrażone w powyższych interpretacjach wskazuje, że opracowywanie prototypów, ich testowanie oraz wdrażanie innowacyjnych rozwiązań technicznych jest postrzegane jako działalność badawczo-rozwojowa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Podsumowanie

Mając na uwadze wszystkie przedstawione argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane prace prowadzone przez Spółkę związane z realizacją w latach 2020-2025 Projektów B+R stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT (obejmującą prace rozwojowe zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT). Spełnione zostały bowiem przesłanki: twórczości, zwiększania zasobów wiedzy oraz systematyczności. W szczególności, nie były to czynności rutynowe, serwisowe ani odtwórcze, lecz prace realizowane w sposób kreatywny i zaplanowany, ukierunkowane na powstanie nowych technologii i prototypów.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym wniosku Projekty B+R wyczerpują definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 - 28 ustawy o CIT. W konsekwencji, Wnioskodawcy przysługuje prawo do skorzystania z ulgi na działalność B+R (stosownie do art. 18d ustawy o CIT) w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych tych Projektów B+R.

Uzasadnienie (własne stanowisko w sprawie) w zakresie pytania nr 2

Ustawa o CIT wyszczególnia zamknięty katalog kosztów kwalifikowanych. Za koszty kwalifikowane przepis art. 18d ust. 2 ustawy o CIT uznaje m.in.:

-        nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową (pkt 2).

Koszty materiałów i surowców

W artykule 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, nie definiując ich jednak w treści tej ustawy. Jednocześnie wskazuje, że przy obliczaniu ulgi podatkowej można uwzględnić materiały i surowce, o ile są one bezpośrednio związane z działalnością badawczo-rozwojową prowadzoną przez podatnika.

W odniesieniu do pojęcia „surowce”, ze względu na brak jego definicji w przepisach podatkowych i rachunkowych, przy ustalaniu zakresu zastosowania ulgi badawczo-rozwojowej należy posłużyć się znaczeniem tego terminu w języku potocznym. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Natomiast w przypadku interpretacji pojęcia „materiały”, należy odwołać się do jego rozumienia w świetle przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Choć ustawa o rachunkowości nie zawiera odrębnej definicji pojęcia „materiały”, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 19 tej ustawy, materiały stanowią jeden z elementów rzeczowych aktywów obrotowych i są rozumiane jako składniki nabyte w celu zużycia na własne potrzeby jednostki.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że „materiały to składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług, czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.374.2023.3.KP).

Konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT – w świetle powyższych uwag – pozwala uznać za koszty kwalifikowane wydatki na wszelkie materiały i surowce (zgodnie z ich znaczeniem słownikowym), które stanowią koszty uzyskania przychodów i są niezbędne do prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej. Warunkiem jest, aby bez tych elementów prowadzenie tej działalności było niemożliwe.

Innymi słowy, kosztami kwalifikowanymi są wydatki na surowce i materiały, które są konieczne nie tylko do realizacji samych prac badawczo-rozwojowych czy wdrażania konkretnych procesów, ale również do zastosowania odpowiednich narzędzi i oprzyrządowania wykorzystywanych w działalności B+R.

Podsumowanie

Mając na uwadze, iż:

-        wydatki ponoszone na nabycie materiałów i surowców mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych zawartych w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT,

-        koszty zakupu materiałów i surowców, które Wnioskodawca zamierza uwzględnić w ramach ulgi B+R jako koszty kwalifikowane, były w latach 2020-2025 bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością w zakresie realizacji Projektów B+R i stanowiły w tych latach nieodłączny element tych prac (nie były w tych latach wykorzystywane na potrzeby innych zamówień ewentualnie realizowanych przez Wnioskodawcę),

-        przedmiotowe wydatki stanowiły w latach 2020-2025 koszty poniesione przez Wnioskodawcę na działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej,

-        koszty te stanowiły w latach 2020-2025 koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

-        Wnioskodawca nie zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych, w ramach rozliczenia ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, innych kosztów ponoszonych przy realizacji Projektów B+R niż koszty materiałów i surowców,

-        zakup materiałów i surowców dokumentowany był w latach 2020-2025 odpowiednimi dokumentami księgowymi (z reguły, fakturami VAT),

-        Spółka prowadziła w latach 2020-2025 ewidencję zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, pozwalającą wyodrębnić wydatki na Projekty B+R, tj. koszty działalności badawczo-rozwojowej,

Spółka jest zdania, że wydatki na nabycie materiałów i surowców, opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku, na potrzeby realizacji Projektów B+R, stanowiły w latach 2020-2025 koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-        w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-        w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że w latach 2020-2025 prowadzili Państwo prace mające na celu opracowanie zupełnie nowych technologii i urządzeń prototypowych (dalej: „Projekty B+R”). Realizowane Projekty B+R koncentrowały się na tworzeniu innowacyjnych koncepcji technicznych, budowie prototypów oraz ich testowaniu w warunkach rzeczywistych.

W latach 2020-2025 realizowali Państwo następujące prace B+R:

-        projektowanie i opracowanie zaawansowanych układów (…) (dalej: „Urządzenia (…)”),

-        opracowanie systemów (…) (dalej: „Systemy Sterowania i Zabezpieczeń”),

-        zaprojektowanie i opracowanie układu (…) (dalej: „Systemy (…)”),

zwane dalej łącznie „Urządzenia i Systemy”.

Biorąc pod uwagę charakter Projektów szczegółowo opisanych w stanie faktycznym, zgadzam się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym, (Projekty B+R) realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, w rezultacie uprawniającą do skorzystania z ulgi B+R (ulgi na działalność badawczo-rozwojową), o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ad. 2

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się:

nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-        podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

-        koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

-        ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-        jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-        w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-        podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-        kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

-        koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z wniosku wynika, że na poszczególnych etapach Projektu B+R Wnioskodawca zużywał w 2020-2025 materiały i surowce, bez których niemożliwe byłoby zaprojektowanie i wytworzenie Urządzeń i Systemów. Były to m.in.:

-        materiały elektroinstalacyjne i okablowanie – (…);

-        aparatura elektryczna, zabezpieczeniowa i pomiarowa – (…);

-        elementy automatyki, sterowania i komunikacji – (…);

-        materiały do prefabrykacji i montażu szaf oraz tras kablowych – (…);

-        materiały konstrukcyjne i montażowe oraz eksploatacyjno-technologiczne – elementy stalowe/ aluminiowe (kształtowniki, ceowniki, płaskowniki), śruby/nakrętki/podkładki/kołki, a także materiały izolacyjne i termokurczliwe, taśmy, powłoki ochronne oraz środki pomocnicze (np. rozpuszczalniki, uszczelnienia).

Odnosząc się do odliczenia kosztów poniesionych na zakup materiałów i surowców należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 552). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, koszty materiałów i surowców wykorzystywanych przy pracy nad realizacją projektów badawczo-rozwojowych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie części pytania nr 2, dotyczące ustalenia czy koszty materiałów i surowców, ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów B+R stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania nr 2, dotyczącego kosztów odliczenia w ramach ulgi badawczo-rozwojowej kosztów wynagrodzeń pracowników oraz kosztów sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu wynagrodzeń określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.