Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.231.2026.1.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność w formie spółki akcyjnej, działającej na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) z siedzibą w (…) (województwo (…)). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka ma zarejestrowaną siedzibę w Polsce w (…) pod adresem: (…), wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…). Dodatkowo, Wnioskodawca legitymuje się numerem NIP: (…) oraz numerem REGON: (…).

Wnioskodawca stoi na czele grupy kapitałowej (…), w której pełni rolę podmiotu dominującego. Grupa operuje w branży (…) na szeroką skalę. Poza realizacją projektów (…) i (…) Grupa posiada także szerokie portfolio (…) w wielu miastach w Polsce. Spółka prowadzi działalność w zakresie (…) oraz innych usług na rzecz podmiotów z Grupy. Przedsięwzięcia (…), czy też (…) prowadzony jest przez spółki celowe, uzyskujące finansowanie od Wnioskodawcy.

Wnioskodawca w związku ze swoją działalnością uzyskuje zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak również przychody z pozostałej działalności operacyjnej.

Obecnie Wnioskodawca znajduje się w dobrej kondycji finansowej i w porozumieniu z obecnym akcjonariuszem - spółką prawa niemieckiego (…) rozważa przeprowadzenie procesu oferty publicznej w celu notowania akcji Spółki na głównym rynku GPW w Warszawie.

Uzyskanie notowania na giełdzie może przybrać różne formy, które podlegają analizom po stronie Spółki. Obecnie rozważane są przede wszystkim dwa scenariusze:

1)  wejście na rynek z obecnymi akcjami, bez emisji nowych akcji i podwyższania kapitału zakładowego, co oznaczałoby zbycie udziałów przez obecnego akcjonariusza i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym (dalej: „wejście bez emisji”);

2)  wejście na rynek z nowymi akcjami, co wiązałoby się z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego przy zachowaniu obecnych akcji przez obecnego akcjonariusza i ofertę publiczną nowych akcji w celu pozyskania nowych, dodatkowych inwestorów (dalej: „wejście z emisją”).

Oferowanie akcji na giełdzie ma na celu ściągnięcie nowych inwestorów, których wsparcie będzie odgrywało kluczową rolę w dalszej ekspansji Spółki oraz Grupy (…) na rynku (…) w Polsce. Oferta akcji na giełdzie ma na celu pozyskanie kapitału na dalsze inwestycje Grupy, które przyczynią się do polepszenia jakości usług, poszerzenia ich oferty, a także zwiększenia liczby realizowanych projektów, co w długofalowym okresie będzie miało przełożenie na sprzedaż Spółki i całej Grupy.

W ocenie Wnioskodawcy, oferowanie akcji na giełdzie przyniesie w przyszłości również wiele dodatkowych korzyści dla Spółki (poza uzyskaniem samego finansowania), w tym m.in. wzmocnienie wizerunku Spółki na rynku poprzez rozpowszechnienie wiedzy o Spółce i jej działalności gospodarczej, czy też podniesienie jej wiarygodności i prestiżu w oczach inwestorów (czy też instytucji finansowych) oraz poprawę efektywności działalności operacyjnej Spółki czy poszerzenie możliwego portfolio projektowego.

Ponadto, uwzględniając przyjęty model biznesowy grupy (…) (prowadzenie projektów przez spółki celowe finansowane przez Wnioskodawcę), przeprowadzenie procesu emisji publicznych akcji powinno prowadzić do istotnego uwiarygodnienia Spółki, jako uczestnika regulowanego rynku publicznego, w odbiorze u potencjalnych partnerów branżowych czy też finansowych. To z kolei prowadzić powinno do usprawnienia projektów prowadzonych przez spółki celowe przez wzmocnienie pozycji Spółki, jako podmiotu notowanego na rynku publicznym i regularnie składającego raporty finansowe.

W przypadku podjęcia decyzji o wejściu na giełdę Spółka prawdopodobnie poniesienie szereg wydatków związanych z przygotowaniem i prawidłowym przeprowadzeniem oferty publicznej.

Koszty jakie prawdopodobnie poniesie Wnioskodawca (dalej łącznie jako: „Koszty emisji”) można podzielić na 3 grupy kosztów:

a)  koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału zakładowego, które obejmują m.in.: wymagane opłaty sądowe, koszty notarialne czy też podatek PCC;

b)  koszty usług, obejmujące:

a.  wynagrodzenie dla domów maklerskich, m.in. w zakresie koordynacji współpracy wszystkich zaangażowanych w ofertę publiczną stron, opracowania strategii i koncepcji oferty publicznej, opracowania harmonogramu procesu oferty publicznej, koordynacji przygotowania prospektu emisyjnego, pre-marketingu oferty publicznej (wstępna wycena, przygotowanie prezentacji dla inwestorów), przygotowania wybranych elementów prospektu emisyjnego, przygotowywania komunikatów aktualizujących, uczestnictwa w postępowaniu przez (…) w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego, przygotowania raportu analitycznego o Spółce, obsługi subskrypcji akcji oferowanych (spotkania z inwestorami, przedstawienie rekomendacji ceny emisyjnej, przygotowanie wzorów dokumentów, przeprowadzenie oferty publicznej jako oferujący, budowanie lub współprowadzenie księgi popytu, przyjmowanie zapisów i wpłat na akcje, rozliczenie emisji, koordynacji rejestracji akcji w KDPW i dopuszczenia na GPW) oraz innych podobnych zadań będących w kompetencji domów maklerskich w ramach szeroko rozumianego procesu oferty publicznej,

b.  koszty usług doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego, m.in. w zakresie analizy danych prezentowanych inwestorom, doradztwa dotyczącego struktury oferty, doradztwa dotyczącego konsekwencji podatkowych i finansowych emisji, sporządzenia wybranych części prospektu emisyjnego, świadczenia usług prawnych w postępowaniach administracyjnych związanych z ofertą publiczną, doradztwa w zakresie struktury i harmonogramu oferty, weryfikacji prognoz finansowych, wsparcia w zakresie ustalenia wyceny Spółki, wsparcia w dyskusjach z analitykami, bieżącego doradztwa w zakresie przygotowania oferty i w jej trakcie, przygotowywania sprawozdania finansowego lub danych do niego, dostosowywania procedur panujących w Spółce do standardów branżowych wymaganych od podmiotów notowanych na GPW oraz innych podobnych zadań będących w kompetencji podmiotów pełniących rolę doradcze wobec Spółki w ramach szeroko rozumianego procesu oferty publicznej,

c.   koszty audytu, m.in. w zakresie sporządzenia opinii o informacjach finansowych, udziału w spotkaniach ofertowych, a także w procedurach weryfikacyjnych, zapoznania się z pełną treścią dokumentów ofertowych oraz przekazania uwag, wsparcia podmiotów prowadzących ofertę w odniesieniu do przeprowadzanych przez nie procedur weryfikacyjnych (…), wynagrodzenia dla podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz innych czynności obejmujących audyt w ramach szeroko rozumianego procesu oferty publicznej,

d.  koszty usług marketingowych, m.in. w zakresie organizacji konferencji prasowych, podróży przedstawicieli Spółki na spotkania z inwestorami i mediami, akcji marketingowych i materiałów promocyjnych zarówno w wersji cyfrowej jak i papierowej oraz innych wydatków na promocję i marketing w odniesieniu do szeroko rozumianego procesu oferty publicznej,

c)  koszty administracyjne do których zaliczyć należy m.in.: koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektów emisyjnych, a także opłaty administracyjne na rzecz giełdy za zatwierdzenie prospektu czy też za wprowadzenie akcji do obrotu.

W odniesieniu do powyżej opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwości co do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poszczególnych kategorii kosztów jakie poniesie w przypadku emisji akcji.

Pytania

1)  Czy Wnioskodawca będzie uprawiony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków na Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału?

2)  Czy Wnioskodawca będzie uprawiony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na Koszty usług?

3)  Czy Wnioskodawca będzie uprawiony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na Koszty administracyjne, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego?

4)  Czy w przypadku pozytywnych odpowiedzi na pytania 2-3 Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania powyższych Kosztów usług oraz Kosztów administracyjnych, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego, jako koszty pośrednie tzn. w okresie, kiedy zostaną faktycznie poniesione?

5)  Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania 2-3 Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia Kosztów usług oraz Kosztów administracyjnych, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego, zarówno do źródła innego niż przychody z zysków kapitałowych oraz do źródła zysków kapitałowych przy zastosowaniu klucza przychodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału zakładowego nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodu.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty usług stanowić będą koszty uzyskania przychodu.

3.  Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty administracyjne w części w jakiej nie będą związane z nowymi akcjami i podwyższeniem kapitału zakładowego, stanowić one będą koszty uzyskania przychodu.

4.  Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania powyższych Kosztów usług oraz Kosztów administracyjnych podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów jako kosztów pośrednich tzn. w okresie, kiedy zostaną faktycznie poniesione.

5.  Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty usług oraz Koszty administracyjne podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów będą alokowane zarówno do źródła kosztów innych (operacyjnych) oraz kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych przy zastosowaniu właściwej proporcji uzyskiwanych przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi wstępne.

Analizując możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów związanych z ofertą publiczną, należy odwołać się przede wszystkim do uchwały składu 7 sędziów NSA z 24 stycznia 2011 r., sygn. akt FPS 6/10, której teza stanowi, że: „Tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego, nie są kosztami uzyskania przychodów, stosownie do reguł wyrażonych w treści art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r., nr 54, poz. 654 ze zm.) w zw. z art. 15 ust. 1 tej ustawy.” W uzasadnieniu uchwały nadto wskazano, że: „(...) gdyby nie wyłączenie z przychodów w art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy wpłaty na kapitał zakładowy, również w przypadku jego podwyższenia stanowiłyby przychód spółki kapitałowej. Na zasadzie wyrażonej w art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. przychód ten brany byłby w rachunku wyliczenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Tego rodzaju przychód, a »nie-przychód« z mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy jest pomijany dla celów podatkowych. Jeden ze skutków tej regulacji stanowi to, że wydatki bezpośrednio powiązane tym przychodem i warunkujące jego wystąpienie w postaci wniesienia podwyższonego kapitału nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Ocena ta nie może jednak zostać rozciągnięta na tę część wydatków ogólnych spółki kapitałowej, których poniesienie tego rodzaju związku już nie cechuje tzw. koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej służące zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów i nie wykazujące związku z konkretnym przychodem. Zgodzić należy się zatem z oceną, że wydatki związane z nabyciem usług w celu emisji akcji należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Są one typowymi kosztami pośrednimi związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą, której efekty podlegają opodatkowaniu. Podsumowując stwierdzić należy, że tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego, nie są kosztami uzyskania przychodów, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 7 ust. 1 i 2 w związku z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”

W konsekwencji, zgodnie z wytycznymi zawartymi w uchwale NSA o tym, czy dane koszty związane z emisją akcji stanowią, czy nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, decyduje to, czy są one bezpośrednio związane z wyłączonymi z przychodów na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT środkami otrzymanymi na podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei, o takiej kwalifikacji decyduje kryterium niezbędności poniesienia ww. kosztów do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji. Tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego (warunkujące to podwyższenie), nie są kosztami uzyskania przychodów. Przy czym chodzi o takie wydatki, które są niezbędne z obiektywnego (a nie subiektywnego) punktu widzenia.

Za takie wydatki powszechnie uznaje się koszty, których poniesienie w związku z podwyższeniem kapitału jest wymuszone przez przepisy prawa, tzn.: opłaty notarialne, sądowe, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty giełdowe oraz z drugiej strony koszty czynności faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego: koszty druku dokumentów akcyjnych, koszty drukowania oraz dystrybucji prospektu emisyjnego lub jego skróconej wersji.

Natomiast wydatki, które nie są niezbędne, a jedynie przydatne do przeprowadzenia procesu emisji akcji, są kwalifikowane jako koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej, pośrednio związane z przychodami i jako takie stanowią one koszty uzyskania przychodów.

Do kosztów tego typu w przywołanej uchwale zaliczono wydatki związane z nabyciem usług w celu emisji akcji, a zatem wszelkie usługi wspomagające emisję (czy też szerzej ofertę publiczną), które mogą (a nie muszą) zostać wykonane lub zakupione.

W szczególności (co wynika z porównania treści pytania prawnego skierowanego do NSA i tezy samej uchwały) za koszty takie uznano:

•      koszty doradztwa finansowego i prawnego,

•      przygotowania prospektu emisyjnego,

•      promowanie oferowanych akcji.

Powyższe tezy powinny więc stanowić punkt wyjścia dla dalszej oceny stanowiska Spółki, wyrażonego w treści niniejszego Wniosku.

Ad. 1

Na wstępie należy wskazać, że Wnioskodawca rozważa dwa scenariusze przeprowadzenia procesu oferty publicznej i wejścia na giełdę tj. wejście bez emisji i wejście z emisją, co zostało wskazane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym). Należy zaznaczyć, że w przypadku wejścia bez emisji, Wnioskodawca nie poniesie kosztów obowiązkowych podwyższenia kapitału zakładowego. Koszty te będą natomiast nieodłączną częścią wydatków ponoszonych przy wejściu z emisją. Do grona tych kosztów należy niewątpliwie zaliczyć m.in.: koszty notarialne (zmiana wysokości kapitału w umowie spółki), koszty związane z rejestracją zmian w KRS, w tym opłaty sądowe, a także wydatki na podatek PCC związany ze zmianą umowy spółki i podwyższeniem kapitału zakładowego.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe koszty nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodu, jako koszty powiązane bezpośrednio z przychodem wyłączonym z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT tj. przychodem otrzymanym na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, co zostało jednoznacznie potwierdzone przez NSA w uchwale 7 Sędziów z dnia 24 stycznia 2011 r. sygn. II FPS 6/10.

W związku z powyższym stanowiskiem zawartym w uchwale NSA i praktykowanym przez Sądy Administracyjne oraz organy podatkowe, Wnioskodawca uważa, że Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału zakładowego nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Ad. 2

Poza Kosztami obowiązkowymi podwyższenia kapitału zakładowego, Wnioskodawca poniesienie także Koszty usług tj.:

•      koszty wynagrodzenia dla domów maklerskich,

•      koszty usług doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego,

•      koszty audytu,

•      koszty usług marketingowych,

•      i inne podobne koszty usług dotyczących wsparcia szeroko rozumianego procesu oferty publicznej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powołanego przepisu wynika, że podatnik ma możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, pod tym jednak warunkiem, że mają one związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma, bądź też może mieć wpływ na wielkość osiąganych przychodów lub służyć zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów. Tak więc, kosztami uzyskania przychodu są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem, a przychodem musi istnieć związek przyczynowo – skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. Nie w każdym oczywiście wypadku związek ten jest wyraźny, co powoduje, że każdą sytuację należy oceniać odrębnie.

Ustawa o CIT nie uzależnia uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu od skutku w postaci powstania lub powiększenia konkretnego przychodu lub jego zachowania oraz zabezpieczenia. Należy podkreślić, że koszt uzyskania przychodów jest kosztem działalności gospodarczej, który ze swej istoty zmierza do osiągnięcia przychodów. W związku z tym, może się zdarzyć, że podatnik ponosi określony koszt, który ma niewątpliwy związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, jednak nie spowoduje on powstania lub powiększenia przychodów.

Zatem by można było zakwalifikować dany wydatek jako koszt uzyskania przychodu należy spełnić następujące warunki:

•      wydatek musi być poniesiony we własnym imieniu;

•      wydatek musi być definitywny (nie podlegać zwrotowi);

•      wydatek musi mieć związek z prowadzoną działalnością;

•      wydatek musi być właściwie udokumentowany;

•      wydatek musi być powiązany z przychodami podmiotu lub służyć zabezpieczeniu źródła przychodów;

•      wydatek nie może być wyłączony z kategorii kosztów uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, powyżej opisane wydatki tj. Koszty usług, spełniają wszystkie warunki uznania je za koszty uzyskania przychodów tzn. są to wydatki poniesione na własny rachunek przez Spółkę, nie podlegają one zwrotowi, są związane z działalnością Wnioskodawcy, będą należycie udokumentowane fakturami VAT, są powiązane z przychodami lub służą zabezpieczeniu źródła przychodów, a także ustawa o CIT nie wyklucza tych wydatków z kategorii kosztów uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1.

Poniesione przez Wnioskodawcę Koszty usług nie tylko przyczynią się do uzyskania finansowania przez Spółkę, ale mają istotnie korzystny wpływ na jej działalność ogólną jako podmiotu gospodarczego w przyjętym przez Wnioskodawcę modelu biznesowym. Oferowanie akcji na giełdzie ma na celu ściągnięcie nowych inwestorów, których wsparcie będzie odgrywało kluczową rolę w dalszej ekspansji Spółki oraz Grupy (…) na rynku (…) w Polsce. Oferta akcji na giełdzie ma na celu pozyskanie kapitału na dalsze inwestycje Grupy, które przyczynią się do polepszenia jakości usług, poszerzenia ich oferty, a także zwiększenia liczby realizowanych projektów, co w długofalowym okresie będzie miało przełożenie na sprzedaż Spółki i całej Grupy oraz osiąganie przez Spółkę większych przychodów odsetkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, oferowanie akcji na giełdzie przyniesie w przyszłości wiele dodatkowych korzyści dla Spółki (poza uzyskaniem samego finansowania), w tym m.in. wzmocnienie wizerunku Spółki na rynku poprzez rozpowszechnienie wiedzy o Spółce i jej działalności gospodarczej, czy też podniesienie jej wiarygodności i prestiżu w oczach inwestorów oraz poprawę efektywności działalności operacyjnej Spółki czy poszerzenie możliwego portfolio projektowego.

Ponadto, uwzględniając przyjęty model biznesowy Grupy (…) (prowadzenie projektów przez spółki celowe finansowane przez Wnioskodawcę), przeprowadzenie procesu emisji publicznych akcji powinno prowadzić do istotnego uwiarygodnienia Spółki, jako uczestnika regulowanego rynku publicznego, w odbiorze u potencjalnych partnerów branżowych czy też finansowych. To z kolei prowadzić powinno do usprawnienia projektów prowadzonych przez spółki celowe przez wzmocnienie pozycji Spółki, jako podmiotu notowanego na rynku publicznym i regularnie składającego raporty finansowe.

Tym bardziej więc widoczny jest związek omawianych wydatków z działalnością gospodarczą osoby prawnej, a nie tylko pozyskaniem przez nią finansowania.

Koszty usług, o których mowa powyżej, nie stanowią również warunku sine qua non przeprowadzenia podwyższenia kapitału, lecz mają na celu zapewnienie profesjonalnej pomocy przy prowadzonych przez Spółkę działaniach związanych z ofertą publiczną oraz wprowadzeniem i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Brak jest więc podstaw do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów powyższych wydatków, obejmujących wskazane usługi z uwagi na powiązanie z wyłączonym z opodatkowania przychodem dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Jak zostało wskazane powyżej w Uwagach ogólnych do uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z uchwałą 7 Sędziów NSA z dnia 24 stycznia 2011 r. sygn. II FPS 6/10, koszty związane z emisją akcji, które nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodów. Do kosztów tego typu w przywołanej Uchwale zaliczono wydatki związane z nabyciem usług w celu emisji akcji, a zatem wszelkie usługi wspomagające emisję (czy też szerzej ofertę publiczną), które mogą (a nie muszą) zostać wykonane lub zakupione.

Powyższe stanowisko było prezentowane także przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach na rzecz innych podmiotów w zbliżonych stanach faktycznych:

Interpretacja nr 0111-KDIB1-1.4010.25.2022.1.AW z 14 marca 2022 r. oraz Interpretacja nr 0111‑KDIB2-1.4010.82.2022.1.AR z 14 kwietnia 2022 r.

„Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów opisanych w punktach 1-5, tj. kosztów domów maklerskich i innych instytucji, które pomagały znaleźć nabywców akcji Spółki, kosztów doradztwa prawnego, kosztów doradztwa finansowego, kosztów audytora, kosztów marketingu, jako że nie są to koszty bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego”.

Uwzględniając powyższe interpretacje stanowiące utrwaloną praktykę interpretacyjną organów podatkowych oraz stanowisko wyrażone w powoływanej Uchwale NSA, należy stwierdzić, że Koszty usług których ciężar poniesie Wnioskodawca w przypadku oferty publicznej i wejścia na giełdę mogą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki.

Ad. 3

Poza Kosztami usług Wnioskodawca poniesie także ciężar Kosztów administracyjnych, na które składały się będą m.in.:

•      koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektów emisyjnych,

•      opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW i GPW za zatwierdzenie prospektu czy też za wprowadzenie akcji do obrotu, czy też notowanie akcji Spółki,

•      i inne podobne opłaty.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powołanego przepisu wynika, że podatnik ma możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, pod tym jednak warunkiem, że mają one związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma, bądź też może mieć wpływ na wielkość osiąganych przychodów lub służyć zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów. Tak więc, kosztami uzyskania przychodu są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem, a przychodem musi istnieć związek przyczynowo – skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. Nie w każdym oczywiście wypadku związek ten jest wyraźny, co powoduje, że każdą sytuację należy oceniać odrębnie.

Ustawa o CIT nie uzależnia uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu od skutku w postaci powstania lub powiększenia konkretnego przychodu lub jego zachowania oraz zabezpieczenia. Należy podkreślić, że koszt uzyskania przychodów jest kosztem działalności gospodarczej, który ze swej istoty zmierza do osiągnięcia przychodów. W związku z tym, może się zdarzyć, że podatnik ponosi określony koszt, który ma niewątpliwy związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, jednak nie spowoduje on powstania lub powiększenia przychodów.

Analogicznie jak zostało wskazane powyżej w odniesieniu do Kosztów usług by można było zakwalifikować dany wydatek jako koszt uzyskania przychodu w świetle art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, należy spełnić następujące warunki:

•      wydatek musi być poniesiony we własnym imieniu;

•      wydatek musi być definitywny (nie podlegać zwrotowi);

•      wydatek musi mieć związek z prowadzoną działalnością;

•      wydatek musi być właściwie udokumentowany;

•      wydatek musi być powiązany z przychodami podmiotu lub służyć zabezpieczeniu źródła przychodów;

•      wydatek nie może być wyłączony z kategorii kosztów uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, powyżej opisane wydatki tj. Koszty administracyjne spełniają wszystkie warunki uznania je za koszty uzyskania przychodów tzn. są to wydatki poniesione na własny rachunek przez Spółkę, nie podlegają one zwrotowi, są związane z działalnością Wnioskodawcy, będą należycie udokumentowane fakturami VAT, są powiązane z przychodami lub służą zabezpieczeniu źródła przychodów, a także ustawa o CIT nie wyklucza tych wydatków z kategorii kosztów uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1.

Poniesione przez Wnioskodawcę Koszty administracyjne nie tylko przyczynią się do uzyskania finansowania przez Spółkę, ale mają istotnie korzystny wpływ na jej działalność ogólną jako podmiotu gospodarczego w przyjętym przez Wnioskodawcę modelu biznesowym. Oferowanie akcji na giełdzie ma na celu ściągnięcie nowych inwestorów, których wsparcie będzie odgrywało kluczową rolę w dalszej ekspansji Spółki oraz Grupy (…) na rynku (…) w Polsce. Oferta akcji na giełdzie ma na celu pozyskanie kapitału na dalsze inwestycje Grupy, które przyczynią się do polepszenia jakości usług, poszerzenia ich oferty, a także zwiększenia liczby realizowanych projektów, co w długofalowym okresie będzie miało przełożenie na sprzedaż Spółki i całej Grupy oraz osiąganie przez Spółkę większych przychodów odsetkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, oferowanie akcji na giełdzie przyniesie w przyszłości wiele dodatkowych korzyści dla Spółki (poza uzyskaniem samego finansowania), w tym m.in. wzmocnienie wizerunku Spółki na rynku poprzez rozpowszechnienie wiedzy o Spółce i jej działalności gospodarczej, czy też podniesienie jej wiarygodności i prestiżu w oczach inwestorów oraz poprawę efektywności działalności operacyjnej Spółki czy poszerzenie możliwego portfolio projektowego.

Ponadto, uwzględniając przyjęty model biznesowy Grupy (…) (prowadzenie projektów przez spółki celowe finansowane przez Wnioskodawcę), przeprowadzenie procesu emisji publicznych akcji powinno prowadzić do istotnego uwiarygodnienia Spółki, jako uczestnika regulowanego rynku publicznego, w odbiorze u potencjalnych partnerów branżowych czy też finansowych. To z kolei prowadzić powinno do usprawnienia projektów prowadzonych przez spółki celowe przez wzmocnienie pozycji Spółki, jako podmiotu notowanego na rynku publicznym i regularnie składającego raporty finansowe.

Tym bardziej więc widoczny jest związek omawianych wydatków z działalnością gospodarczą osoby prawnej, a nie tylko pozyskaniem przez nią finansowania.

Należy jednak rozważyć, czy Koszty administracyjne nie stanowią (w całości lub części) kosztów związanych z przychodem wyłączonym z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT, tj. przychodem otrzymanym na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty administracyjne, o których mowa powyżej powinny zostać podzielone na Koszty administracyjne alokowane do samego podwyższenia kapitału zakładowego tj. emisji nowych akcji Spółki (wejście z emisją) oraz na Koszty administracyjne związane z ofertą publiczną istniejących akcji Spółki (wejście bez emisji).

W przywołanej uchwale NSA z dnia 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, jednoznacznie stwierdzono, że opłaty giełdowe stanowią koszty, bez których nie byłoby możliwe podwyższenie kapitału zakładowego, w związku z czym nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Analogicznie za koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów w przywołanej uchwale uznano również koszty druku prospektu emisyjnego.

Wskazując na powyższe, zastrzec jednak należy, że uchwała NSA odnosi się do stanu faktycznego w ramach którego następuje wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego poprzez publiczną ofertę nowych akcji. W konsekwencji, argumenty i wskazania z cytowanej uchwały NSA w całości odnosić się będą tylko do części tych wydatków (dotyczących podwyższenia kapitału), gdyż w przypadku oferty publicznej opisanej w niniejszym wniosku rozważane jest oferowanie zarówno nowych akcji (wejście z emisją), jak i akcji istniejących (wejście bez emisji).

Jak zostało wskazane powyżej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w Uwagach ogólnych, zgodnie z uchwałą 7 Sędziów NSA z dnia 24 stycznia 2011 r. sygn. II FPS 6/10, koszty związane z emisją akcji, która nie wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodów.

Stąd też, w specyficznej sytuacji stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) dotyczącego Spółki, należy przyjąć, że Koszty administracyjne będą podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów tylko w tej części, w jakiej zostały alokowane (odniesione) do samego podwyższenia kapitału zakładowego.

Nie ma bowiem podstaw do wyłączenia powyższych opłat i wydatków w sytuacji, w której dotyczą one wprowadzenia do obrotu regulowanego akcji już istniejących, gdyż wydatki te nie pozostają w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, stanowiąc koszt wprowadzenia akcji na ten rynek. Zdaniem Spółki, wyłączenie powyższych wydatków z kosztów uzyskania przychodów w całości byłoby nieproporcjonalne i naruszało treść art. 15 ustawy o CIT.

Co za tym idzie, Koszty administracyjne w części, w jakiej dotyczą akcji istniejących (wejście bez emisji) tj. koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektu emisyjnego, opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW i GPW, w tym za zatwierdzenie prospektu emisyjnego, za wprowadzenie akcji do obrotu, czy też notowanie akcji Spółki, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, gdyż nie są związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Dodatkowo, w ocenie Spółki, w odniesieniu do Kosztów administracyjnych, których nie można bezpośrednio przyporządkować do kosztów administracyjnych związanych z nowymi akcjami (wejście z emisją) oraz pozostałymi akcjami (wejście bez emisji), przyporządkowanie takie powinno być dokonane na podstawie proporcji liczby nowych akcji w ogólnej liczbie akcji podlegających ofercie publicznej.

Powyższe stanowisko było prezentowane także przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach na rzecz innych podmiotów w zbliżonych stanach faktycznych:

-     Interpretacja nr 0111-KDIB2-1.4010.82.2022.1.AR z 14 kwietnia 2022 r.

„Z uwagi na regulację art. 12 ust. 4 pkt 4 updop, należy rozdzielić wydatki na te, które pozostają w bezpośrednim związku z przychodem związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, tj. które warunkują podwyższenie kapitału zakładowego i inne pozostałe wydatki stanowiące koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej.

I tak, wydatki bezpośrednio powiązane z przychodem, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 updop i warunkujące jego wystąpienie w postaci podwyższonego kapitału nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Przychód otrzymany na powiększenie kapitału zakładowego nie stanowi przychodu dla celów podatkowych, tym samym koszty jego uzyskania nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów opisanych w punktach 1-5, tj. kosztów domów maklerskich, kosztów doradztwa prawnego, kosztów doradztwa finansowego, kosztów audytora, kosztów marketingu, jako że nie są to koszty bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Z kolei koszty administracyjne, tj. koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektu emisyjnego, opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW i GPW, w tym za zatwierdzenie prospektu emisyjnego, za wprowadzenie akcji do obrotu, czy też notowanie akcji Spółki, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów tylko w tej części, w jakiej dotyczą one wprowadzenia do obrotu regulowanego akcji już istniejących (Akcji Sprzedawanych), gdyż nie są związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Natomiast, odnośnie poniesionych przez Spółkę Kosztów Emisji z kategorii określonej w pkt 7, tj. kosztów opłat notarialnych, sądowych oraz opłat skarbowych, kosztów podatku od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału zakładowego, kosztów obsługi prawnej związanej z organizacją i przeprowadzeniem podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanych z rejestracją w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, stwierdzić należy, że podlegają one wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów jako bezpośrednio związane z emisją Nowych akcji, a tym samym podwyższeniem kapitału zakładowego.”

-     Interpretacja nr 0111-KDIB1-1.4010.25.2022.1.AW z 14 marca 2022 r.

„Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów opisanych w punktach 1-5, tj. kosztów domów maklerskich i innych instytucji, które pomagały znaleźć nabywców akcji Spółki, kosztów doradztwa prawnego, kosztów doradztwa finansowego, kosztów audytora, kosztów marketingu, jako że nie są to koszty bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Natomiast koszty administracyjne w części, w jakiej koszty te dotyczą Akcji Sprzedawanych tj. koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektu emisyjnego, opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW i GPW, w tym za zatwierdzenie prospektu emisyjnego, za wprowadzenie akcji do obrotu, czy też notowanie akcji Spółki, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów tylko w tej części, w jakiej dotyczą one wprowadzenia do obrotu regulowanego akcji już istniejących, gdyż nie są związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Natomiast, odnośnie poniesionych przez Spółkę Kosztów Emisji, tj. koszty opłat notarialnych, sądowych oraz opłat skarbowych, koszty podatku od czynności cywilnoprawnych od podwyższenia kapitału zakładowego, podlegają one wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów jako bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, a tym samym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Uwzględniając powyżej cytowaną uchwałę NSA, a także stanowiska Dyrektora KIS zawarte w wydawanych interpretacjach indywidualnych na rzecz innych podmiotów, należy wskazać, że podstawowym czynnikiem decydującym o możliwości zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest jego związek z podwyższeniem kapitału zakładowego. Jak zostało wyjaśnione w Uchwale II FPS 6/10, przy uwzględnieniu zasad racjonalnego ustawodawstwa, jeśli z grona przychodów wyłączono przychody otrzymane w związku ze zwiększeniem kapitału zakładowego, na analogicznej zasadzie wyłączyć należy koszty niezbędne, które trzeba ponieść w związku z tym podwyższeniem. Tak też traktowane są zatem opisane przez Spółkę Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału czyli podatek PCC, koszty notarialne i sądowe związane z rejestracją podwyższonego kapitału i zmianą umowy spółki. Natomiast w świetle powyższej Uchwały i stanowiska Dyrektora KIS Koszty administracyjne powinny podlegać wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów tylko i wyłącznie w części w jakiej dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego (tj. wejścia z emisją), bowiem w przypadku wejścia na giełdę z istniejącymi akcjami (wejście bez emisji), Koszty administracyjne nie będą związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Co za tym idzie, Wnioskodawca uważa, że Koszty administracyjne będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w części w jakiej nie będą dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego.”

Ad. 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje dwie kategorie kosztów:

1.  koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami,

2.  koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanym przychodem to wydatki, których poniesienie przyczynia się wprost do osiągnięcia konkretnych przychodów składających się na całość przychodów osiąganych przez podatnika w roku podatkowym. Należą do nich koszty określonego rodzaju działalności prowadzonej przez podatnika, także koszty związane z konkretnymi transakcjami składającymi się na tę działalność. Gdy związek między poniesionym kosztem, a uzyskanym przychodem jest wyraźny, koszt taki jest kosztem bezpośrednio związanym z tym właśnie przychodem.

Natomiast, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami to wydatki, których nie można bezpośrednio przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zauważyć należy, że „pośrednie” koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, które nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego funkcjonowania osoby prawnej, koszty administracyjne itp.

Dla ustalenia momentu potrącalności kosztów konieczna jest przede wszystkim ocena charakteru związku przyczynowego pomiędzy wydatkami, a osiąganymi przychodami. Zasady potrącalności kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami i innych niż bezpośrednio związanych z przychodami (tzw. koszty pośrednie) są odrębnie unormowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 15 ust. 4, 4b-4d.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d. u.p.d.o.p. „Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.”

Regulacja wprowadzona w tym przepisie wskazuje, że koszty uzyskania przychodu inne niż bezpośrednio związane z przychodami należy rozpoznawać w dacie poniesienia.

Odnosząc zatem powyższe dywagacje na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Koszty usług oraz Koszty administracyjne, które zostaną poniesione na ofertę publiczną akcji Wnioskodawcy w celu przyciągnięcia nowych inwestorów przyczynią do zwiększenia przychodów Spółki w sposób pośredni. Nie będzie możliwe bowiem wskazanie bezpośredniego związku przychodów z realizacji nowych projektów z kapitałem inwestycyjnym otrzymanym po emisji akcji. Koszty te natomiast w sposób ogólny wpłyną pozytywnie na funkcjonowanie Wnioskodawcy, bowiem dzięki nowemu kapitałowi pozyskanemu na rynku przez ofertę akcji, Spółka i cała Grupa (…) będzie mogła poszerzyć portfolio projektowe.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora KIS. Przykładowo Dyrektor KIS wyraził aprobatę ku takiej wykładni w interpretacji nr 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND z dnia 2 stycznia 2023 r., gdzie wskazał następująco: „Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług Doradcy mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.”

Koszty usług oraz Koszty administracyjne mają przyczynić się w sposób pośredni do pozyskania kapitału od inwestorów, który na dalszych etapach zostanie wykorzystany do zwiększenia inwestycji oraz poszerzenia działalności Spółki oraz Grupy (…). W ocenie Wnioskodawcy zatem, Koszty usług oraz Koszty administracyjne (w części podlegającej zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów) powinny stanowić koszty pośrednie uzyskania przychodu i Wnioskodawca będzie uprawnionych do rozliczenia ich w dacie poniesienia.

Ad. 5

Zgodnie z art. 7 Ustawy o CIT, na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych wprowadzono dwa źródła dochodów:

1)  Dochody z zysków kapitałowych, oraz

2)  Dochody z innych źródeł (działalność operacyjna).

W związku z podziałem dochodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT na dwa źródła w analogiczny sposób dokonać należy podziału źródeł kosztów uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 oraz ust. 2b Ustawy o CIT:

„ust. 2: Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. (…)

Ust. 2b: W przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.”

Przepis art. 15 ust. 2b wprost wskazuje obowiązek stosowania proporcji (klucza alokacji) kosztów w przypadku podatników uzyskujących przychody z zysków kapitałowych oraz przychody operacyjne, w przypadku, gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, co znajdzie zastosowanie w przypadku Wnioskodawcy, który uzyskuje dochody w obu źródłach przychodów.

Dodatkowym argumentem jest fakt, iż Koszty emisji (w zakresie w jakim mogą stanowić koszty podatkowe) klasyfikowane są jako koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, albowiem brak jest bezpośredniego związku poniesionych kosztów uzyskiwanymi przychodami.

Co za tym idzie, Wnioskodawca nie jest w stanie przypisać Kosztów emisji (w zakresie w jakim mogą stanowić koszty podatkowe) do jednego ze źródeł przychodów. Wydatki poniesione na ofertę publiczną mogą spowodować zarówno wzrost przychodów o charakterze kapitałowym, jak i przychodów związanych z działalnością operacyjną. Z jednej strony, w związku z ofertą publiczną akcji Spółki może powstać przychód zaliczany do źródła zyski kapitałowe (np. w postaci większych dywidend od spółek zależnych), z drugiej strony pozyskany kapitał może przełożyć się na rozwój działalności podstawowej, rozszerzenie rynków zbytu, wprowadzenie nowych technologii czy zwiększenie sprzedaży, co prowadzi do powstania przychodów zaliczanych do innych źródeł.

Powyższe stanowisko Dyrektor KIS potwierdzał m.in. w interpretacji z 3 listopada 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.510.2025.3.PK, gdzie organ wskazał:

„Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z procesem pozyskania inwestora nie wykazują charakteru kosztów bezpośrednich, lecz mają charakter kosztów ogólnych, związanych z całością działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wynagrodzenie Doradcy obejmuje szeroki zakres usług - od przygotowania strategii transakcyjnej, przez wyszukiwanie i kontakt z potencjalnymi inwestorami, po wsparcie w negocjacjach. Kancelaria Prawna świadczy natomiast kompleksowe usługi w zakresie przygotowania i opiniowania dokumentów, uczestniczenia w negocjacjach i zapewnienia zgodności całego procesu z obowiązującymi regulacjami. Oba rodzaje wydatków służą temu, aby proces pozyskania inwestora przebiegł prawidłowo i skutecznie. Wydatki te nie przekładają się na konkretny przychód uzyskany w danym okresie rozliczeniowym, lecz są nakierowane na zapewnienie długoterminowego rozwoju i stabilności Spółki. Należy podkreślić, że skutkiem przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora mogą być zarówno przychody o charakterze kapitałowym, jak i przychody związane z działalnością operacyjną. Z jednej strony, w związku z nabyciem udziałów Spółki przez inwestora może powstać przychód zaliczany do źródła zyski kapitałowe, z drugiej zaś, obecność inwestora i wniesiony przez niego kapitał mogą przełożyć się na rozwój działalności podstawowej, rozszerzenie rynków zbytu, wprowadzenie nowych technologii czy zwiększenie sprzedaży, co prowadzi do powstania przychodów zaliczanych do źródła innych niż kapitałowe.

Wydatki poniesione na doradztwo i obsługę prawną są więc nierozerwalnie związane z oboma źródłami przychodów.”

Podobnie wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji z 14 marca 2022 r., znak: 0111‑KDIB1‑1.4010.25.2022.1.AW:

„Z przepisów tych wynika, że jeżeli podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

W opisie stanu faktycznego wskazujecie Państwo, że w chwili obecnej Spółka uzyskuje wyłącznie przychody inne niż z zysków kapitałowych. Dodatkowo, wydatki poniesione z tytułu emisji opisane w kategoriach 1-6 (w zakresie w jakim mogą stanowić koszty podatkowe) należy klasyfikować jako koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, albowiem brak jest bezpośredniego związku poniesionych kosztów uzyskiwanymi przychodami.

Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro Państwo uzyskujecie wyłącznie przychody inne niż z zysków kapitałowych, to w sprawie nie będzie miał zastosowania art. 15 ust. 2 zw. art. 15 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem przepisy te mają zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do źródła przychodów.

W przypadku jednak, gdy będą uzyskiwać Państwo przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, a nie będzie możliwe przypisanie danych kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do źródła przychodów, koszty te należy ustalić w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.”

Powyższe stanowiska zawarte w interpretacjach wydanych przez Dyrektora KIS jasno potwierdzają, iż w przypadku ponoszenia kosztów powiązanych z oboma źródłami przychodów Koszty emisji powinny być alokowane zgodnie z kluczem przychodów do obu źródeł kosztów uzyskania przychodów.

Z uwagi na fakt, iż Spółka otrzymuje zarówno przychody z działalności operacyjnej, jak również przychody z zysków kapitałowych, a bezpośrednie przypisanie Kosztów emisji do jednego źródła przychodów nie jest możliwe, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty usług, a także podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Koszty administracyjne należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów poprzez zastosowanie alokacji na podstawie proporcji przychodowej określonej w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Powyższa definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

Z treści powołanego art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wynika, że wartość wkładów zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych wnoszona na pokrycie kapitału zakładowego w związku z utworzeniem spółki, jak również z podwyższeniem tego kapitału nie jest zaliczana do przychodów podatkowych spółki. Zatem, przepis ten dotyczy przychodów wyłączonych z przychodów opodatkowanych, neutralnych podatkowo, a więc niestanowiących podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu powołanego przepisu art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT.

Z przytoczonej definicji dochodu wynika, że stanowi on różnicę pomiędzy przychodami, a kosztami jego uzyskania. W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów nie mogą być związane z przychodami, które z przychodów w rozumieniu wynikającym z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT zostały wyłączone.

Wobec powyższego, koszty ponoszone w celu utworzenia lub powiększenia kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, a więc koszty poniesione na utworzenie lub powiększenie źródła przychodów, nie mogą być uznane za koszty podatkowe, chociażby pośrednio były zorientowane na uzyskanie przychodów, gdyż inny jest cel ich poniesienia.

Wskazać więc należy, że wydatków związanych w sposób wyraźny i bezpośredni z czynnościami mającymi na celu podwyższenie kapitału zakładowego nie można traktować jako kosztów uzyskania przychodów, bowiem odnoszą się one do przychodu niestanowiącego przychodu podatkowego w myśl powołanego art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Skoro więc przychód otrzymany na powiększenie kapitału zakładowego nie stanowi przychodu dla celów podatkowych, to koszty jego uzyskania nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie spełniają bowiem zasadniczego warunku, tj. poniesienia w celu osiągnięcia przychodu podatkowego. Stanowi to element przesądzający o ich kwalifikacji prawnej.

Z uwagi na regulację art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, należy rozdzielić wydatki na te, które pozostają w bezpośrednim związku z przychodem związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki, tj. które warunkują podwyższenie kapitału zakładowego i inne pozostałe wydatki stanowiące koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej.

Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy Państwa Spółka będzie uprawiona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków na Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału.

Z opisu sprawy wynika, że Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału obejmują wymagane opłaty sądowe, koszty notarialne i podatek PCC.

Państwa zdaniem, podlegają one wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów jako bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, a tym samym z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Koszty obowiązkowe podwyższenia kapitału zakładowego nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Państwa Spółki bowiem są to koszty bezpośrednio powiązane z przychodem wyłączonym z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, jest więc prawidłowe.

Kolejną kwestią Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy będą Państwo uprawieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na Koszty usług oraz wydatków poniesionych na Koszty administracyjne, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że poza kosztami obowiązkowymi podwyższenia kapitału zakładowego, poniosą Państwo także Koszty usług obejmujące wynagrodzenie dla domów maklerskich, koszty usług doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego, koszty audytu, koszty usług marketingowych oraz koszty administracyjne.

W świetle cytowanego powyżej art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Mając na uwadze powyższe rozważania stwierdzić należy, że opisane powyżej wydatki spełniają wszystkie warunki uznania je za koszty uzyskania przychodów tzn. są to wydatki poniesione na własny rachunek przez Spółkę, nie podlegają one zwrotowi, są związane z działalnością Państwa Spółki, będą należycie udokumentowane fakturami VAT, są powiązane z przychodami lub służą zabezpieczeniu źródła przychodów, a także ustawa o CIT nie wyklucza tych wydatków z kategorii kosztów uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1.

Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że będziecie Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów opisanych we wniosku wydatków poniesionych na Koszty usług, jako że nie są to koszty bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Natomiast, koszty administracyjne tj. koszty druku, dystrybucji i publikacji prospektów emisyjnych, opłaty administracyjne na rzecz giełdy, w tym za zatwierdzenie prospektu czy też za wprowadzenie akcji do obrotu, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów tylko w tej części, w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3, jest prawidłowe.

Odpowiadając na Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu oznaczonym nr 4 wskazać należy, że dla ustalenia momentu potrącalności kosztów konieczna jest przede wszystkim ocena charakteru związku przyczynowego pomiędzy wydatkami, a osiąganymi przychodami.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

1.  bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

2.  inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zasady potrącalności kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami i innych niż bezpośrednio związanych z przychodami (tzw. koszty pośrednie) są odrębnie unormowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 15 ust. 4, 4b-4d.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,

Odnosząc zatem powyższe na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Koszty usług oraz Koszty administracyjne, które zostaną poniesione przez Państwa na ofertę publiczną akcji w celu przyciągnięcia nowych inwestorów przyczynią do zwiększenia przychodów Państwa Spółki w sposób pośredni. Jak Państwo wskazują, nie będzie możliwe wskazanie bezpośredniego związku przychodów z realizacji nowych projektów z kapitałem inwestycyjnym otrzymanym po emisji akcji.

Tym samym, poniesione przez Państwa Koszty usług oraz Koszty administracyjne przyczynią się w sposób pośredni do pozyskania kapitału od inwestorów, który na dalszych etapach zostanie wykorzystany do zwiększenia inwestycji oraz poszerzenia działalności Państwa Spółki oraz Grupy (…).

W konsekwencji, będą Państwo uprawnieni do rozpoznania powyższych Kosztów usług oraz Kosztów administracyjnych, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego, jako koszty pośrednie tzn. w okresie kiedy zostaną faktycznie poniesione.

Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 4 i uznać je za prawidłowe.

Końcowo odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 5, dotyczących ustalenia, czy będą Państwo uprawnieni do zaliczenia Kosztów usług oraz Kosztów administracyjnych, w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego, zarówno do źródła innego niż przychody z zysków kapitałowych oraz do źródła zysków kapitałowych przy zastosowaniu klucza przychodowego należy wskazać, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła

1)  z zysków kapitałowych oraz

2)  z innych źródeł.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

Zgodnie z 15 ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Z przepisów tych wynika, że jeżeli podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Z uwagi na fakt, iż Państwa Spółka otrzymuje zarówno przychody z działalności operacyjnej, jak również przychody z zysków kapitałowych, a bezpośrednie przypisanie Kosztów emisji do jednego źródła przychodów nie jest możliwe, wobec tego ponoszone przez Państwa Koszty usług, a także podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Koszty administracyjne w części w jakiej nie będą związane z emisją nowych akcji i podwyższeniem kapitału zakładowego, należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów poprzez zastosowanie alokacji na podstawie proporcji przychodowej określonej w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku przez Państwa interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.