Treść interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”/”Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
Wnioskodawca jest podmiotem o charakterze (…), który w związku z prowadzonym projektem akwizycyjnym (M&A) dokonał w (…) roku nabycia portfela spółek w branży (…). Transakcja ta polegała na nabyciu udziałów w spółkach kapitałowych.
Zgodnie z zawartą umową nabycia udziałów (dalej: „Umowa SPA”) Spółka obok wynagrodzenia za nabycie udziałów była zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia earn-out. Wynagrodzenie earn-out zgodnie z Umową SPA nie miało charakteru bezwarunkowego i było świadczeniem odrębnym od ceny płaconej w związku z nabyciem udziałów. Zobowiązanie do jego zapłaty wiązało się ze spełnieniem w przyszłości określonych okoliczności związanych z rozwojem (…), w szczególności osiągnięciem (…) oraz określnym etapem rozwoju projektu. W roku 2024 Spółka dokonała wypłaty wynagrodzenia earn-out zgodnie z Umową SPA.
Wypłata wynagrodzenia earn-out nie warunkowała przeniesienia części lub całości udziałów na jakimkolwiek etapie procesu M&A. Wynagrodzenie płatne z tytułu przeniesienia własności udziałów nie miało charakteru warunkowego w przeciwieństwie do warunkowości dot. płatności earn-out.
Wynagrodzenie earn-out miało charakter warunkowy i zmienny, nie było znane co do wysokości ani pewne jako zobowiązanie w dacie nabycia udziałów. Stało się należne dopiero po spełnieniu określonych w umowie warunków. Wypłata earn-out nie warunkowała przeniesienia własności udziałów, nie wpływała na zakres praw udziałowych ani liczbę udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę.