Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.256.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 maja 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegającą na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (…). Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej (dalej również jako: „JDG”) w trybie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało złożone 10 listopada 2022 r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 1 grudnia 2022 r. Od dnia 1 stycznia 2023 r. Wnioskodawca korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”). Przed przekształceniem w spółkę z o.o., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorca osiągał zyski, które nie były w całości wypłacane na jego rzecz. Na moment przekształcenia wartości odpowiadające zyskom wypracowanym przed przekształceniem i niewypłaconym na rzecz przedsiębiorcy zostały ujęte w kapitałach własnych Spółki jako część kapitału zapasowego. Kapitał podstawowy Spółki został ustalony przez przekształcanego przedsiębiorcę w wysokości (...). Środki te zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne określenie, którego okresu dokładnie dotyczą. Ponadto, Spółka przekształcona w okresie od dnia przekształcenia do dnia poprzedzającego wybór opodatkowania Ryczałtem, również wypracowała zysk, który podobnie jak zyski z okresu JDG został ujęty w kapitałach własnych Spółki jako część kapitału zapasowego. W rezultacie, w ramach kapitału zapasowego Spółki można wyróżnić następujące pozycje:

1. Zgromadzone na kapitale zapasowym niepodzielone zyski z lat ubiegłych tj. osiągnięte przed 1 grudnia 2022 r. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

2. Zgromadzone na kapitale zapasowym środki wpłacane przez przekształcanego przedsiębiorcę do jednoosobowej działalności gospodarczej celem jej bieżącego dokapitalizowania.

3. Zgromadzony na kapitale zysk wypracowany w okresie od dnia przekształcenia do dnia poprzedzającego wybór opodatkowania Ryczałtem.

4. Zysk wypracowany przez Spółkę od 1 stycznia 2023 r., tj. od dnia wyboru opodatkowania Ryczałtem.

Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na jednoznaczne określenie, którego okresu dokładnie dotyczą konkretne pozycje zewidencjonowane na kapitale zapasowym. W przyszłości Spółka rozważa udzielenie pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą lub jej wspólnikami w rozumieniu art. 11a Ustawy CIT (dalej: „Podmioty Powiązane”). Pożyczki mogą zostać udzielone w szczególności na rzecz spółek powiązanych kapitałowo i osobowo ze Spółką. Finansowanie ma zostać przeznaczone przez Podmioty Powiązane m.in. na bieżącą działalność operacyjną oraz inwestycje. Środki przeznaczone na udzielenie pożyczki będą pochodziły ze środków, które Spółka wypracowała przed wyborem opodatkowania Ryczałtem (tj. przed 1 stycznia 2023 r.) i które zostały zgromadzone na kapitale zapasowym Wnioskodawcy. Ponadto należy zakładać, że warunki finansowania udzielonego na rzecz Podmiotów Powiązanych będą ustalone na warunkach rynkowych, w szczególności w świetle art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, a także zostaną dochowane obowiązki dokumentacyjne w odniesieniu do transakcji pomiędzy Podmiotami Powiązanymi w rozumieniu tych przepisów. Przed zawarciem umowy pożyczki, w Spółce zostanie podjęta uchwała, w której zostanie wskazane, że środki na udzielenie pożyczki będą pochodzić w całości z zysku wypracowanego do dnia 1 stycznia 2023 r., tj. wypracowanego przed wyborem opodatkowania Ryczałtem.

Pytanie

Czy udzielenie przez Spółkę pożyczek na rzecz Podmiotów Powiązanych finansowanych ze środków pochodzących sprzed wyboru opodatkowania Ryczałtem będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy udzielenie pożyczek na rzecz Podmiotów Powiązanych, finansowanych ze środków pochodzących sprzed wyboru opodatkowania Ryczałtem nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 Ustawy CIT.

1.

Ukryte zyski jako szczególna kategoria dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.

Na podstawie art. 28m ust. 3 Ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jednocześnie, w myśl art. 28m ust. 4 Ustawy CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

2.

Rozumienie ukrytych zysków na gruncie Objaśnień dotyczących Ryczałtu Zgodnie z Przewodnikiem do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”), istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku do wypłaty, jak i do momentu dokonania operacji równoważnej takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Jednocześnie, Objaśnienia wskazują w oparciu o jakie zasady należy identyfikować ukryte zyski: Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy. Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie podmiotów powiązanych mające związek np. z:

-  podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;

-  korektą dochodowości – bez względu na jej podstawę;

-  zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;

-  audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;

-  przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;

-  doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;

-  udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

Idąc dalej autorzy Objaśnień wskazują na zasady, według których można identyfikować świadczenia niestanowiące ukrytych zysków, mianowicie: Należy dokonać oceny czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku. Z powyższego wynika, że nie każde świadczenie ze strony spółki objętej Ryczałtem na rzecz wspólników bądź podmiotów powiązanych jest tzw. ukrytym zyskiem, który podlega opodatkowaniu. Trzeba zwrócić bowiem uwagę, zarówno na wyłączenia wprost wynikające z przepisów, jak i nadrzędne zasady, którymi każe się kierować ustawodawca w sytuacji, w której co prawda jest dokonywane świadczenie/transfer, ale nie ma on charakteru działania mającego na celu ponadnormatywne obciążanie spółki. Sam fakt dokonywania świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego nie oznacza bowiem, że ma miejsce tzw. ukryty zysk.

3.

Udzielenie pożyczki na rzecz Podmiotów Powiązanych z zysków wypracowanych przed wyborem opodatkowania Ryczałtem, a dochód z tytułu ukrytych zysków.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca w okresie opodatkowania Ryczałtem planuje udzielić pożyczek na rzecz Podmiotów Powiązanych. Środki przeznaczone na udzielenie pożyczki będą pochodziły z zysków, które Spółka wypracowała przed wyborem opodatkowania Ryczałtem (tj. przed 1 stycznia 2023 r.) i które zostały zgromadzone na kapitale zapasowym Wnioskodawcy. Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na jednoznaczne określenie, którego okresu dokładnie dotyczą konkretne pozycje zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym. Jednocześnie, Wnioskodawca podejmie stosowne działania, które pozwolą na powiązanie kwoty udzielonej pożyczki z zyskami zgromadzonymi na kapitale zapasowym, a warunki finansowania udzielonego na rzecz Podmiotów Powiązanych będą ustalone na warunkach rynkowych, w szczególności w świetle art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, a także zostaną dochowane obowiązki dokumentacyjne w odniesieniu do transakcji pomiędzy Podmiotami Powiązanymi w rozumieniu tych przepisów.

Z perspektywy opodatkowania udzielonej przez Wnioskodawcę pożyczki Ryczałtem należy zwrócić uwagę na fakt, że:

1.  Środki, z których udzielane będzie finansowanie na rzecz Podmiotów Powiązanych zostały już uprzednio opodatkowane. W zależności od okresu, z którego pochodzą zyski podlegały one opodatkowaniu podatkiem PIT w ramach przekształconej jednoosobowej działalności gospodarczej lub podatkiem CIT w ramach spółki z o.o. opodatkowanej na zasadach „klasycznego CIT”. Tymczasem, dochód z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz 28m ust. 3 Ustawy CIT, ma stanowić alternatywę dla podstawowej kategorii opodatkowania jaką - na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT – mogą stanowić wyłącznie zyski (dochody) wypracowane przez podatnika Ryczałtu w okresie, w którym miały do niego zastosowanie przepisy rozdziału 6b Ustawy CIT.

2.  Kluczowym elementem definicji ukrytych zysków, o której mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT jest uznanie za ukryte zyski wyłącznie świadczeń wykonanych w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Oznacza to, że w każdorazowo należy ustalić, czy podstawą świadczenia było prawo do udziału w zysku, czy też inny tytuł – dopiero w tej pierwszej sytuacji można przyjąć, że świadczenie mogłoby być ukrytym zyskiem podlegającym opodatkowaniu. W świetle regulacji KSH, prawo do udziału w zysku jest ściśle powiązane/nierozerwalne z uprawnieniem od dywidendy. Konsekwentnie, świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku to nic innego jak świadczenie będące alternatywą dla dywidendy. Udzielenie uzasadnionej gospodarczo pożyczki, na rynkowych warunkach powinno być jednak uznane za standardowe, inwestycyjne działanie, nastawione na osiągnięcie zwrotu z kapitału. Nie jest to świadczenie ekwiwalentne dywidendzie, ponieważ podatnik nie osiąga przez pożyczkę takiego samego efektu ekonomicznego jak w przypadku wypłaty zysków w formie dywidendy.

3.  Udzielone przez Wnioskodawcę pożyczki na rzecz Podmiotów Powiązanych nie będą miały konsumpcyjnego charakteru. Środki pieniężne z uzyskanej pożyczki będą wykorzystywane przez Podmioty Powiązane do finansowania działalności operacyjnej, w tym do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych.

Tym samym, udzielenie pożyczki w sposób opisany w opisie zdarzenia przyszłego, nie może być uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. W ocenie Wnioskodawcy, taka transakcja nie może również podlegać opodatkowaniu na podstawie innych tytułów określonych w art. 28m ust. 1 Ustawy CIT. W szczególności nie stanowi ona:

•    zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, w części w jakiej ten zysk został uchwałą o oddziale lub pokryciu finansowego netto przeznaczony do wypłaty na rzecz udziałowców lub pokrycie strat z okresu poprzedzającego wybór opodatkowania Ryczałtem,

•    wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, udzielenie pożyczek przez Spółkę na rzecz Podmiotów Powiązanych ze środków wypracowanych przed wyborem opodatkowania Ryczałtem nie będzie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem na podstawie art. 28m Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 , przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c , wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g , co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

-ten sam inny podmiot lub

-małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 , i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a , i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Natomiast przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki udzielonej przez podatnika udziałowcowi podmiotowi powiązanemu z udziałowcem (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.

Ponadto, art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazuje, że:

podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Wykładnia ww. przepisów ustawy o CIT nie daje podstaw do uzależnienia powstania obowiązku podatkowego od momentu udzielenia pożyczki (kredytu).

Zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty pożyczki. Jeżeli do wypłaty pożyczki dochodzi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, to zdarzenie takie będzie stanowić ukryty zysk, bowiem dochodzi do wypływu środków w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

W związku z powyższym, pożyczka udzielona przez Spółkę rzecz Podmiotów Powiązanych będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków, przy czym należy zaznaczyć, że nie ma znaczenia fakt z jakich środków pożyczka jest udzielana, natomiast istotne jest wykonanie takiego świadczenia (wypłata pożyczki) na rzecz Podmiotu Powiązanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Fakt, czy dany wydatek (świadczenie) jest sfinansowany zyskiem pochodzącym sprzed opodatkowania ryczałtem czy też po wyborze tej formy opodatkowania pozostaje bez znaczenia w kontekście kwalifikacji do ukrytych zysków. Ta kwalifikacja jest istotna dla ustalenia dochodu z tytułu zysku netto.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że pożyczka na rzecz Podmiotu Powiązanego, która zostanie udzielona w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowić dla Spółki dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Na powyższe nie wpływa fakt, że pożyczka zostanie sfinansowana z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych, tj. z okresu poprzedzającego okres opodatkowania ryczałtem.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że udzielenie pożyczek na rzecz Podmiotów Powiązanych, finansowanych ze środków pochodzących sprzed wyboru opodatkowania Ryczałtem nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 Ustawy CIT. Bowiem, zarówno z treści art. 28m ustawy o CIT, jak i ww. objaśnień podatkowych wynika, że pożyczka udzielona Podmiotowi Powiązanemu przez Państwa, tj. Spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek stanowi dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.