Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.260.2025.2.PC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcami są spółki z grupy kapitałowej z siedzibą w Polsce. X S.A. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Koordynujący”) pełniący rolę Koordynującego oraz pozostałe spółki (dalej: „Uczestnicy Systemu”) zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”).

Spółki z grupy kapitałowej, są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami VAT czynnymi.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Umowa dotyczyć będzie systemu zarządzania płynnością finansową Uczestników Systemu. Oznacza to, iż na podstawie Umowy bank będzie świadczył na rzecz Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu tzw. usługę cash poolingu.

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu, Spółka jak i pozostałe Spółki z Grupy kapitałowej zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunki Główne”). Następnie, Spółka oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie, której bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: „Limit Zadłużenia”). Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W ramach Umowy Spółka - będąc jednym z Uczestników Systemu - pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Spółka będzie posiadała w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: „Grupa Rachunków”) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: „System”) oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu Cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald na Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej: „Roszczenia”). Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej.

Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez bank. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku.

W związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka ponosiła będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

Pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Spółki i pozostałych Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla nich odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy odsetki przysługujące lub obciążające Spółkę i pozostałych Uczestników Systemu w związku z realizacją cash-poolingu będą stanowiły dla nich odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty?

3. Czy odsetki obciążające Spółkę i pozostałych Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały u nich ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT?

4. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Spółki i pozostałych Uczestników systemu wystąpi u nich przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń?

5. Czy w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń przez Spółkę i pozostałych Uczestników systemu zgodnie z Umową po ich stronie powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?

6. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Spółce i pozostałych Uczestnikach systemu spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Spółka oraz pozostali Uczestnicy Systemu stoją na stanowisku, iż środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Spółki i pozostałych Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły dla Nich odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Podkreślić należy, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”), nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. Art. 12 ust. 1 ww. Ustawy o CIT zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Według art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Nadto, w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

W tym miejscu należy wskazać, że umowa cash-poolingu jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej podmiotów powiązanych. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupy. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Celem zawartej umowy nie jest jednak przenoszenie na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz zarządzenie płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Z uwagi na powyższe, nie można zatem uznać, iż transfery środków w ramach takiej struktury mają charakter definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego Uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami Systemu. Środki te są w ciągłym obrocie w ramach systemu cash-poolingu, a Uczestnik jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach tego systemu. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Spółki i pozostałych Uczestników systemu, środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami Systemu, które mają na celu „zerowanie” sald na kontach Uczestników, są neutralne z perspektywy rozliczeń podatku dochodowego i nie będą stanowiły dla Nich odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów.

Ad. 2

Spółka oraz pozostali Uczestnicy systemu stoją na stanowisku, iż odsetki przysługujące lub obciążające Uczestników Systemu w związku z realizacją cash-poolingu będą stanowiły dla Nich odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Według z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są, stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny). Usługa cash-poolingu jest kompleksowym produktem oferowanym przez Bank służącym zarządzaniu płynnością finansową jego uczestników poprzez rzeczywistą konsolidację sald z ich poszczególnych rachunków bankowych. System ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez jej uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald (zarówno dodatnich, jak i ujemnych) na ich rachunkach bankowych.

Przechodząc na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Spółce oraz pozostałym Uczestnikom Systemu będą przysługiwały odsetki. W związku z powyższym, Bank automatycznie, będzie dokonywał operacji naliczenia i rozliczenia odsetek od wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu cash-poolingu. Jednak odmiennie do transferów sald pomiędzy Uczestnikami Systemu, otrzymane lub zapłacone w powyższy sposób odsetki będą stanowiły definitywne przysporzenie lub definitywne uszczuplenie majątku danego Uczestnika systemu. Tym samym, po stronie Spółki oraz pozostałych Uczestników systemu w dacie uznania lub obciążenia przez Bank odpowiedniego rachunku bankowego kwotą odsetek, powstanie odpowiednio przychód lub koszt podatkowy.

Powyższe wynika, w zakresie przychodów, z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w myśl którego, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z kolei jeśli chodzi o koszty podatkowe, to stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej (...). Ponadto, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Scharakteryzowana powyżej tzw. kasowa metoda rozliczanie odsetek oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić odpowiednio kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć również kapitalizację, gdyż wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. Oznacza to, że w dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Spółce oraz pozostałym Uczestnikom Systemu staną się Ich przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów. W świetle powyższego, Spółka jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą rozpoznawać przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji. Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Ad. 3

W opinii Spółki jak i pozostałych Uczestników Systemu, odsetki Ich obciążające w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15c Ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego. Według art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosowanie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.

Z uwagi na fakt, że struktura cash-poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash-pooling stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. W efekcie pozyskania środków ramach systemu cash-poolingu, po stronie podmiotu, który uzyskał środki finansowe powstanie zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników.

W ocenie Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, cash-pooling niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych.

Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz Banku zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze cash-poolingu.

W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT.

Ad. 4

Zgodnie ze stanowiskiem Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, z tytułu uczestnictwa w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po Ich stronie, nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychód stanowi wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przepisach podatkowych nie ma wyjaśnienia, co należy rozumieć przez wspomniane nieodpłatne świadczenia. Uznaje się, że podatkowe pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w sensie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne w działalności osób prawnych, których:

- następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub

- skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar majątkowy.

Przy czym nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne. Natomiast pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć takie świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą niż realna wartość otrzymanego świadczenia.

Wskazać należy, że w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy, Spółka jak i pozostali Uczestnicy Systemu będą mogli uzyskać wyższe przychody w postaci odsetek lub ponosić niższe koszty działalności finansowej, niż te które ponosiliby korzystając samodzielnie z usług banku. Wynika to jednak z samej istoty cash-poolingu, której celem jest obniżanie kosztów działalności finansowej podatników i uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału, wykorzystując wyłącznie efekt skali. W systemie cash-poolingu przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty kompensowane są przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Powoduje to, że z jednej strony podmioty dysponujące nadwyżkami środków pieniężnych mogą osiągnąć wyższe przychody przez udostępnienie ich innym uczestnikom systemu cash-poolingu, aniżeli w przypadku gdyby nadwyżki te pozostały niewykorzystane. Po drugie, podmioty posiadające przejściowe niedobory finansowe, ponoszą niższe koszty finansowania, gdyż uzyskanie środków pieniężnych w ramach cash-poolingu jest tańsze, w porównaniu z pozyskaniem ich od instytucji finansowej.

Podkreślić również należy, że wysokość uzyskiwanych czy ponoszonych odsetek ustalana jest w istocie przez Bank, który organizuje System i świadczy usługi na rzecz Uczestników Systemu. Niższe koszty finansowe wynikają z faktu, że odsetki są naliczane przez Bank na zbilansowanych zobowiązaniach wszystkich Uczestników Systemu. Wskazane wyżej rozliczenie związane jest ze standardową usługą, którą oferuje Bank i nie jest praktyką, która odbiegałaby od sytuacji rynkowej.

Wobec powyższego, w wyniku uczestnictwa w systemie cash-poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, nie powstanie po stronie Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu przychód z tytułu nieodpłatnych lub też częściowo odpłatnych świadczeń. Korzyść w postaci zwiększonych przychodów odsetkowych lub zmniejszenia kosztów działalności finansowej, znajduje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z samej istoty umowy cash-poolingu.

Powyższe stanowisko ma swoje potwierdzenie w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.550.2019.1.MS oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2020 r., 0111-KDIB2-1.4010.639.2019.1.MK).

Ad. 5

Spółka oraz pozostali Uczestnicy systemu stoją na stanowisku, iż po Ich stronie nie powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia na gruncie Ustawy o CIT, w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r., o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o CIT nie precyzuje jednak co należy rozumieć pod pojęciem „nieodpłatnego świadczenia”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a ww. ustawy sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W celu prawidłowej interpretacji pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” należy sięgnąć więc do definicji wypracowanej w orzecznictwie sądów. Zgodnie z wyrokiem z dnia 12 grudnia 2008 r., sygn. akt II FSK 1361/07 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia obejmuje nie tylko świadczenie w znaczeniu cywilnym, gdyż w jego zakres wchodzą wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawe, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub też te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar majątkowy czy finansowy. Powyższe oznacza, iż nieodpłatne świadczenie występuje w przypadku, gdy podmiot otrzymujący świadczenie nie jest zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Innymi słowy, do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, fakt udzielenia poręczeń przez każdego z Nich nie będzie generował po ich stronie przychodu na gruncie podatku CIT z tytułu nieodpłatnych, bądź częściowo odpłatnych świadczeń.

Podkreślenia wymaga fakt, że udzielenie poręczeń przez Spółkę oraz pozostałych Uczestników Systemu ma charakter zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. Wzajemność niniejszych poręczeń polega na tym, iż każdy z Zainteresowanych poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników Systemu. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez poszczególnych Uczestników wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych Uczestników przystępujących do Umowy cash-poolingu.

W konsekwencji, w ocenie Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń po Ich stronie, nie powstanie przychód z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ad. 6

W opinii Spółki oraz pozostałych Uczestników Systemu, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, będzie spoczywał na Nich obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeśli transakcje pomiędzy Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym transakcją kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, jest identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT).

W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście do celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Art. 11k ustawy o CIT, obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów. Działanie to wynika z zasady ceny rynkowej, w myśl której, transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne. Definicja transakcji kontrolowanej wprowadzona została do Ustawy o CIT od 1 stycznia 2019 r., zastępując niedoprecyzowane określenie „transakcje oraz zdarzenia jednego rodzaju” obowiązujące do 31 grudnia 2018 r. Wprowadzenie nowej definicji miało na celu przede wszystkim objęcie nią wszelkich działań o charakterze handlowym, kapitałowym, finansowym i usługowym, a także takich czynności jak restrukturyzacja działalności, umowy o podziale kosztów, umowy spółki osobowej, umowy o współpracy oraz umowy cash-poolingu, czyli umowy o zarządzanie płynnością, które to do końca 2018 r. budziły wątpliwości interpretacyjne w zakresie uznania ich za transakcje lub zdarzenia (J. F. Mika, Ceny transferowe. Komentarz do rozporządzeń. Metody szacowania i analizy cen transferowych. Obowiązki sprawozdawcze. Schematy podatkowe MDR. Przykłady, Warszawa 2019).

Umowa cash-poolingu jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej – podmiotami powiązanymi. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotę i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Zastosowanie cash-poolingu minimalizuje koszty działalności przez wykorzystanie własnych środków grupy. W wyniku uczestnictwa w systemie cash poolingu dochodzi do zawarcia transakcji o charakterze gospodarczym (finansowym). Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash-poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie prze nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash-poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Zdaniem Spółki, oraz pozostałych Uczestników Systemu uczestnictwo w systemie cash poolingu podmiotów powiązanych wiązać się będzie z obowiązkami w zakresie cen transferowych, jeśli kwota zaangażowanego kapitału, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne – tj. 10 mln złotych oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT. Wówczas na każdym uczestniku systemu będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, złożenia do naczelnika urzędu skarbowego informacji TPR w zakresie transakcji cen transferowych. W przypadku możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na mocy art. 11n ustawy o CIT, każdy z uczestników systemu zobowiązany będzie do złożenia TPR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 - 5

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Ad. 6

W myśl art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 11k ust. 2 ustawa o CIT:

Jak wynika z art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11l ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 11l ust. 2 ustawy o CIT:

Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Uczestnictwo w systemie sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”. Ze względu jednak na charakter umowy cash poolingu i cele którym służy, ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może być zatem traktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Jak już wyżej wskazano, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość w przypadku transakcji finansowej przekracza w roku podatkowym 10 000 000 zł (art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT). Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej (art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT).

Reasumując, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, będzie spoczywał na Uczestnikach Systemu obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeśli transakcje pomiędzy Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Końcowo odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: