Ustalenie, czy sprzedaż narzędzi (form) następuje na rzecz podmiotu powiązanego (Centrali), niebędącego nabywcą wyrobów strefowych od Spółki, wynik podatkowy na tej działalności (tj. przychody z tej sprzedaży oraz odpowiadające im koszty uzyskania przychodów) powinien być rozpoznawany jako dochód/strata z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych.
Spółka E. Sp. z o.o., działająca w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE) na podstawie zezwolenia, korzysta ze zwolnienia CIT z produkcji uszczelek dla branży automotive. W wyniku reorganizacji w grupie kapitałowej zmienił się model operacyjny: głównym nabywcą narzędzi (form) wytwarzanych przez Spółkę stał się podmiot powiązany (Centrala), a nie jak wcześniej końcowy klient wyrobów seryjnych. Centrala przejęła zarządzanie projektami i ryzyko komercyjne, a Spółka…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
E. Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest producentem komponentów dla branży automotive, prowadzącym działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) na podstawie zezwolenia (dalej: „Zezwolenie”).
Dochody Spółki z produkcji wyrobów gotowych, w zakresie określonym w Zezwoleniu, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Przedmiotem działalności zwolnionej Wnioskodawcy jest produkcja profesjonalnych uszczelek oraz produktów pochodnych dla branży (…).
Wnioskodawca posiada interpretację indywidualną z 2011 r. (sygn. ILPB4/423-293/10-4/MC), która potwierdzała prawo do zwolnienia przychodów ze sprzedaży narzędzi (form) w ówczesnym modelu operacyjnym. Jednakże, w wyniku przeprowadzonej reorganizacji wewnątrz grupy kapitałowej, obecny model operacyjny uległ istotnej i trwałej zmianie w stosunku do stanu opisanego w ww. interpretacji:
1. Zmiana strony transakcji:
Wnioskodawca w znaczącej większości przypadków nie dokonuje już sprzedaży narzędzi (form) bezpośrednio na rzecz nabywcy wyrobów seryjnych (Klienta końcowego). Obecnie głównym nabywcą narzędzi od Wnioskodawcy jest podmiot powiązany (Centrala w …). Wnioskodawca nadal realizuje incydentalne dostawy narzędzi bezpośrednio do Klientów końcowych, jednakże przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie ocena skutków podatkowych sprzedaży narzędzi dokonywanej na rzecz Centrali w opisanym modelu reorganizacyjnym.
2. Nowy podział funkcji i ryzyk:
Centrala przejęła pełną funkcję zarządzania projektami, negocjowania cen narzędzi z kontrahentami zewnętrznymi oraz ryzyko komercyjne projektów. Wnioskodawca pełni wyłącznie funkcję techniczną - wytwarza formę na zlecenie Centrali za wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest od stopnia złożoności/trudności danej formy. Wynagrodzenie Spółki jest całkowicie niezależne od ceny, jaką Centrala uzgadnia z finalnym zamawiającym (Klientem), co oznacza, że Wnioskodawca nie partycypuje w marży handlowej wypracowanej na relacji z rynkiem.
3. Rozdzielenie strumieni przychodowych:
W ramach modelu objętego wnioskiem, Wnioskodawca otrzymuje płatność za narzędzie od Centrali, natomiast płatność za wyroby seryjne (strefowe) bezpośrednio od Klienta końcowego. Są to dwa odrębne i niezależne od siebie przepływy finansowe, dokumentowane osobnymi fakturami wystawianymi na różne podmioty.
4. Brak związku podmiotowego:
Bezpośredni nabywca narzędzia (Centrala) nie jest nabywcą produktów strefowych (wyrobów gotowych) od Wnioskodawcy.
5. Status i władztwo nad narzędziem:
Narzędzie pozostaje fizycznie w zakładzie Wnioskodawcy w celu realizacji produkcji seryjnej dla Klienta końcowego (użytkowanie), jednakże jego właścicielem i dysponentem po sprzedaży staje się Centrala, a finalnie jej kontrahent (Klient końcowy).
6. Odrębność asortymentowa i ekonomiczna:
Wytwarzane przez Spółkę narzędzia i formy stanowią odrębny rodzaj asortymentu (środki trwałe/ oprzyrządowanie) względem wyrobów gotowych wymienionych w Zezwoleniu. W obecnym modelu biznesowym ich produkcja i sprzedaż na rzecz Centrali stanowi samodzielną operację gospodarczą, która wykazuje autonomiczną charakterystykę ryzyka operacyjnego (możliwość wystąpienia nadwyżki kosztów wytworzenia nad ryczałtowym przychodem). Działalność ta nie wykazuje bezpośredniej więzi z procesem sprzedaży produktów zwolnionych Klientowi końcowemu przez Wnioskodawcę.
W związku z powyższymi zmianami, Wnioskodawca powziął uzasadnioną wątpliwość, czy posiadana interpretacja z 2011 r. zachowuje aktualność. Od momentu reorganizacji, z uwagi na brak bezpośredniego związku przychodów ze sprzedaży form (narzędzi) dokonywanej na rzecz Centrali z działalnością strefową, Spółka rozlicza przedmiotowe przychody oraz odpowiadające im koszty w ramach działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych (pozastrefowej).
Pytanie
Czy w opisanym modelu operacyjnym, w którym sprzedaż narzędzi (form) następuje na rzecz podmiotu powiązanego (Centrali), niebędącego nabywcą wyrobów strefowych od Spółki, wynik podatkowy na tej działalności (tj. przychody z tej sprzedaży oraz odpowiadające im koszty uzyskania przychodów) powinien być rozpoznawany jako dochód/strata z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych, a tym samym nie powinien kształtować dochodu zwolnionego od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody ze sprzedaży narzędzi na rzecz Centrali oraz koszty uzyskania tych przychodów nie kształtują dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. W konsekwencji, wynik podatkowy na tej działalności (zarówno przychody, jak i odpowiadające im koszty) powinien być rozliczany w ramach działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych.
Uzasadnienie merytoryczne:
1. Utrata związku funkcjonalnego i akcesoryjności:
Zgodnie z zasadą ścisłej interpretacji przywilejów podatkowych, zwolnienie strefowe dotyczy tylko dochodów z działalności wymienionej w zezwoleniu oraz działalności niezbędnej (akcesoryjnej) do jej wykonania. W obecnym modelu Spółka wykonuje funkcję technicznego producenta oprzyrządowania na zlecenie Centrali. Przychód ten wynika z wewnętrznego modelu rozliczeń Grupy, a nie z transakcji z odbiorcą wyrobów strefowych, co przerywa bezpośredni związek z „działalnością strefową”. Skoro nabywca narzędzia (Centrala) nie jest odbiorcą produktów strefowych, przychód ten traci cechę akcesoryjności. Stanowi on wynik odrębnego zlecenia produkcyjnego o własnej charakterystyce ryzyka. Jednocześnie przedmiot zezwolenia strefowego ogranicza się do produkcji wyrobów gotowych. Produkcja narzędzi dla pośrednika nie realizuje celów Zezwolenia, co przesądza o konieczności rozliczenia tego strumienia przychodowego na zasadach ogólnych.
2. Brak tożsamości podmiotowej stron:
W modelu historycznym (interpretacja z 2011 r.) sprzedaż formy była przygotowaniem do seryjnej produkcji dla tego samego klienta. W modelu objętym wnioskiem bezpośrednim nabywcą narzędzia jest Centrala, a nabywcą wyrobów gotowych jest Klient końcowy. Rozdzielenie tożsamości nabywcy powoduje, że sprzedaż formy staje się poniekąd niezależną operacją handlową, która nie może być uznana za pomocniczą względem produkcji seryjnej realizowanej dla innego podmiotu.
3. Charakter ryczałtowy przychodu:
Wynagrodzenie otrzymywane od Centrali ma charakter ryczałtowy i wynika z pełnienia roli „warsztatu narzędziowego” dla Grupy. Jest to odrębny profil działalności (produkcja narzędzi na zlecenie), który nie jest objęty zezwoleniem Spółki nakierowanym na produkcję części samochodowych dla klientów zewnętrznych. Co więcej, trzeba tu podkreślić rozdzielność ekonomiczną. Przykładowo ryzyko poniesienia kosztów przewyższających przychód ryczałtowy przy wytwarzaniu skomplikowanych form jest ryzykiem typowym dla działalności „warsztatu narzędziowego” na zlecenie Grupy, a nie ryzykiem związanym z produkcją seryjną części automotive. Ta odrębność ekonomiczna i specyfika ryzyka operacyjnego (możliwość wystąpienia nadwyżki kosztów wytworzenia nad ryczałtowym przychodem) wyklucza możliwość łączenia tych wyników z wynikiem strefowym.
4. Zasada współmierności kosztów i przychodów:
Skoro przychód ze sprzedaży do Centrali jest opodatkowany, to zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, koszty wytworzenia tych form (surowce, energia, robocizna) muszą być alokowane do działalności opodatkowanej. Takie podejście gwarantuje rzetelność rozliczeń i eliminuje ryzyko nieuprawnionego korzystania z pomocy publicznej w obszarze, który wykracza poza ramy ścisłej działalności strefowej.
Podsumowując, Wnioskodawca prawidłowo uznaje, że przychody ze sprzedaży narzędzi (form), realizowane dla Centrali i do niej fakturowane, podlegają rozliczeniu CIT na zasadach ogólnych. Skoro proces wytworzenia narzędzi dla Centrali stanowi odrębne centrum zysków i strat (profit/loss center), o innej charakterystyce ryzyka i innej grupie odbiorców niż produkcja seryjna, musi on pozostać poza reżimem zwolnienia strefowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
W myśl art. 7 ust. 2 updop,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 updop:
przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;
3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 updop,
podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 522 ze zm.).
W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji oraz pozostałą działalnością.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,
wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604 oraz z 2025 r. poz. 1173 ), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;.
W myśl art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1604 ze zm.),
podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej ,,zezwoleniem”.
Zgodnie z art. 12 tej ustawy,
dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).
Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.
Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:
1. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
2. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.
Prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.
Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. W przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.
W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie SSE i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.
Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie SSE bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”.
Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego należy zwrócić uwagę, że wytwarzane przez Spółkę narzędzia i formy stanowią odrębny rodzaj asortymentu (środki trwałe/ oprzyrządowanie) względem wyrobów gotowych wymienionych w Zezwoleniu. W modelu biznesowym ich produkcja i sprzedaż na rzecz Centrali stanowi samodzielną operację gospodarczą, która wykazuje autonomiczną charakterystykę ryzyka operacyjnego (możliwość wystąpienia nadwyżki kosztów wytworzenia nad ryczałtowym przychodem). Działalność ta nie wykazuje bezpośredniej więzi z procesem sprzedaży produktów zwolnionych Klientowi końcowemu przez Wnioskodawcę.
W świetle powyższych przepisów uznać należy, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w opisanym modelu operacyjnym, w którym sprzedaż narzędzi (form) następuje na rzecz podmiotu powiązanego (Centrali), niebędącego nabywcą wyrobów strefowych od Spółki, wynik podatkowy na tej działalności (tj. przychody z tej sprzedaży oraz odpowiadające im koszty uzyskania przychodów) powinien być rozpoznawany jako dochód/strata z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych, a tym samym nie powinien kształtować dochodu zwolnionego od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo