Interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.266.2026.1.AN

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, która posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Rok podatkowy (obrotowy) Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi działalność w Polsce od 2003 roku (data rejestracji w KRS (…))

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy Z, specjalizującej się w projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży wysokiej jakości sprzętu (…).

W strukturach Wnioskodawcy wyodrębniono wewnętrznie dwa zakłady produkcyjne w Polsce: zakład w X (istniejący od początku działalności Spółki) oraz zakład w Y (uruchomiany w związku z nową inwestycją zrealizowaną w latach 2016-2018).

Korzystanie ze zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz pkt 34a Ustawy CIT.

W związku z realizacją inwestycji oraz rozpoczęciem działalności produkcyjnej zakładu w Y, w (…) 2016 r. Spółka uzyskała Zezwolenie nr (…) na prowadzenie działalności gospodarczej na obszarze (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie SSE”). W związku z czym dochody zakładu w Y w latach 2018-2024 podlegały zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust 1 pkt 34 Ustawy CIT. Incydentalnie, w ramach prowadzonej w zakładzie produkcyjnym w Y działalności gospodarczej, Spółka uzyskiwała dochody podlegające opodatkowaniu niemieszczące się w ramach Zezwolenia SSE. Z kolei w zakładzie produkcyjnym w X w latach 2018-2024 prowadzona była wyłącznie działalność nieobjętą zwolnieniem od podatku dochodowego (podlegającą opodatkowaniu na zasadach ogólnych), z której dochód podlegał opodatkowaniu.

W ww. okresie Spółka prowadziła ewidencję podatkową w sposób zapewniający ustalenie odpowiednio przychodów i kosztów działalności zwolnionej oraz opodatkowanej. Wyodrębnienie w księgach rachunkowych działalności strefowej nastąpiło poprzez utworzenie odpowiednich centrów kosztów tzw. MPK - Miejsc Powstawania Kosztów oraz identyfikowanych poprzez lokalizacje magazynów Miejsc Powstawania Zysków.

W 2024 r. Spółka wykorzystała przyznaną pomoc publiczną w ramach uzyskanego Zezwolenia SSE, tym samym kończąc korzystanie z ww. zwolnienia z opodatkowania z końcem 2024 roku.

W związku z tym, w 2025 r. Spółka prowadziła wyłącznie działalność, z której dochód podlegał opodatkowaniu (zarówno w zakładzie produkcyjnym w X oraz w Y) tj. dochody Spółki za rok 2025 nie były objęte zwolnieniem wskazanym w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a Ustawy CIT.

Ponadto, w (…) 2021 r. Spółka uzyskała Decyzję o wsparciu nr. (…) wydaną przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną (dalej: „Decyzja o wsparciu”). Decyzja o wsparciu dotyczy inwestycji mającej na celu zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, poprzez rozbudowę zakładu produkcyjnego Spółki w X wraz z magazynami oraz powierzchnią administracyjno-socjalną. Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji został określony w Decyzji o wsparciu na (…) 2026 r. Spółka spełniła warunki realizacji nowej inwestycji wskazane w Decyzji o wsparciu oraz osiągnęła przychody (dochody) ze sprzedaży produktów lub usług związanych z nową inwestycją, objętą Decyzją o wsparciu w styczniu 2026 r.

Od momentu rozpoczęcia korzystania w 2026 roku z pomocy publicznej określonej w Decyzji o wsparciu, dochody uzyskiwane z działalności prowadzonej w zakładzie produkcyjnym w X stanowią i będą stanowiły dochody wolne od opodatkowania, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, przy czym Spółka uzyskuje i będzie uzyskiwała także dochody podlegające opodatkowaniu (nieobjęte Decyzją o wsparciu w zakładzie produkcyjnym w X oraz w zakładzie produkcyjnym Y, którego nie dotyczy Decyzja o wsparciu).

Stosowanie limitu wskazanego w art. 15c Ustawy CIT

W latach 2018-2024 w celu alokacji kosztów do działalności strefowej (objętej zwolnieniem podatkowym na podstawie Zezwolenia SSE) oraz pozastrefowej (opodatkowanej) Spółka - w pierwszej kolejności przyporządkowywała koszty bezpośrednio odpowiednio do działalności zwolnionej lub opodatkowanej. W przypadku, gdy nie było możliwe bezpośrednie przyporządkowanie kosztów do danego rodzaju działalności, Spółka oznaczała ponoszone wydatki jako tzw. koszty wspólne (dotyczące zarówno działalności opodatkowanej jak i zwolnionej) i przyporządkowywała je do działalności zwolnionej/opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy CIT - na podstawie stosunku przychodów osiągniętych w roku podatkowym z danej działalności (opodatkowanej lub działalności zwolnionej) w stosunku do ogółu przychodów (tzw. przychodowego klucza alokacji).

W latach 2018-2024 w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej Spółka ponosiła również koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy CIT. Ponoszone koszty obejmowały m.in. odsetki od bieżących zobowiązań, odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych oraz koszty pozyskania kapitału w ramach struktury cash poolingu funkcjonującego w Grupie Z. W związku z powyższym, w Spółce powstała nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, której wysokość w 2023 oraz 2024 roku przekroczyła limity wskazane w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT.

Spółka w ramach kalkulacji ww. nadwyżki kosztów finansowania dłużnego oraz limitu określonego w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT (tzw. podatkowego wskaźnika EBIDTA) uwzględnia przychody i koszty zarówno ze źródeł podlegających opodatkowaniu oraz ze źródeł zwolnionych z podatku (objętych Zezwoleniem SSE). Przykładowo, koszty odsetek od pożyczki otrzymanej przez Spółkę na inwestycję na budowę zakładu w Y zostały przyporządkowane bezpośrednio do kosztów działalności zwolnionej objętej Zezwoleniem SSE i uwzględnione w celu kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego oraz limitu określonego w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT.

Jak wyżej wskazano, w 2025 roku dochód z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę w całości podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wobec tego, w 2025 roku Spółka ponosiła koszty finansowania dłużnego, które w całości dotyczyły działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych (brak działalności zwolnionej).

Równocześnie, po rozpoczęciu korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego w związku z inwestycją realizowaną na podstawie Decyzji o wsparciu (od stycznia 2026 roku), Spółka ponosi i będzie ponosić koszty finansowania dłużnego, które będą mogły być przypisane do działalności opodatkowanej oraz do działalności objętej zwolnieniem na podstawie Decyzji o wsparciu. W przypadku braku możliwości bezpośredniej alokacji określonej kategorii kosztów, przyporządkowanie nastąpi na podstawie klucza przychodowego (zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy CIT).

Wobec tego, Spółka powzięła wątpliwości dotyczące sposobu kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego oraz ustalania podatkowego wskaźnika EBITDA na podstawie art. 15c Ustawy CIT, w przypadku prowadzenia działalności zwolnionej na podstawie Zezwolenia SSE, kolejności oraz sposobu alokacji kosztów finansowania dłużnego (wyłączonych w latach 2023-2024 z kosztów na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT), w kolejnych latach podatkowych na podstawie w art. 15c ust. 18 Ustawy CIT.

 

Pytania

 

     1. Czy ustalając tzw. podatkowy wskaźnik EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, oraz kalkulując nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, powstałą w latach 2018-2024 Spółka powinna uwzględniać wszystkie uzyskiwane przychody i ponoszone koszty w toku prowadzonej działalności gospodarczej, w tym przychody i koszty działalności, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT? (stan faktyczny)

     2. Czy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego uprzednio wyłączona przez Spółkę w latach podatkowych 2023-2024 z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, może być rozpoznana na gruncie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, w ciągu kolejnych pięciu lat podatkowych z zastosowaniem metody FIFO, tj. w pierwszej kolejności Spółka może zaliczyć do kosztów uprzednio wyłączone koszty finansowania dłużnego powstałe naj­wcześniej, a dopiero w dalszej kolejności koszty finansowania dłużnego poniesione w bieżą­cym roku podatkowym oraz w latach późniejszych? Czy analogiczne zasady znajdą zastoso­wanie do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która może powstać w 2026 roku i w latach kolejnych, w tym po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z pomocy publicznej na podstawie Decyzji o wsparciu? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

     3. W przypadku potwierdzenia stanowiska Spółki w odpowiedzi na pytanie nr 1 - w jaki sposób Spółka powinna dokonać alokacji kosztów finansowania dłużnego wyłączonych w latach 2023-2024 na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych na podstawie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, przyporządkowa­nych odpowiednio do działalności opodatkowanej lub zwolnionej. W szczególności:

  a) czy w 2025 r. nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej, mogła zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej wykonywanej w zakła­dzie produkcyjnym w Y oraz X? (stan faktyczny)

  b) czy w 2025 r. nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y), mogła zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowa­nej? (stan faktyczny)

  c) czy po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y) może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności zwolnionej w związku z uzyskiwaniem dochodu na podstawie Decyzji o wsparciu w ramach zakładu produkcyjnego w X? (stan faktyczny/zdarzenie przyszłe)

  d) czy po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej (w zakładach produkcyj­nych w Y oraz X)? (stan faktyczny/zdarzenie przyszłe)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając tzw. podatkowy wskaźnik EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, oraz kalkulując nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, powstałą w latach 2018-2024 Spółka powinna uwzględniać wszystkie uzyskiwane przychody i ponoszone koszty w toku prowadzonej działalności gospodarczej, w tym przychody i koszty działalności, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

Ad. 2

Zdaniem Spółki, nadwyżka kosztów finansowania dłużnego wyłączona w latach podatkowych 2023-2024 przez Spółkę z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, może być rozpoznana na gruncie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT w ciągu kolejnych pięciu lat podatkowych z zastosowaniem metody FIFO, tj. w pierwszej kolejności Spółka może zaliczyć do kosztów uprzednio wyłączone koszty finansowania dłużnego powstałe najwcześniej, a dopiero w dalszej kolejności koszty finansowania dłużnego poniesione w bieżącym roku podatkowym oraz w latach późniejszych. Analogiczne zasady znajdą zastosowanie do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która może powstać w 2026 roku i w latach kolejnych, w tym po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z pomocy publicznej na podstawie Decyzji o wsparciu.

Ad. 3

Spółka stoi na stanowisku, że powinna dokonać alokacji uprzednio wyłączonych kosztów finansowania dłużnego w latach 2023-2024 na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych na podstawie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, przyporządkowanych odpowiednio do działalności opodatkowanej lub zwolnionej w następujący sposób:

 a) w 2025 r. nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej, mogła zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej wykonywanej w zakładzie produkcyjnym w Y oraz X;

 b) w 2025 r. nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y), mogła zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej;

 c) po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y) może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności zwolnionej w związku z uzyskiwaniem dochodu na podstawie Decyzji o wsparciu w ramach zakładu produkcyjnego w X;

 d) po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej (w zakładach produkcyjnych w Y oraz X).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast, zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z powyższym, podatnicy są obowiązani ustalić dochód, który jest przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym. Za dochód uznaje się nadwyżkę sumy przychodów nad sumą kosztów uzyskania przychodów. W celu ustalenia dochodu do opodatkowania w danym roku podatkowym, podatnicy są zobowiązani w pierwszej kolejności do ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodu, przyporządkowanych do odpowiednich źródeł przychodów (zyski kapitałowe i inne źródła). Określony w ten sposób dochód może być w dalszej kolejności przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 Ustawy CIT.

I tak, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W celu ustalenia dochodu do opodatkowania w danym roku podatkowym, podatnicy są zobowiązani w pierwszej kolejności do ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodu, przyporządkowanych do odpowiednich źródeł przychodów (zyski kapitałowe i inne źródła).

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 Ustawy CIT. Na mocy tych regulacji do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, z wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, koszty uzyskania przychodów podlegają innym ustawowym ograniczeniom - m.in. wynikających z regulacji z art. 15c Ustawy CIT.

Zgodnie z brzmieniem art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jak wynika z brzmienia powyższych regulacji, podatnicy obowiązani są wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę 3 000 000 zł albo 30% podatkowej EBITDA, w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa.

Z kolei, w myśl art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Natomiast, art. 15c ust. 4 Ustawy CIT stanowi, że do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Regulacja art. 7 ust. 3 Ustawy CIT stanowi, że przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1 i 3, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku; oraz kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe regulacje należy rozumieć w ten sposób, że wymóg limitowania kosztów finansowania dłużnego obejmuje podmioty prowadzące działalność strefową w taki sam sposób, jak innych podatników i odnosi się zarówno do działalności strefowej, jak i działalności opodatkowanej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty zwolnione z opodatkowania (w konsekwencji dochód podlegający zwolnieniu) ustala się w taki sam sposób, jak przychody i koszty z pozostałej działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że przy ustalaniu dochodu strefowego obowiązują te same zasady, co w przypadku dochodu z pozostałej działalności, tj. m.in. te same ograniczenia w rozpoznawaniu kosztów uzyskania przychodów. Zatem, na gruncie art. 15c Ustawy CIT, w przypadku Spółki uwzględniane powinny być wszystkie przychody i koszty w danym roku podatkowym, w tym także ze źródeł zwolnionych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

Podejścia w opisanym zakresie nie zmienia także - zdaniem Spółki - wprowadzenie w art. 15c ust. 4 Ustawy CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 Ustawy CIT. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) prezentowanym w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. z 30 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.226.2025.1.END):

„Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy. (…)

„Odpowiednie” stosowanie przepisów art. 7 ust. 3 ustawy CIT, o którym mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, polega na nieuwzględnianiu przy wyliczaniu takich limitów przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym (np. działalność rolnicza) oraz kosztów uzyskania tych przychodów.

Limit, o którym mowa w art. 15c ust. 1 dotyczy nadwyżki kosztów finansowania dłużnego dotyczącego wszystkich źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym dochodów przedmiotowo zwolnionych mocą przepisu szczególnego”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dla celów ustalenia tzw. podatkowego wskaźnika EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, powstałej w latach 2018-2024, Spółka powinna uwzględnić zarówno przychody i koszty uzyskania przychodów podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT (przychody i koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie (globalne) przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez tut. organ. Przykładowo w interpretacjach indywidualnych:

1) z 30 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.226.2025.1.END, Dyrektor KIS wskazał że: „Limity wynikające z art. 15c ustawy o CIT w odniesieniu do działalności zwolnionej i opodatkowanej, powinny być liczone z uwzględnieniem całej działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym, w tym działalności (lub dochodów) podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym, z której dochód na mocy przepisu szczególnego - podlega przedmiotowemu zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym.”

2) z 20 września 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.405.2023.1.PC, Dyrektor KIS zgodził się z następującym stanowiskiem wnioskodawcy, odstępując od uzasadnienia prawnego własnego stanowiska: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dla celów kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT oraz wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy CIT, powinien on uwzględnić zarówno przychody i koszty uzyskania przychodów podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT (przychody i koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie (globalne) przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę.”

3) z 12 października 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.393.2021.1.MF, wskazano że: „Podatnicy prowadzący działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji podatkowego EBITDA zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak i art. 15e ustawy o PDOP Spółka winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania.”

4) z 10 lipca 2019 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.216.2019.1.BG, Dyrektor KIS uznał poniższe stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego interpretacji: „Spółka powinna kalkulować wartość podatkową EBITDA wpływającą na wysokość nadwyżki, jako sumy przychodów strefowych oraz przychodów opodatkowanych. Równocześnie, wyliczona w ten sposób nadwyżka niepodlegająca zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, powinna pomniejszać koszty uzyskania przychodów zarówno dochodu strefowego jak i dochodu opodatkowanego.”

5) z 24 września 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.286.2018.2.MG, Dyrektor KIS uznał że: „Biorąc pod uwagę brzmienie powołanych przepisów, stwierdzić należy, że nie wynika z nich, iż koszty wymienione w art. 15c ustawy o pdop nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych. Podatnicy ci ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o pdop. (…) W przypadku osiąganego przez Wnioskodawcę dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie przewidzianego prawem zezwolenia, a więc dochodu wolnego od podatku, przychody i koszty uzyskania przychodów składające się na ten dochód są objęte regulacją art. 15c ustawy o pdop. Koszty zwolnionej z opodatkowania działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE podlegają zatem ograniczeniom w zaliczaniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ustawy o pdop.”

Wobec powyższego, zdaniem Spółki, na potrzeby ustalenia wskaźnika podatkowej EBIDTA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, oraz kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, powstałej w latach 2018-2024, Spółka powinna uwzględniać dochody ze wszystkich źródeł, w tym także przychody i koszty przypisane do działalności podlegającej zwolnieniu przewidzianemu w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, w związku z uzyskanym przez Spółkę Zezwoleniem SSE.

Ad. 2

W świetle art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Regulacje Ustawy CIT nie określają wprost w jakiej kolejności i w jaki sposób wyłączone w danym roku koszty finansowania dłużnego powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w następnych latach podatkowych.

W ocenie Spółki, może ona w takiej sytuacji dokonać rozliczenia ww. kosztów finansowania dłużnego na podstawie tzw. metody FIFO. Stosownie do takiego podejścia, w danym roku podatkowym w kosztach uzyskania przychodów należy najpierw ująć te dotychczas nierozliczone koszty finansowania dłużnego, które zostały poniesione najwcześniej, a następnie kolejno ponoszone koszty późniejszych okresów.

Zdaniem Wnioskodawcy, brzmienie art. 15c Ustawy CIT oraz pozostałych przepisów Ustawy CIT, nie stoi na przeszkodzie stosowaniu opisanej metody w rozliczaniu wyłączonych uprzednio kosztów finansowania dłużnego. Prawidłowym będzie więc ujęcie w kosztach uzyskania przychodów danego roku podatkowego najpierw nierozliczonych kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich, w kolejności od poniesionych najwcześniej, a następnie - jeśli limit przysługujący Spółce w tym roku nie został jeszcze przekroczony - bieżących kosztów finansowania dłużnego. W konsekwencji, może dojść do sytuacji, że w danym roku podatkowym w kosztach uzyskania przychodów zostaną ujęte wyłącznie koszty finansowania dłużnego z lat poprzednich, nieuwzględnione dotychczas przy kalkulacji podstawy opodatkowania za te lata ze względu na ograniczenia przewidziane w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, a kwota bieżących kosztów finansowania dłużnego zostanie w całości wyłączona z kosztów podatkowych, jednak z możliwością ich rozliczenia w kolejnych latach na zasadach wynikających z art. 15c ust. 18 Ustawy CIT.

Prawidłowość rozliczania uprzednio limitowanych kosztów finansowania dłużnego metodą FIFO (tj. prawo do rozliczenia w pierwszej kolejności kosztów finansowania dłużnego, wyłączonych uprzednio z kosztów uzyskania przychodów, które zostały poniesione najwcześniej) znajduje aprobatę w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 23 maja 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.155.2023.1.IN, Dyrektor KIS wskazał że: „W przypadku rozliczania kosztów finansowania dłużnego nieodliczonych od przychodów w roku podatkowym, w którym koszty te, zgodnie z zasadami ogólnymi, mogłyby stanowić koszt uzyskania przychodu w kolejnych latach podatkowych zastosowanie może znaleźć tzw. zasada FIFO („pierwsze weszło, pierwsze wyszło”). Brzmienie art. 15c oraz pozostałych przepisów ustawy o CIT nie stoi na przeszkodzie stosowaniu przedmiotowej metody w rozliczeniu wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w poprzednich latach kosztów finansowania dłużnego. Przepisy prawa podatkowego nie wykluczają też możliwości skorzystania z tej reguły dla potrzeb rozliczania w danym roku kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich.

Za zastosowaniem metody FIFO dla rozliczeń w danym roku kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich przemawia także wykładnia celowościowa art. 15c ust. 18 ustawy o CIT. Celem wskazanego ustępu jest umożliwienie podatnikom rozliczenia wyłączonych zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy kosztów finansowania dłużnego w pięciu kolejnych latach podatkowych. Metoda FIFO pozwala w najpełniejszy sposób zrealizować wskazany cel, gdyż zapobiega sytuacji, w której podatnik straciłby możliwość rozliczenia uprzednio wyłączonych z kosztów dla celów podatkowych wydatków ze względu na upływ pięcioletniego okresu. Analogicznie jest w przypadku rozliczania strat z lat ubiegłych - jeśli podatnik nie zastosowałby metody FIFO, mógłby utracić prawo do pomniejszenia dochodu danego roku o odpowiednią część straty ze względu na upływ przewidzianego dla takiego odliczenia pięcioletniego okresu.

Wobec powyższego stwierdzić należy, ze koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO).”

 

Prawidłowość zastosowania metody FIFO została potwierdzona również w innych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, przykładowo:

1) z 14 lipca 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.268.2025.1.KW,

2) z 10 lipca 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.230.2025.1.PC,

3) z 14 maja 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.288.2024.12.S/KW,

4) z 10 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.125.2024.1.SP,

5) z 26 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.728.2023.1.SH,

6) z 23 stycznia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.752.2022.1.AND,

7) z 30 września 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.475.2022.1.ES,

8) z 30 listopada 2021 r., nr 0111-KDWB.4010.87.2021.1.KP.

 

W świetle powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy:

 1) nadwyżka kosztów finansowania dłużnego wyłączona z kosztów uzyskania przychodów na podstawie regulacji art. 15c ust. 1 Ustawy CIT w latach podatkowych 2023-2024, a także

 2) nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, która może zostać wyłączona z kosztów uzyskania przychodów na podstawie regulacji art. 15c ust. 1 Ustawy CIT w 2026 roku i w latach kolejnych, w tym po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z pomocy publicznej na podstawie Decyzji o wsparciu,

mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki w kolejnych latach podatkowych na zasadach wynikających z reguły FIFO, tj. w taki sposób, że w pierwszej kolejności Spółka zaliczy do kosztów uprzednio wyłączone koszty finansowania dłużnego poniesione najwcześniej, a dopiero w dalszej kolejności koszty finansowania dłużnego poniesione w bieżącym roku podatkowym oraz w późniejszych latach podatkowych.

Ad. 3

Ad. punkt a)

Zgodnie z powszechnie przyjętą linią interpretacyjną, generowane przez podmiot prowadzący działalność na terenie SSE koszty związane jednocześnie z działalnością opodatkowaną oraz z działalnością zwolnioną z opodatkowania, należy alokować do jednego z wymienionych rodzajów działalności w sposób możliwe najbardziej zbliżony do rzeczywistości. Jednocześnie, w odniesieniu do kosztów wspólnych dla źródeł przychodów zwolnionych i przychodów opodatkowanych, których nie można jednoznacznie przypisać do jednej kategorii przychodów uzasadnione jest zastosowanie proporcji, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy CIT.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, ograniczenia w zaliczaniu poszczególnych kosztów do kosztów uzyskania przychodu wynikające z art. 15c ust. 1 Ustawy CIT - mają zastosowanie zarówno do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania, jak i do działalności opodatkowanej.

Równocześnie, Ustawa CIT nie wskazuje, w jaki sposób w przypadku prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej powinno nastąpić przyporządkowanie wyłączonej wcześniej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych na podstawie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, w szczególności zaś w sytuacji prowadzenia działalności gospodarczej, z której dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

W ocenie Spółki, literalne brzmienie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, w szczególności zaś sformułowanie „zgodnie z zasadami określonymi w przepisie ust. 1-17 art. 15c oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów” wskazują na to, że:

 1) w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego powinny zostać uwzględnione limity obowiązujące w danym roku podatkowym, w którym nadwyżka kosztów finansowania dłużnego wyłączona z kosztów w latach poprzednich zostanie zaliczona do kosztów uzyskania przychodów,

 2) zgodnie z stanowiskiem Spółki i uzasadnieniem w zakresie pytania nr 1, kalkulacja kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnika podatkowej EBITDA powinny opierać się na wszystkich (globalnych) przychodach uzyskiwanych przez Spółkę i ponoszonych przez nią kosztach, w tym dotyczących działalności zwolnionej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT,

 3) w pierwszej kolejności poniesione koszty finansowania dłużnego powinny zostać przyporządkowane do źródła przychodów - zwolnionego lub opodatkowanego; ewentualne koszty wspólne, których nie da się przyporządkować jednoznacznie do działalności opodatkowanej lub zwolnionej, powinny zostać przyporządkowane w oparciu o przychodowy klucz alokacji zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy CIT,

 4) zasadniczo, nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przyporządkowana do działalności opodatkowanej powinna zostać przyporządkowana do działalności opodatkowanej, a nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przyporządkowana do działalności zwolnionej powinna zostać przyporządkowana do działalności zwolnionej.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Spółki, zgodnie z art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej pierwotnie do działalności opodatkowanej, powinna zostać przyporządkowana w 2025 roku do działalności opodatkowanej wykonywanej w zakładach produkcyjnych w Y oraz X.

Ad. punkt b)

W ocenie Spółki, nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, wyłączona pierwotnie na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, związana z działalnością prowadzoną w specjalnej strefie ekonomicznej w zakładzie w Y, zgodnie z art. 15c ust. 18 Ustawy CIT, powinna być zasadniczo odliczona od dochodu osiągniętego z działalności zwolnionej prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej. Niemniej, ze względu na wykorzystanie limitu pomocy publicznej wynikającego z Zezwolenia SSE do końca 2024 roku, w 2025 roku ww. nadwyżka z lat 2023-2024 powinna zostać odliczona od dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych uzyskiwanego przez Spółkę w zakładach w X oraz Y w 2025 roku.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przykładowo w interpretacji indywidualnej z 30 listopada 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.96.2023.2.AZE, dotyczącej limitowania kosztów usług niematerialnych na podstawie art. 15e Ustawy CIT (przepis uchylony z dniem 1 stycznia 2022 r.), w której wnioskodawca wskazał, że: „Koszty Limitowane poniesione w latach 2018-2021 związane z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, począwszy od 2022 powinny być odliczone od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej (zarówno zwolnionego jak i, po wykorzystaniu limitu zwolnienia, opodatkowanego na zasadach ogólnych).” Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego interpretacji. Pomimo, że interpretacja ta zapadła na gruncie art. 15e Ustawy CIT - w ocenie Spółki - relacja pomiędzy art. 15e a art. 15c Ustawy CIT, a w szczególności:

 1) analogiczne problemy interpretacyjne w zakresie stosowania ww. przepisów do dochodów podatników prowadzących działalność na terenie specjalnych stref ekonomicznych, w szczególności poprzez zawarcie tożsamego odesłania do odpowiedniego stosowania przepisów art. 7 ust. 3 Ustawy CIT, jak również

 2) analogiczne regulacje w zakresie możliwości odliczenia w kolejnych latach podatkowych nieodliczonej w poprzednich latach kwoty wydatków (wynikających czy to z kosztów usług niematerialnych, o których mowa w art. 15e Ustawy CIT, czy z kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c Ustawy CIT), uprawniają do przyjęcia tożsamego stanowiska w przedstawionym przez Spółkę stanie faktycznym.

Ad. punkt c) i d)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 zd. 1 Ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (dalej: „Ustawa SSE”) (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 ze zm.), dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy SSE, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Art. 9 ust. 1 Ustawy CIT, nakłada na podatników obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Ponadto, w art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 Ustawy CIT, mowa jest o tym, że przy ustalaniu podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu lub są wolne od podatku. Podobnie, przy ustalaniu straty podatkowej nie uwzględnia się przychodów i kosztów, o których mowa powyżej. Konsekwentnie, podatnik prowadzący działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest zobowiązany wyłączyć z podstawy opodatkowania (lub ewentualnie z kalkulacji wysokości straty) przychody i koszty powstałe w związku z prowadzeniem tej działalności.

Łączna wykładnia wskazanych powyżej przepisów prowadzi do wniosku, że podatnik zobowiązany jest do prowadzenia odrębnej ewidencji rachunkowej dla działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych oraz działalności zwolnionej z podatku dochodowego, w sposób pozwalający na ustalenie wyniku z działalności opodatkowanej zgodnie z ogólnymi zasadami przewidzianymi w przepisach Ustawy CIT oraz wyniku z działalności strefowej zwolnionej z opodatkowania, w przypadku kiedy prowadzi działalność zarówno na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, jak i poza nią.

Wnioskodawca również wskazuje na regulacje ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Ustawa o WNI”) (Dz. U. z 2025 r. poz. 469 ze zm.). W art. 13 ust. 7 Ustawy o WNI wskazano, że w przypadku, gdy przedsiębiorca korzysta z pomocy publicznej na podstawie decyzji o wsparciu oraz na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy SSE, dla rozliczenia łącznej pomocy publicznej przyznanej temu przedsiębiorcy przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio - który to ust. 6 stanowi, że w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu.

Ponadto, art. 12 ust. 2 Ustawy SSE wprowadzony do ustawy ze skutkiem od 30 czerwca 2018 r., stanowi, że w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwa zezwolenia, o których mowa w art. 16 ust. 1, przyjmuje się, że rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydawania zezwoleń.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, skoro - w myśl przytoczonych wyżej przepisów - rozliczenie pomocy publicznej powinno nastąpić zgodnie z kolejnością przyznanych zezwoleń strefowych i decyzji o wsparciu (a więc w ramach jednej ewidencji), to tym bardziej nie ma konieczności prowadzenia odrębnej ewidencji dla celów rozliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, wyłączonych uprzednio z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 Ustawy CIT (a następnie rozliczanych na podstawie art. 15c ust. 18 Ustawy CIT w kolejnych latach), związanych z działalnością strefową prowadzoną na podstawie Zezwolenia SSE oraz dla kosztów finansowania dłużnego, które będą traktowane jako strefowe w związku z uzyskaną Decyzją o wsparciu.

W ocenie Spółki, odrębne rozliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, powstałej w latach podatkowych 2023-2024, dotyczącej działalności prowadzonej na podstawie Zezwolenia SSE oraz odrębne rozliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która może powstać po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu, powodowałyby brak sensu istnienia przytoczonych wyżej przepisów, ze względu na fakt, że rozliczanie pomocy publicznej następowałoby osobno dla każdego zezwolenia/decyzji o wsparciu, a zatem w przypadku Spółki, ze względu na wykorzystanie pomocy przysługującej na podstawie Zezwolenia SSE z końcem 2024 roku, brak byłby możliwości rozliczania w przyszłości tejże nadwyżki kosztów finansowania dłużnego powstałej w latach 2023-2024. Powyższe przepisy niosą za sobą relewantną treść tylko w sytuacji gdy prawidłowym podejściem wynikającym z pozostałych przepisów jest możliwość wspólnego zaewidencjonowania pomocy publicznej. Zatem, zgodnie z zasadą racjonalnego prawodawcy, wedle której prawodawca nie uchwala regulacji prawnych nienoszących za sobą żadnej treści normatywnej, należy uznać, że treść ww. przepisów również wskazuje na poprawność podejścia zakładającego wspólne rozliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego poniesionej w latach 2023-2024 i przyporządkowanej do kosztów działalności zwolnionej po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki:

 1) po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y) może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności zwolnionej w związku z uzyskiwaniem dochodu na podstawie Decyzji o wsparciu w ramach zakładu produkcyjnego w X;

 2) po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej (w zakładach produkcyjnych w Y oraz X).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

 1. przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

 2. kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2 (…).

 

Stosowanie do treści art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT,

Ad. 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy ustalając tzw. podatkowy wskaźnik EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT, oraz kalkulując nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy CIT, powstałą w latach 2018-2024 Spółka powinna uwzględniać wszystkie uzyskiwane przychody i ponoszone koszty w toku prowadzonej działalności gospodarczej, w tym przychody i koszty działalności, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

„Odpowiednie” stosowanie przepisów art. 7 ust. 3 ustawy CIT, o którym mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT polega na nieuwzględnianiu przy wyliczaniu takich limitów przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym (np. działalność rolnicza) oraz kosztów uzyskania tych przychodów.

Limit, o którym mowa w art. 15c ust. 1 dotyczy nadwyżki kosztów finansowania dłużnego dotyczącego wszystkich źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym dochodów przedmiotowo zwolnionych mocą przepisu szczególnego.

Zatem, limity wynikające z art. 15c ustawy o CIT w odniesieniu do działalności zwolnionej i opodatkowanej, powinny być liczone z uwzględnieniem całej działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym, w tym działalności (lub dochodów) podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym, z której dochód na mocy przepisu szczególnego - podlega przedmiotowemu zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach kalkulacji ww. nadwyżki kosztów finansowania dłużnego oraz limitu określonego w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT (tzw. podatkowego wskaźnika EBIDTA) uwzględniają Państwo przychody i koszty zarówno ze źródeł podlegających opodatkowaniu oraz ze źródeł zwolnionych z podatku (objętych Zezwoleniem SSE). Przykładowo, koszty odsetek od pożyczki otrzymanej przez Spółkę na inwestycję na budowę zakładu w Y zostały przyporządkowane bezpośrednio do kosztów działalności zwolnionej objętej Zezwoleniem SSE i uwzględnione w celu kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego oraz limitu określonego w art. 15c ust. 1 Ustawy CIT.

Analizując powyższe, zgadzam się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym ustalając tzw. podatkowy wskaźnik EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ostawy o CIT, oraz kalkulując nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, powstałą w latach 2018-2024 Spółka powinna uwzględniać wszystkie uzyskiwane przychody i ponoszone koszty w toku prowadzonej działalności gospodarczej, w tym przychody i koszty działalności, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 2

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Ad. 3

Zgodnie z cytowanym już powyżej art. 15c ust. 18 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Obowiązujące przepisy, w szczególności art. 9 ustawy o CIT, wymagają prowadzenia takiej ewidencji rachunkowej, która pozwala jednoznacznie ustalić dochód (stratę), podstawę opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy związanych z każdym ze źródeł przychodów, z których dochód podlega opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zatem, z powyższych przepisów wynika, że konieczne jest prowadzenie ewidencji rachunkowej w taki sposób, aby odrębnie można było ustalić przychody, koszty, dochód/stratę uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) w ramach wydanego zezwolenia i odrębnie w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu.

Jak już wyżej wskazano, na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Celem wskazanego ustępu jest umożliwienie podatnikom rozliczenia wyłączonych, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, kosztów finansowania dłużnego w pięciu kolejnych latach podatkowych.

Skoro koszty finansowania dłużnego wyłączone w poprzednich latach z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ustawy o CIT, miały związek z działalnością opodatkowaną i zwolnioną w momencie kiedy były generowane (powstało zobowiązanie z tego tytułu) to zasadne jest przyjęcie, że nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 winna zostać przyporządkowana odpowiednio do działalności zwolnionej z opodatkowania i działalności opodatkowanej.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu, zgodzić się z Państwem należy w zakresie stanowiska przedstawionego w lit. a i d, zgodnie z którym:

  - nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej pierwotnie do działalności opodatkowanej, powinna zostać przyporządkowana w 2025 roku do działalności opodatkowanej wykonywanej w zakładach produkcyjnych w Y oraz X,

  - po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności opodatkowanej może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej (w zakładach produkcyjnych w Y oraz X).

Również za prawidłowe, należy uznać Państwa stanowisko w zakresie lit. b, zgodnie z którym, w 2025 r. nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y), mogła zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowa­nej.

Koszty finansowania dłużnego poniesione w latach 2023-2024 związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w specjalnej strefie ekonomicznej, powinny być zasadniczo odliczone od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej. Jednak w związku z wykorzystaniem dostępnego limitu pomocy publicznej i nieosiąganiu w 2025 r. dochodów zwolnionych z opodatkowania, właściwe jest uwzględnienie ich w kosztach uzyskania przychodów działalności opodatkowanej.

Państwa stanowisko zakresie pytania nr 3 lit. a, b i d jest prawidłowe.

Konsekwencją ww. stanowiska jest stwierdzenie, że po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y) nadal winna zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów działalności opodatkowanej.

Zauważyć należy, że koszty finansowania dłużnego o których mowa we wniosku w części dotyczącej kosztów uzyskania przychodów związanych z działalności zwolnioną, dotyczył dochodów które podlegały zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w związku z prowadzoną działalnością na podstawie posiadanego Zezwolenia. Dochody te w związku z wykorzystaniem dostępnego limitu pomocy publicznej nie są już przez Spółkę od 2025 r. osiągane.

Po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu od 2026 r. dochody te podlegają zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Konstrukcja zwolnienia dotyczącego specjalnych stref ekonomicznych nie jest analogiczna do wsparcia przewidzianego dla podejmowania nowych inwestycji w ramach decyzji o wsparciu.

Należy zauważyć, że dla działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE jak i dla działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, ustawodawca przewidział odrębne zwolnienia, odpowiednio w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Powyższe potwierdza, konieczność rozdzielenia ewidencji rachunkowej dla podatników korzystających ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (zezwolenie strefowe) oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (decyzja o wsparciu) co wynika z tego, że są to dwa odrębne reżimy prawne, o różnych przesłankach, zakresie i sposobie ustalania prawa do zwolnienia.

W rezultacie, po rozpoczęciu korzystania z pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu (od 2026 roku), nadwyżka kosztów finansowania dłużnego powstała w latach 2023-2024 w części przyporządkowanej do działalności zwolnionej (zakład produkcyjny w Y) nadal winna zostać zaliczana do kosztów uzyskania przychodów działalności opodatkowanej.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 lit. c należy uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatników w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.